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浙江嘉澳环保科技股份有限公司公开增发A股股票预案(下转D70版)

  浙江嘉澳环保科技股份有限公司公开增发A股股票预案

  股票代码:603822            股票简称:嘉澳环保 

  浙江嘉澳环保科技股份有限公司公开增发A股股票预案

  (浙江省桐乡市经济开发区一期工业区崇福大道761号)

  二〇一九年三月

  声  明

  本公司全体董事承诺本次公开增发预案不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏,对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本次公开增发股票完成后,公司经营与收益的变化由公司自行负责;因本次公开增发股票引致的投资风险由投资者自行负责。

  本预案是公司董事会对本次公开增发股票的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述。

  投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。

  本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开增发股票相关事项的实质性判断、确认或批准,本预案所述本次公开增发股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  特别提示

  一、本次公开增发股票相关事项已经于2019年3月4日经公司第四届董事会第二十次会议审议通过,尚需获得公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。能否取得上述批准、核准,以及最终取得批准、核准的时间存在不确定性。

  二、本次公开增发股份总数不超过2,000万股(含本数)。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的,本次公开增发的股票数量上限将作相应调整。最终发行股份数量由董事会根据股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

  三、本次公开增发股票定价方式和发行价格:本次发行的发行价格不低于公告招股意向书前二十个交易日公司A股股票均价或前一个交易日公司A股股票均价,最终发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次公开增发核准批文后,由董事会与保荐机构(主承销商)按照相关法律法规的规定和监管部门的要求确定。

  四、本次发行募集资金总额不超过55,000万元人民币(含本数,未扣除发行费用),募集资金规模以经相关监管机构最终核准的发行方案为准。募集资金扣除发行费用后将用于年产10万吨生物柴油项目、10万吨工业级混合油技术改造项目并补充流动资金,具体如下:

  ■

  五、关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况,请参见本预案“第五章 公司利润分配政策及执行情况”。

  六、本次公开增发不会导致本公司的控股股东和实际控制人发生变化。

  七、本次公开增发不会导致公司股权结构不符合上市条件的情形。

  释义

  在本预案中,除非另有所指,下列名词之含义由以下释义规范:

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  第一章  本次公开增发股票方案

  一、发行人基本情况

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  二、本次公开增发的背景和目的

  (一)本次公开增发的背景

  由于生物柴油、工业混合油作为绿色环保的生物质新能源产品市场容量巨大,未来产品需求和市场规模将持续快速增长,且公司在技术、市场、人员等方面具备进一步扩大生物质新能源产品产能的能力,因此在此背景下为提升公司盈利能力、不断延伸公司产业链、保障原材料供应、增强市场竞争力和提高抗风险能力,公司进行本次公开增发。

  1、生物柴油市场规模持续快速增长,应用领域广泛,市场容量巨大

  (1)全球生物柴油市场持续快速增长

  生物柴油是以植物油(如菜籽油、大豆油等)、动物油、废弃油脂(如地沟油等)或微生物油脂与甲醇或乙醇经酯转化而形成的脂肪酸甲酯或乙酯,在环保等方面相较传统柴油有不可比拟的优势。随着社会不断进步、环境污染和能源危机压力逐渐增大,绿色能源逐渐得到重视,大力发展和推广使用生物柴油将是世界主要国家长期的能源战略重点。目前欧美在发展生物柴油方面走在世界前列,对该产业出台了一系列的扶持政策,通过立法、规划和鼓励补贴等政策,持续推动生物柴油的研究、开发和利用;马来西亚、印度、日本、巴西、西班牙等国家陆续制定了本国的生物柴油发展规划,出台相关优惠政策,扶持生物柴油产业的发展。在各国产业政策推动的基础上,随着技术的不断创新以及原料来源日益丰富,生物柴油产业具有很大的发展空间。根据全球可再生能源网公布的统计数据,全球生物柴油产量从2000年的8亿升增长到2017年的307亿升。2000-2017年全球生物柴油产量如下:

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  数据来源:Wind资讯

  (2)生物柴油应用领域广泛,市场容量巨大

  ①交通燃料领域

  与石油柴油比较,生物柴油具有十六烷值高、硫含量低、不含芳烃、闪点高、润滑性能好、生物降解快等优点,使用生物柴油还可以大幅减少温室气体和有害气体排放,随着石油危机的日益严峻以及环保要求的不断提高,生物柴油在交通燃料领域的需求快速增长。全球许多国家已将生物柴油作为化石柴油的替代品或添加剂广泛应用于能源领域:欧盟委员会为推动可再生燃料在交通领域的应用,先后通过了《生物燃料指令(BD)》、《可再生能源指令(RED)》,这两项法律对生物燃料在交通领域的强制性利用进行了规定;美国环保署制定了可再生燃料标准计划(RFS)来推动替代燃料利用;菲律宾能源部规定2015年燃油中生物燃料占比必须达到5%;印度尼西亚自2014年1月起所有燃油必须掺加10%的生物柴油。

  ②化工产品

  生物柴油其主要分子结构为脂肪酸甲酯,同时是一种基础的精细化工原料,经进一步加工可以作为环保增塑剂、表面活性剂、工业溶剂、工业润滑剂等的绿色生物基原料。

  A、环保型增塑剂

  增塑剂,又称塑化剂,能够改善热塑性塑料的流动性能,是现代塑料工业中最重要的助剂品种。根据对人体危害程度的不同,增塑剂可分类为非环保型增塑剂和环保型增塑剂,其中前者主要指DOP、DBP等传统邻苯类增塑剂品种,后者则主要包括柠檬酸酯类、环氧类、多元醇类、聚酯类等增塑剂品种。环保型增塑剂与传统增塑剂DOP、DBP相比具有无毒、耐热、耐光、价格低廉等优势,主要国家和地区(如欧盟、美国等)对传统增塑剂使用范围的限制也越来越多,这加快了环保型增塑剂的研发和推广力度。

  生物柴油可以作为环氧类、聚酯类等环保型增塑剂的原料,下游产品可以在玩具、医药及医疗材料、食品包装、供水管道、家庭装饰材料等环保要求较高的领域替代DOP等邻苯类增塑剂,市场规模和市场份额将会不断上升。随着环保型增塑剂应用规模不断扩大,生物柴油的市场需求将会持续增加。

  B、表面活性剂

  表面活性剂是指是指能使其溶液体系的界面状态发生明显变化的物质,具有固定的亲水亲油基团,在溶液的表面能定向排列,并能使表面张力显著下降,其具有润湿或抗粘、乳化或破乳、起泡或消泡以及增溶、分散、洗涤、防腐、抗静电等一系列物理化学作用。表面活性剂应用领域包含从日用工业、石油、食品、农业、卫生、环境、新型材料等众多行业,因此享有“工业味精”的美称。

  传统表面活性剂系以石油基作为生产原料,由于石油是不可再生资源,同时难以生物降解,容易污染环境,与社会的发展趋势不相适应,因此由天然可再生资源制备的易生物降解、对人体和环境安全、多功能高效的表面活性剂已经成为近年来表面活性剂工业的主要发展方向。生物柴油作为一种可再生的绿色、环保能源,可以作为多种重要表面活性剂的生产原料。根据中国表面活性剂网的预计,全球表面活性剂市场在2019年将达到402.86亿美元,市场总量将达到2,280.20万吨,2014-2019年期间的销量增长率将达到5.40%,销售额增长率将达到5.80%,其中亚太地区市场的复合年增长率预计将达到5.60%。目前全球表面活性剂多数系石油基表面活性剂,但以生物柴油等可再生能源作为生产原料的表面活性剂,兼具环保和廉价的优势,未来市场容量将会快速增加。

  C、工业溶剂

  工业溶剂是一种应用于工业领域可以溶解、分散、悬浮其他物质且具有稀释作用的一种液态物质。工业溶剂能溶解固体物质、生成均匀混合物,在涂料工业、石油化工、橡胶工业、纤维工业、洗涤工业、医药、农业、化学中间体各个工业领域得到广泛应用。传统工业溶剂对环境的污染较大,生物柴油由于具有可再生性、挥发性有机物含量低、闪点高、易降解、无毒、溶解能力较强等特点,是一种环保型溶剂。目前生物柴油作为工业溶剂的主要应用领域有:用作工业零件的清洗剂、树脂洗涤和脱除剂;用作钻井泥浆的载体流体;代替甲苯用作印刷油墨清洗剂;代替丙酮用作粘合剂脱除剂;代替矿物油精用作涂鸦清除剂等。

  D、工业润滑剂

  工业润滑剂是一种超级高效的合成渗透剂,它能强力渗入铁锈、腐蚀物、油污内从而轻松地清除掉螺丝、螺拴上的锈迹和腐蚀物,具有渗透除锈、松动润滑、抵制腐蚀、保护金属等性能。目前多数工业润滑剂基料来自石油,而石油基料润滑性和热稳定性等都较差,需要加入添加剂以提高其性能。生物柴油具有较好的润滑性,并且可生物降解,是一种很好的化石柴油润滑性添加剂。在实践中,添加0.5%以上生物柴油,就能使低硫柴油满足润滑性的要求。除此之外,生物柴油还可作为食品机械润滑剂、日用除锈润滑剂等使用。

  2、生物柴油良好的市场前景促进工业混合油需求不断增加,新增工业混合油产能能够有效保障生物柴油原料供应

  工业混合油是以餐厅废弃物油脂(俗称“地沟油”)、卤水油脂等为原料精炼而成,可作为生物柴油原料油、增塑剂原料油、油酸原料油、防结(润滑)剂等原料。生物柴油作为一种绿色环保生物质能源,可以广泛应用于交通燃料、环保型增塑剂、表面活性剂、工业溶剂、工业润滑剂等工业领域,在全球范围内市场规模持续扩大,带动工业混合油需求相应增加。本次募投项目之一“10万吨工业级混合油技术改造项目”的顺利实施能够大大提高公司工业级混合油产能,一方面能够保障公司生物柴油、增塑剂的原料供应,降低原材料供应价格上升或短缺导致的经营风险,另一方面工业混合油亦可单独出售提升公司在生物质能源领域市场占有率和竞争力,提升公司盈利能力。

  3、公司在生物质能源领域拥有良好的技术、市场和人才储备

  (1)技术储备

  公司全资子公司东江能源专业从事废弃油脂的综合利用,经过十余年的不断发展,目前已是国内规模较大的废弃油脂资源综合利用企业和较为先进的拥有自主研发生物质新能源产品及产业化应用能力的企业。东江能源在生物柴油、工业混合油等生物质能源领域不断探索生产工艺、生产装备、技术参数,储备了相对完备的生产技术,潜心推进的“利用废动植物油产生物柴油”项目被浙江省能源局推荐为“国家级能源科技进步奖”。

  (2)市场储备

  东江能源凭借良好的技术储备,经过十余年发展,逐渐成为生物质能源领域领先企业,其主持起草的“生物柴油生产企业开业条件”行业标准(标准号CAS 146-2007)已经浙江省质量技术监督局备案登记并由中国标准化协会发布,在全国推广实施。东江能源凭借优良的产品质量和先进的企业管理,于2017年取得全球生物质能源最大消费区域-欧盟的Dutch Double Counting认证,并于2018年4月通过欧盟DEKRA CertificationB.V.现场检查,由于欧盟对生物柴油质量要求高,其与化石柴油掺混调合使用,主要应用于交通燃料领域,并出台了强制添加标准和相应的配套鼓励支持政策等,因而其需求量大、产品价格相对较高,因而通过欧盟产品认证对于扩大生物质能源产品销售具有重要意义。

  凭借领先的行业地位、多年的品牌积累、优异的产品质量和完善的服务体系,公司目前已经聚集了丰富的客户资源,并形成了长期稳定的客户合作关系,公司能够消化本次募集资金投资项目新增产能。

  (3)人才储备

  公司主要的管理团队在精细化工领域内拥有10余年的资深管理经验,对增精细化工行业的发展趋势具有良好的专业判断能力。公司十分重视内部人力资源建设,制定了成熟的人才培养和发展战略,分别引进或培养了一批具备复合型知识结构的核心业务骨干、具备专业能力的一线员工,为募投项目的顺利实施提供了充足的人力资源。

  (二)本次公开增发的目的

  公司本次公开增发募集资金投资项目目的在于深刻把握生物质能源市场发展趋势,实现绿色、可持续发展,进一步提升公司市场竞争力和盈利能力,丰富产品结构,保障公司原材料供给,提升抗风险能力和市场竞争力,增强公司资本实力,优化财务结构。

  1、发展循环经济,实现绿色、可持续发展

  公司生物柴油、工业混合油生产原料主要系地沟油等废弃油脂,废油脂中含有大量对人体有害的物质,如果被收集后经简单加工作为食用油非法回流餐桌或者加工成动物饲料,存在较大的安全隐患因此,因此有效利用废弃油脂,实现“变废为宝”,不仅可以减少废弃油脂环境污染和非法利用等问题,而且能够节约我国有限的石油资源。本次募投项目的顺利实施有利于进一步增强公司对废弃油脂的循环利用能力,在实现经济价值、提升公司盈利能力的同时,有助于保护环境、节约资源,实现绿色、可持续发展。

  2、把握生物质能源市场发展趋势,提升盈利能力

  生物柴油是以植物油(如菜籽油、大豆油等)、动物油、废弃油脂(如地沟油等)或微生物油脂与甲醇或乙醇经酯转化而形成的脂肪酸甲酯或乙酯,是当前重要的生物质能源,在环保等方面相较传统柴油有不可比拟的优势。随着社会不断进步、环境污染和能源危机压力逐渐增大,生物质能源逐渐得到重视,大力发展和推广使用生物柴油将是世界主要国家长期的能源战略重点。

  公司深刻把握生物质能源市场发展趋势,通过本次募集资金项目,在充分利用已有技术储备优势的基础上扩大生物柴油和工业混合油产能,扩大生产规模,增强市场竞争力,提供公司盈利能力。

  3、向增塑剂产业链上游延伸,丰富产品结构,提升抗风险能力和市场竞争力

  公司目前主要从事环保型增塑剂、生物质能源产品的研发、生产及销售。公司生物质能源产品主要系生物柴油、工业混合油,可作为环保型增塑剂的原料油,工业混合油亦可以作为生物柴油生产原料。公司目前生物质能源产品产能相对较小,通过本次募投项目的实施,生物柴油、工业混合油产能将大为提升,能够在保障公司环保型增塑剂原料供应的同时,扩大生物质能源产品生产规模,进一步提升生物质能源产品收入比重、丰富公司产品结构和盈利结构,改善目前主要盈利来自于环保型增塑剂的经营状况,提升公司抗风险能力。

  4、增强公司资本实力,优化财务结构

  本次公开增发股票募集资金后,公司资本规模相应增加,资本实力进一步提升,资产负债率有所下降,财务状况得到改善,财务结构进一步优化。

  三、本次公开增发股票方案概要

  (一)本次公开增发股票的面值和种类

  本次公开发行境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  (二)本次公开增发的发行方式和发行时间

  本次发行为向不特定对象公开增发,本次发行采用包括但不限于网上、网下定价发行等中国证券监督管理委员会许可的发行方式,具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)协商确定,在中国证监会核准后有效期内择机发行。

  (三)本次公开增发的发行数量

  本次发行股票数量不超过2,000万股(含本数),募集资金总额不超过55,000万元人民币(含本数,未扣除发行费用)。若公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息行为,本次发行的数量上限将做相应调整。最终发行数量和规模由股东大会授权董事会及其授权人士根据相关规定和具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  (四)本次公开增发的发行对象及认购方式

  本次发行对象为在上海证券交易所开设人民币普通股(A股)股票账户的自然人、法人和证券投资基金以及符合相关法律规定的其他投资者等(国家法律、政策、规章禁止者除外)。

  本次发行的股票全部采用现金方式认购。

  (五)本次公开增发向原股东配售安排

  本次发行将以一定比例向公司确定的股权登记日收市后登记在册的公司全体A股股东优先配售,具体配售比例由股东大会授权董事会及其授权人士根据相关规定和具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。未获认购部分将向其他有意向认购的投资者发售。

  (六)本次公开增发发行价格及定价原则

  本次发行价格不低于公告招股意向书前二十个交易日公司A股股票均价或前一个交易日公司A股股票均价,具体发行价格由股东大会授权公司董事会及其授权人士根据届时具体政策或监管要求与保荐机构(主承销商)协商确定。

  (七)本次公开增发股票的限售期及上市安排

  本次发行的股份无持有期限制。如相关法律法规对交易对象认购本次公开增发的股份的限售期另有要求的,该等股份的限售期按相关法律法规的要求执行。

  (八)本次公开增发募集资金金额及用途

  本次发行募集资金总额不超过55,000元人民币(含本数,未扣除发行费用),募集资金规模以经相关监管机构最终核准的发行方案为准。募集资金扣除发行费用后将用于年产10万吨生物柴油项目、10万吨工业级混合油技术改造项目并补充流动资金,具体如下:

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  (九)本次公开增发股票的上市地点

  本次发行的股票将在上海证券交易所上市。

  (十)本次发行前的滚存未分配利润安排

  本次发行前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

  (十一)本次公开增发股票决议的有效期

  本次发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。

  (十二)本次公开增发是否导致公司控制权发生变化

  截至本预案公告日,顺昌投资直接持有公司3,275万股股份,占公司总股本的比例为44.65%,系公司控股股东,沈健先生通过顺昌投资间接控制公司44.65%股权,系公司实际控制人。

  假设本次公开增发股份数量达到上限2,000万股,本次公开增发完成后,公司股权结构如下:

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  注:控股股东顺昌投资合计持有公司3,275万股,其中1,288万股存放于桐乡市顺昌投资有限公司-非公开发行2017年可交换公司债券(品种二)质押专户,790万股存放于桐乡市顺昌投资有限公司-非公开发行2017年可交换公司债券质押专户。

  按本次公开增发股票数量的发行上限2,000万股测算,即使顺昌投资、沈健先生放弃优先配售,考虑到可转债转股及可交换债换股影响,本次公开增发完成后,顺昌投资持有公司股份比例仍将不低于26.46%,仍为公司第一大股东;沈健先生通过顺昌投资间接控制公司股权不利亦不低于26.46%,仍为公司实际控制人。因此,本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。

  (十三)本次发行已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

  公司本次公开增发相关事宜已于2019年3月4日获本公司第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过,尚需获得公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。本次发行能否获得上述批准和核准以及获得上述批准和核准的时间均存在不确定性,提醒广大投资者注意投资风险。

  四、本次公开增发方式的可行性说明

  (一)本次公开增发方案符合相关法律法规要求

  1、公司的组织机构健全、运行良好

  公司的组织机构健全、运行良好,符合下列规定:

  (1)《公司章程》合法有效,股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全,能够依法有效履行职责;

  (2)公司内部控制制度健全,能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性;内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷;

  (3)现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格,能够忠实和勤勉地履行职务,不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为,且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责;

  (4)公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开,机构、业务独立,能够自主经营管理;

  (5)最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。

  2、公司的盈利能力具有可持续性

  公司的盈利能力具有可持续性,符合下列规定:

  (1)根据扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低原则计算,公司2016年、2017年、2018年三个会计年度连续盈利;

  (2)公司业务和盈利来源相对稳定,不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形;

  (3)现有主营业务能够可持续发展,经营模式和投资计划稳健,主要产品的市场前景良好,行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化;

  (4)高级管理人员和核心技术人员稳定,最近十二个月内未发生重大不利变化;

  (5)公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法,能够持续使用,不存在现实或可预见的重大不利变化;

  (6)公司不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项;

  (7)公司不存在最近二十四个月内曾公开发行证券,发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。

  3、公司财务状况良好

  公司的财务状况良好,符合下列规定:

  (1)会计基础工作规范,严格遵循国家统一会计制度的规定;

  (2)最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告,亦不存在被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见的审计报告;

  (3)资产质量良好,不存在足以对公司财务状况造成重大不利影响的不良资产;

  (4)经营成果真实,现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定,最近三年资产减值准备计提充分合理,不存在操纵经营业绩的情形;

  (5)最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  4、公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载,且不存在重大违法行为

  公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载,且不存在下列重大违法行为:

  (1)违反证券法律、行政法规或规章,受到中国证监会的行政处罚,或者受到刑事处罚;

  (2)违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章,受到行政处罚且情节严重,或者受到刑事处罚;

  (3)违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。

  5、公司募集资金的数额和使用符合规定

  公司募集资金的数额和使用符合下列规定:

  (1)募集资金数额不超过项目需要量;

  (2)募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定;

  (3)本次募集资金使用项目不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形,也不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形;

  (4)投资项目实施后,不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性;

  (5)公司已经建立了募集资金专项存储制度,募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。

  6、公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第十一条规定的不得公开发行证券的六种情形

  公司不存在下列情形:

  (1)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

  (2)擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正;

  (3)最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责;

  (4)公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为;

  (5)公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;

  (6)严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

  7、公司符合关于向不特定对象公开发行股票条件的特别规定

  公司符合下列关于向不特定对象公开发行股票条件的特别规定:

  (1)根据扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低原则计算,公司2016年、2017年及2018年最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均为6.63%,不低于6%;

  (2)最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形;

  (3)发行价格将不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。

  (二)确定发行方式的程序合法合规

  本次公开增发股票已经公司第四届董事会第二十次会议审慎研究并审议通过,董事会决议以及相关文件均在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露,履行了必要的审议程序和信息披露程序。

  本次公开增发股票方案等相关议案将提交股东大会审议;此外,本次公开增发股票尚需取得中国证监会核准方可实施。

  综上,本次公开增发股票的审议程序合法合规。

  第二章  董事会关于本次募集资金使用可行性分析

  一、本次募集资金使用计划

  本次公开发行股票拟募集资金总额不超过55,000万元(含本数,未扣除发行费用),募集资金扣除发行相关费用后拟投入以下项目:

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  募集资金到位后,扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额的不足部分由公司以自筹资金解决。公司可根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在募集资金到位前,公司可以根据募集资金投资项目的实际情况,以自筹资金先行投入,待募集资金到位后再予以置换。

  二、本次募集资金项目背景和必要性

  (一)本次公开增发的背景

  由于生物柴油、工业混合油作为绿色环保的生物质新能源产品市场容量巨大,未来产品需求和市场规模将持续快速增长,且公司在技术、市场、人员等方面具备进一步扩大生物质新能源产品产能的能力,因此在此背景下为提升公司盈利能力、不断延伸公司产业链、保障原材料供应、增强市场竞争力和提高抗风险能力,公司进行本次公开增发。

  1、生物柴油市场规模持续快速增长,应用领域广泛,市场容量巨大

  (1)全球生物柴油市场持续快速增长

  生物柴油是以植物油(如菜籽油、大豆油等)、动物油、废弃油脂(如地沟油等)或微生物油脂与甲醇或乙醇经酯转化而形成的脂肪酸甲酯或乙酯,在环保等方面相较传统柴油有不可比拟的优势。随着社会不断进步、环境污染和能源危机压力逐渐增大,绿色能源逐渐得到重视,大力发展和推广使用生物柴油将是世界主要国家长期的能源战略重点。目前欧美在发展生物柴油方面走在世界前列,对该产业出台了一系列的扶持政策,通过立法、规划和鼓励补贴等政策,持续推动生物柴油的研究、开发和利用;马来西亚、印度、日本、巴西、西班牙等国家陆续制定了本国的生物柴油发展规划,出台相关优惠政策,扶持生物柴油产业的发展。在各国产业政策推动的基础上,随着技术的不断创新以及原料来源日益丰富,生物柴油产业具有很大的发展空间。根据全球可再生能源网公布的统计数据,全球生物柴油产量从2000年的8亿升增长到2017年的307亿升。2000-2017年全球生物柴油产量如下:

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  数据来源:Wind资讯

  (2)生物柴油应用领域广泛,市场容量巨大

  ①交通燃料领域

  与石油柴油比较,生物柴油具有十六烷值高、硫含量低、不含芳烃、闪点高、润滑性能好、生物降解快等优点,使用生物柴油还可以大幅减少温室气体和有害气体排放。随着石油危机的日益严峻以及环保要求的不断提高,生物柴油在交通燃料领域的需求快速增长。全球许多国家已将生物柴油作为化石柴油的替代品或添加剂广泛应用于能源领域:欧盟委员会为推动可再生燃料在交通领域的应用,先后通过了《生物燃料指令(BD)》、《可再生能源指令(RED)》,这两项法律对生物燃料在交通领域的强制性利用进行了规定;美国环保署制定了可再生燃料标准计划(RFS)来推动替代燃料利用;菲律宾能源部规定2015年燃油中生物燃料占比必须达到5%;印度尼西亚自2014年1月起所有燃油必须掺加10%的生物柴油。

  ②化工产品

  生物柴油其主要分子结构为脂肪酸甲酯,同时是一种基础的精细化工原料,经进一步加工可以作为环保增塑剂、表面活性剂、工业溶剂、工业润滑剂等的绿色生物基原料。

  A、环保型增塑剂

  增塑剂,又称塑化剂,能够改善热塑性塑料的流动性能,是现代塑料工业中最重要的助剂品种。根据对人体危害程度的不同,增塑剂可分类为非环保型增塑剂和环保型增塑剂,其中前者主要指DOP、DBP等传统邻苯类增塑剂品种,后者则主要包括柠檬酸酯类、环氧类、多元醇类、聚酯类等增塑剂品种。环保型增塑剂与传统增塑剂DOP、DBP相比具有无毒、耐热、耐光、价格低廉等优势,主要国家和地区(如欧盟、美国等)对传统增塑剂使用范围的限制也越来越多,这加快了环保型增塑剂的研发和推广力度。

  生物柴油可以作为环氧类、聚酯类等环保型增塑剂的原料,下游产品可以在玩具、医药及医疗材料、食品包装、供水管道、家庭装饰材料等环保要求较高的领域替代DOP等邻苯类增塑剂,市场规模和市场份额将会不断上升。随着环保型增塑剂应用规模不断扩大,生物柴油的市场需求将会持续增加。

  B、表面活性剂

  表面活性剂是指是指能使其溶液体系的界面状态发生明显变化的物质,具有固定的亲水亲油基团,在溶液的表面能定向排列,并能使表面张力显著下降,其具有润湿或抗粘、乳化或破乳、起泡或消泡以及增溶、分散、洗涤、防腐、抗静电等一系列物理化学作用。表面活性剂应用领域包含从日用工业、石油、食品、农业、卫生、环境、新型材料等众多行业,因此享有“工业味精”的美称。

  传统表面活性剂系以石油基作为生产原料,由于石油是不可再生资源,同时难以生物降解,容易污染环境,与社会的发展趋势不相适应,因此由天然可再生资源制备的易生物降解、对人体和环境安全、多功能高效的表面活性剂已经成为近年来表面活性剂工业的主要发展方向。生物柴油作为一种可再生的绿色、环保能源,可以作为多种重要表面活性剂的生产原料。根据中国表面活性剂网的预计,全球表面活性剂市场在2019年将达到402.86亿美元,市场总量将达到2,280.20万吨,2014-2019年期间的销量增长率将达到5.40%,销售额增长率将达到5.80%,其中亚太地区市场的复合年增长率预计将达到5.60%。目前全球表面活性剂多数系石油基表面活性剂,但以生物柴油等可再生能源作为生产原料的表面活性剂,兼具环保和廉价的优势,未来市场容量将会快速增加。

  C、工业溶剂

  工业溶剂是一种应用于工业领域可以溶解、分散、悬浮其他物质且具有稀释作用的一种液态物质。工业溶剂能溶解固体物质、生成均匀混合物,在涂料工业、石油化工、橡胶工业、纤维工业、洗涤工业、医药、农业、化学中间体各个工业领域得到广泛应用。传统工业溶剂对环境的污染较大,生物柴油由于具有可再生性、挥发性有机物含量低、闪点高、易降解、无毒、溶解能力较强等特点,是一种环保型溶剂。目前生物柴油作为工业溶剂的主要应用领域有:用作工业零件的清洗剂、树脂洗涤和脱除剂;用作钻井泥浆的载体流体;代替甲苯用作印刷油墨清洗剂;代替丙酮用作粘合剂脱除剂;代替矿物油精用作涂鸦清除剂等。

  D、工业润滑剂

  工业润滑剂是一种超级高效的合成渗透剂,它能强力渗入铁锈、腐蚀物、油污内从而轻松地清除掉螺丝、螺拴上的锈迹和腐蚀物,具有渗透除锈、松动润滑、抵制腐蚀、保护金属等性能。目前多数工业润滑剂基料来自石油,而石油基料润滑性和热稳定性等都较差,需要加入添加剂以提高其性能。生物柴油具有较好的润滑性,并且可生物降解,是一种很好的化石柴油润滑性添加剂。在实践中,添加0.5%以上生物柴油,就能使低硫柴油满足润滑性的要求。除此之外,生物柴油还可作为食品机械润滑剂、日用除锈润滑剂等使用。

  2、生物柴油良好的市场前景促进工业混合油需求不断增加,新增工业混合油产能能够有效保障生物柴油原料供应

  工业混合油是以餐厅废弃物油脂(俗称“地沟油”)、卤水油脂等为原料精炼而成,可作为生物柴油原料油、增塑剂原料油、油酸原料油、防结(润滑)剂等原料。生物柴油作为一种绿色环保生物质能源,可以广泛应用于交通燃料、环保型增塑剂、表面活性剂、工业溶剂、工业润滑剂等工业领域,在全球范围内市场规模持续扩大,带动工业混合油需求相应增加。本次募投项目之一“10万吨工业级混合油技术改造项目”的顺利实施能够大大提高公司工业级混合油产能,一方面能够保障公司生物柴油、增塑剂的原料供应,降低原材料供应价格上升或短缺导致的经营风险,另一方面工业混合油亦可单独出售提升公司在生物质能源领域市场占有率和竞争力,提升公司盈利能力。

  3、公司在生物质能源领域拥有良好的技术、市场和人才储备

  (1)技术储备

  公司全资子公司东江能源专业从事废弃油脂的综合利用,经过十余年的不断发展,目前已是国内规模较大的废弃油脂资源综合利用企业和较为先进的拥有自主研发生物质新能源产品及产业化应用能力的企业。东江能源在生物柴油、工业混合油等生物质能源领域不断探索生产工艺、生产装备、技术参数,储备了相对完备的生产技术,潜心推进的“利用废动植物油产生物柴油”项目被浙江省能源局推荐为“国家级能源科技进步奖”。

  (2)市场储备

  东江能源凭借良好的技术储备,经过十余年发展,逐渐成为生物质能源领域领先企业,其主持起草的“生物柴油生产企业开业条件”行业标准(标准号CAS 146-2007)已经浙江省质量技术监督局备案登记并由中国标准化协会发布,在全国推广实施。东江能源凭借优良的产品质量和先进的企业管理,于2017年取得全球生物质能源最大消费区域-欧盟的Dutch Double Counting认证,并于2018年4月通过欧盟DEKRA CertificationB.V.现场检查,由于欧盟对生物柴油质量要求高,其与化石柴油掺混调合使用,主要应用于交通燃料领域,并出台了强制添加标准和相应的配套鼓励支持政策等,因而其需求量大、产品价格相对较高,因而通过欧盟产品认证对于扩大生物质能源产品销售具有重要意义。凭借领先的行业地位、多年的品牌积累、优异的产品质量和完善的服务体系,公司目前已经聚集了丰富的客户资源,并形成了长期稳定的客户合作关系,公司能够消化本次募集资金投资项目新增产能。

  (3)人才储备

  公司主要的管理团队在精细化工领域内拥有10余年的资深管理经验,对增精细化工行业的发展趋势具有良好的专业判断能力。公司十分重视内部人力资源建设,制定了成熟的人才培养和发展战略,分别引进或培养了一批具备复合型知识结构的核心业务骨干、具备专业能力的一线员工,为募投项目的顺利实施提供了充足的人力资源。

  (二)本次公开增发的必要性分析

  公司本次公开增发募集资金投资项目顺利实施有助于把握生物质能源市场发展趋势,实现绿色、可持续发展,提升公司市场竞争力和盈利能力,丰富产品结构,保障公司原材料供给,提升抗风险能力和市场竞争力,增强公司资本实力,优化财务结构,具有必要性和合理性。

  1、发展循环经济,实现绿色、可持续发展

  公司生物柴油、工业混合油生产原料主要系地沟油等废弃油脂,废油脂中含有大量对人体有害的物质,如果被收集后经简单加工作为食用油非法回流餐桌或者加工成动物饲料,存在较大的安全隐患因此,因此有效利用废弃油脂,实现“变废为宝”,不仅可以减少废弃油脂环境污染和非法利用等问题,而且能够节约我国有限的石油资源。本次募投项目的顺利实施有利于进一步增强公司对废弃油脂的循环利用能力,在实现经济价值、提升公司盈利能力的同时,有助于保护环境、节约资源,实现绿色、可持续发展。

  2、把握生物质能源市场发展趋势,提升盈利能力

  生物柴油是以植物油(如菜籽油、大豆油等)、动物油、废弃油脂(如地沟油等)或微生物油脂与甲醇或乙醇经酯转化而形成的脂肪酸甲酯或乙酯,是当前重要的生物质能源,在环保等方面相较传统柴油有不可比拟的优势。随着社会不断进步、环境污染和能源危机压力逐渐增大,生物质能源逐渐得到重视,大力发展和推广使用生物柴油将是世界主要国家长期的能源战略重点。

  公司深刻把握生物质能源市场发展趋势,通过本次募集资金项目,在充分利用已有技术储备优势的基础上扩大生物柴油和工业混合油产能,扩大生产规模,增强市场竞争力,提供公司盈利能力。

  3、向增塑剂产业链上游延伸,丰富产品结构,提升抗风险能力和市场竞争力

  公司目前主要从事环保型增塑剂、生物质能源产品的研发、生产及销售。公司生物质能源产品主要系生物柴油、工业混合油,可作为环保型增塑剂的原料油,工业混合油亦可以作为生物柴油生产原料。公司目前生物质能源产品产能相对较小,通过本次募投项目的实施,生物柴油、工业混合油产能将大为提升,在保障公司环保型增塑剂原料供应的同时,扩大生物质能源产品生产规模,进一步提升生物质能源产品收入比重、丰富公司产品结构和盈利结构,改善目前主要盈利来自于环保型增塑剂的经营状况,提升公司抗风险能力。

  4、增强公司资本实力,优化财务结构

  本次公开增发股票募集资金后,公司资本规模相应增加,资本实力进一步提升,资产负债率有所下降,财务状况得到改善,财务结构进一步优化。

  三、本次募集资金项目的可行性

  (一)本次募集资金项目符合国家产业政策方向

  本次募集资金投向生物柴油及工业混合油产品均系利用回收废弃油脂,利用先进生化技术进行进一步深加工,行业的发展对于降低国家对化石能源的依赖、改善环境及实现可持续发展战略目标具有重大意义,属于国家大力扶持、鼓励发展的新能源及循环经济产业。近年来,国家先后颁布了一系列发展法规、政策和发展规划以鼓励本行业的发展:

  1、2006年1月开始实施的《中华人民共和国可再生能源法》明确提出国家鼓励清洁、高效地开发利用生物质燃料,鼓励发展能源作物,并依法保护可再生能源开发利用者的合法权益,同时规定将符合国标的生物质液体燃料纳入燃料销售体系,并给予税收优惠,并指出“生物液体燃料,是指利用生物质资源生产的甲醇、乙醇和生物柴油”。2009年12月26日,全国人大常委会对《中华人民共和国可再生能源法》进行了修订,明确规定石油销售企业应当按照国务院能源主管部门或者省级人民政府的规定,将符合国家标准的生物液体燃料纳入其燃料销售体系。

  2、国家能源局2016年10月发布的《生物质能发展“十三五”规划》中指出:加快生物柴油在交通领域应用。对生物柴油项目进行升级改造,提升产品质量,满足交通燃料品质需要。建立健全生物柴油产品标准体系。开展市场封闭推广示范,推进生物柴油在交通领域的应用。

  3、国家发改委2017年1月发布的《“十三五”生物产业发展规划》指出:完善原料供应体系,有序开发利用废弃油脂资源和非食用油料资源发展生物柴油。

  (二)本次募集资金投向产品应用广泛,相较传统石化产品有良好的替代作用

  生物柴油是由废弃动植物油脂与短链醇经过酯化反应得到,可以任意比例与石化柴油混用,对石化柴油有良好的替代性。与石化柴油相比,生物柴油具有以下优势:(1)以废弃的动植物油脂为原料,减少对石化能源的消耗与依赖,同时运输储存较为安全、毒性低、易生物降解;(2)含氧量高,十六烷值高,燃烧性能更优;(3)硫含量低,且不含芳香族化合物,能有效减少硫化物、一氧化碳等物质的排放,对环境保护和可持续发展具有积极意义;(4)具有较好的低温性能、润滑性能、安全性能,易于储存和运输。除在交通燃料领域对传统石化柴油有良好的替代效应外,生物柴油还可以广泛应用于增塑剂、表面活性剂、工业溶剂、工业润滑剂等化工产品。

  (三)公司在生物质能源领域拥有良好的技术、市场和人才储备

  1、技术储备

  公司全资子公司东江能源专业从事废弃油脂的综合利用,经过十余年的不断发展,目前已是国内规模较大的废弃油脂资源综合利用企业和较为先进的拥有自主研发生物质新能源产品及产业化应用能力的企业。东江能源在生物柴油、工业混合油等生物质能源领域不断探索生产工艺、生产装备、技术参数,储备了相对完备的生产技术,潜心推进的“利用废动植物油产生物柴油”项目被浙江省能源局推荐为“国家级能源科技进步奖”。

  2、市场储备

  东江能源凭借良好的技术储备,经过十余年发展,逐渐成为生物质能源领域领先企业,其主持起草的“生物柴油生产企业开业条件”行业标准(标准号CAS 146-2007)已经浙江省质量技术监督局备案登记并由中国标准化协会发布,在全国推广实施。东江能源凭借优良的产品质量和先进的企业管理,于2017年取得全球生物质能源最大消费区域-欧盟的Dutch Double Counting认证,并于2018年4月通过欧盟DEKRA CertificationB.V.现场检查,由于欧盟对生物柴油质量要求高,其与化石柴油掺混调合使用,主要应用于交通燃料领域,并出台了强制添加标准和相应的配套鼓励支持政策等,因而其需求量大、产品价格相对较高,因而通过欧盟产品认证对于扩大生物质能源产品销售具有重要意义。凭借领先的行业地位、多年的品牌积累、优异的产品质量和完善的服务体系,公司目前已经聚集了丰富的客户资源,并形成了长期稳定的客户合作关系,公司能够消化本次募集资金投资项目新增产能。

  3、人才储备

  公司主要的管理团队在精细化工领域内拥有10余年的资深管理经验,对增精细化工行业的发展趋势具有良好的专业判断能力。公司十分重视内部人力资源建设,制定了成熟的人才培养和发展战略,分别引进或培养了一批具备复合型知识结构的核心业务骨干、具备专业能力的一线员工,为募投项目的顺利实施提供了充足的人力资源。

  四、本次募集资金项目的具体情况

  (一)年产10万吨生物柴油项目

  1、项目基本情况

  本项目为年产10万吨生物柴油项目,总投资40,694.64万元。项目规划建设期36个月,实施主体为公司全资子公司浙江嘉澳绿色新能源有限公司。

  生物柴油是由废弃动植物油脂与短链醇经过酯化反应形成,是一种优质、环保的生物质可再生资源,属国家鼓励类项目。目前公司全资子公司东江能源从事生物柴油的生产,但其现有产能已无法满足快速增长的市场需求。年产10万吨生物柴油项目的顺利实施将大大提高公司生物柴油的产能,有利于公司抓住生物质能源发展趋势,丰富产品结构,提升盈利能力和抗风险能力,实现绿色、可持续发展,为公司将带来良好的经济效益和社会效益。

  2、项目的实施主体

  本项目实施主体为公司全资子公司浙江嘉澳绿色新能源有限公司,其基本信息如下:

  ■

  3、投资预算

  本项目预算投资总额为40,694.64万元,其中土建工程800.00万元、设备购置费30,100.00万元、安装工程900.00万元、工程建设其他费用1,500万元、预备费533.65万元、铺底流动资金6,860.99万元,拟使用募集资金31,900.00万元。

  4、项目效益分析

  本项目的实施,将有助于提高公司生物柴油的产能,有利于公司抓住生物质能源发展趋势,丰富产品结构,提升盈利能力和抗风险能力,实现绿色、可持续发展,为公司将带来良好的经济效益和社会效益。本项目规划建设期36个月,经测算,项目投产后,税后内部收益率为12.45%,税后回收期为7.76年。

  5、本次募集资金投资项目涉及的报批事项

  本项目已取得《浙江省企业投资项目备案表》,正在申请环保审批。

  (二)年产10万吨工业级混合油技术改造项目

  1、项目基本情况

  本项目为年产10万吨工业级混合油技术改造项目,总投资15,000.00万元。项目规划建设期36个月,实施主体为公司全资子公司浙江东江能源科技有限公司。

  工业混合油是以餐厅废弃物油脂(俗称“地沟油”)、卤水油脂等为原料精炼而成,可作为生物柴油原料油、增塑剂原料油、油酸原料油、防结(润滑)剂等原料。生物柴油作为一种绿色环保生物质能源,可以广泛应用于交通燃料、环保型增塑剂、表面活性剂、工业溶剂、工业润滑剂等工业领域,在全球范围内市场规模持续扩大,带动工业混合油需求相应增加。本次募投项目之一“10万吨工业级混合油技术改造项目”的顺利实施能够大大提高公司工业级混合油产能,一方面能够保障公司生物柴油、增塑剂的原料供应,降低原材料供应价格上升或短缺导致的经营风险,另一方面工业混合油亦可单独出售提升公司在生物质能源领域市场占有率和竞争力,提升公司盈利能力。

  2、项目的实施主体

  本项目实施主体为公司全资子公司浙江东江能源科技有限公司,其基本信息如下:

  ■

  3、投资预算

  本项目预算投资总额为15,000.00万元,其中土建工程1,000.00万元、设备购置费6,000.00万元、安装工程2,000.00万元、工程建设及其他费用2,000.00万元、预备费2,000.00万元、铺底流动资金2,000.00万元,拟使用募集资金8,100.00万元。(下转D70版)

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