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(上接D69版)浙江嘉澳环保科技股份有限公司公开增发A股股票预案

  (上接D69版)

  4、项目效益分析

  本项目建设期36个月,经测算,项目投产后,税后内部收益率为14.81%,税后回收期为7.22年。

  5、本次募集资金投资项目涉及的报批事项

  本项目已取得项目备案文件和环评批复文件。

  (三)补充流动资金

  1、项目基本情况

  为满足公司未来业务发展的资金需求,进一步优化财务结构、降低财务风险、增强公司财务的稳健性,公司拟将本次公开发行募集资金中15,000.00万元用于补充流动资金。

  2、补充流动资金的必要性

  (1)增加公司营运资金,提升公司行业竞争力

  近年来,公司为了保持行业内的领先地位,积极通过内涵式增长和外延式发展并举的方式,实现公司产品的不断升级和产业的并购整合。在此环境下,公司业务发展迅速,营业收入规模的增长较快。2016年度、2017年度和2018年度,公司分别实现营业收入50,619.64万元、88,257.70万元及103,948.86万元。预计未来几年内公司仍将处于业务快速发展阶段,市场开拓、研发投入、日常经营等环节对流动资金的需求也将进一步扩大。

  与公司扩大经营规模所带来的在管理、技术、人才投入等方面日益增加的资金需求相比,公司目前的流动资金尚存在缺口。因此,本次公开发行募集资金补充公司流动资金,能有效缓解公司快速发展的资金压力,有利于增强公司竞争能力,降低经营风险,是公司实现持续健康发展的切实保障。

  (2)降低负债水平,优化财务结构

  截至2018年末,公司资产总额144,234.37万元,负债总额66,486.30万元,资产负债率46.10%,负债水平较高。本次公开发行募集资金补充相应流动资金后,有利于减轻公司债务负担,进一步改善公司财务状况,提高公司的抗风险能力,为公司未来的持续发展提供保障。

  (3)提高公司抗风险能力

  近年来,公司业务规模不断扩大,经营发展稳中有进,但是公司经营仍然面临市场环境变化、流动性风险、国家信贷政策变化等多种风险,通过将部分募集资金补充公司流动资金,壮大公司资金实力,可以提高公司的抗风险能力、财务安全水平和财务灵活性,推动公司持续稳定的经营。

  五、董事会对募集资金投资项目可行性的分析意见

  (一)本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策方向

  本次募集资金投向生物柴油及工业混合油产品均系对废弃油脂的进一步深加工,系绿色生物质能源,行业的发展对于降低国家对化石能源的依赖、改善环境及实现可持续发展战略目标具有重大意义,属于国家大力扶持、鼓励发展的新能源及循环经济产业。近年来,国家先后颁布了一系列发展法规、政策和发展规划以鼓励本行业的发展:

  1、2006年1月开始实施的《中华人民共和国可再生能源法》明确提出国家鼓励清洁、高效地开发利用生物质燃料,鼓励发展能源作物,并依法保护可再生能源开发利用者的合法权益,同时规定将符合国标的生物质液体燃料纳入燃料销售体系,并给予税收优惠,并指出“生物液体燃料,是指利用生物质资源生产的甲醇、乙醇和生物柴油”。2009年12月26日,全国人大常委会对《中华人民共和国可再生能源法》进行了修订,明确规定石油销售企业应当按照国务院能源主管部门或者省级人民政府的规定,将符合国家标准的生物液体燃料纳入其燃料销售体系。

  2、国家能源局2016年10月发布的《生物质能发展“十三五”规划》中指出:加快生物柴油在交通领域应用。对生物柴油项目进行升级改造,提升产品质量,满足交通燃料品质需要。建立健全生物柴油产品标准体系。开展市场封闭推广示范,推进生物柴油在交通领域的应用。

  3、国家发改委2017年1月发布的《“十三五”生物产业发展规划》指出:完善原料供应体系,有序开发利用废弃油脂资源和非食用油料资源发展生物柴油。

  (二)产品应用广泛,相较传统石化产品有良好的替代作用

  生物柴油是由废弃动植物油脂与短链醇经过酯化反应得到,可以任意比例与石化柴油混用,对石化柴油有良好的替代性。与石化柴油相比,生物柴油具有以下优势:(1)以废弃的动植物油脂为原料,减少对石化能源的消耗与依赖,同时运输储存较为安全、毒性低、易生物降解;(2)含氧量高,十六烷值高,燃烧性能更优;(3)硫含量低,且不含芳香族化合物,能有效减少硫化物、一氧化碳等物质的排放,对环境保护和可持续发展具有积极意义;(4)具有较好的低温性能、润滑性能、安全性能,易于储存和运输。除在交通燃料领域对传统石化柴油有良好的替代效应外,生物柴油还可以广泛应用于增塑剂、表面活性剂、工业溶剂、工业润滑剂等化工产品。

  (三)公司在生物质能源领域拥有良好的技术、市场和人才储备

  1、技术储备

  公司全资子公司东江能源专业从事废弃油脂的综合利用,经过十余年的不断发展,目前已是国内规模较大的废弃油脂资源综合利用企业和较为先进的拥有自主研发生物质新能源产品及产业化应用能力的企业。东江能源在生物柴油、工业混合油等生物质能源领域不断探索生产工艺、生产装备、技术参数,储备了相对完备的生产技术,潜心推进的“利用废动植物油产生物柴油”项目被浙江省能源局推荐为“国家级能源科技进步奖”。

  2、市场储备

  东江能源凭借良好的技术储备,经过十余年发展,逐渐成为生物质能源领域领先企业,其主持起草的“生物柴油生产企业开业条件”行业标准(标准号CAS 146-2007)已经浙江省质量技术监督局备案登记并由中国标准化协会发布,在全国推广实施。东江能源凭借优良的产品质量和先进的企业管理,于2017年取得全球生物质能源最大消费区域-欧盟的Dutch Double Counting认证,并于2018年4月通过欧盟DEKRA CertificationB.V.现场检查,由于欧盟对生物柴油质量要求高,其与化石柴油掺混调合使用,主要应用于交通燃料领域,并出台了强制添加标准和相应的配套鼓励支持政策等,因而其需求量大、产品价格相对较高,因而通过欧盟产品认证对于扩大生物质能源产品销售具有重要意义。

  凭借领先的行业地位、多年的品牌积累、优异的产品质量和完善的服务体系,公司目前已经聚集了丰富的客户资源,并形成了长期稳定的客户合作关系,公司能够消化本次募集资金投资项目新增产能。

  3、人才储备

  公司主要的管理团队在精细化工领域内拥有10余年的资深管理经验,对增精细化工行业的发展趋势具有良好的专业判断能力。公司十分重视内部人力资源建设,制定了成熟的人才培养和发展战略,分别引进或培养了一批具备复合型知识结构的核心业务骨干、具备专业能力的一线员工,为募投项目的顺利实施提供了充足的人力资源。

  综合以上,本次募集资金项目投向的生物质能源产品相较传统化石能源具有较好的替代效应,产品应用广泛、市场容量巨大,产业发展受到国家政策鼓励,且公司已在生物质能源领域拥有良好的技术、市场和人才储备,因此董事会认为本次募集资金项目具有可行性。

  六、本次公开增发对公司经营管理和财务状况的影响

  (一)本次发行对公司经营的影响

  本次募集资金投资项目顺利实施有利于公司深刻把握生物质能源市场发展趋势,进一步向产业链上游延伸,保障公司原材料供给,丰富产品结构,提升公司抗风险能力和市场竞争力,实现绿色、可持续发展。

  (二)对公司财务状况的影响

  本次公开增发股票完成后,公司总资产和净资产将有所增加,资本实力进一步增强,资产负债率将有所下降,有利于提高公司的资金实力和偿债能力,降低财务风险,增强经营能力和抗风险能力,为公司的持续发展提供良好的保障。

  (三)对公司盈利能力的影响

  本次公开增发股票募集资金投资项目的实施将有助于提高公司的市场竞争力和整体盈利能力,是公司业务持续发展的重要保障。虽然由于募集资金投资项目产生的经营效益在项目建成后的一段时期内才能完全释放,导致短期内公司净资产收益率、每股收益等财务指标可能出现一定程度的下降,但本次募集资金投资项目具有较好的市场前景,本次公开发行完成后,公司生物质能源生产规模将进一步扩大,长期来看公司未来盈利能力、经营业绩将会显著提升。

  七、本次公开增发可行性结论

  生物柴油、工业混合油作为绿色环保的生物质新能源产品市场容量巨大,未来产品需求和市场规模将持续快速增长,产业发展符合国家政策导向,公司在技术、市场、人员等方面具备进一步扩大生物质新能源产品产能的能力,募集资金项目顺利实施能够提升公司盈利能力、不断延伸公司产业链、保障原材料供应、增强市场竞争力和提高抗风险能力,因此本次公开增发具有可行性。

  第三章 董事会关于本次发行对公司影响讨论与分析

  一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况

  (一)公司业务与资产整合计划

  公司不存在因本次发行而导致的业务与资产整合计划。

  (二)公司章程是否进行调整

  本次公开增发股票完成后,公司将根据发行结果对公司章程中注册资本及股本结构等相关条款进行调整。除此之外,公司暂无其它修改或调整公司章程的计划。

  (三)高管人员结构的变化情况

  本次公开增发股票完成后,公司不会对公司高管人员进行重大调整,公司高管人员结构不会发生重大变动。

  (四)业务结构的变化情况

  本次公开增发股票完成后,公司的业务收入结构不会产生重大变化。

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  (一)对公司财务状况的影响

  本次公开增发股票完成后,公司总资产和净资产将有所增加,资本实力进一步增强,资产负债率将有所下降,有利于提高公司的资金实力和偿债能力,降低财务风险,增强经营能力和抗风险能力,为公司的持续发展提供良好的保障。

  (二)对公司盈利能力的影响

  本次公开增发股票募集资金投资项目的实施将有助于提高公司的市场竞争力和整体盈利能力,是公司业务持续发展的重要保障。虽然由于募集资金投资项目产生的经营效益在项目建成后的一段时期内才能完全释放,导致短期内公司净资产收益率、每股收益等财务指标可能出现一定程度的下降,但本次募集资金投资项目具有较好的市场前景,本次公开发行完成后,公司生物质能源生产规模将进一步扩大,长期来看公司未来盈利能力、经营业绩将会显著提升。

  (三)对公司现金流量的影响

  本次公开增发股票完成后,公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着募集资金投资项目的实施和效益的产生,未来经营活动现金流入和投资活动现金流出将有所增加。

  三、发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  本次发行后,公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化,也不涉及新的关联交易和同业竞争。

  四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  本次公开增发股票完成后,公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形,亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

  五、本次公开发行对公司负债情况的影响

  本次公开增发股票完成后,公司总资产和净资产将会增加,公司资产负债率将进一步下降,不存在因本次公开增发导致负债大量增加的情况。根据公司业务发展情况及资金筹集规划,本次公开增发股票完成后,公司将进一步优化资本结构,也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

  六、公司本次公开增发股票实施后依然符合上市条件

  根据本次公开增发股票最大发行股份数量2,000万股测算,本次发行完成后流通股占总股本的比率符合证券法关于上市条件的要求。本次公开增发股票也不会导致公司出现证券法所规定的需要暂停上市或终止上市的情况。因此,本次公开增发股票完成后公司仍然符合相关法律法规和规范性文件规定的上市条件。 

  第四章  本次股票发行相关的风险说明

  一、原材料价格波动的风险

  本公司生产所需主要原材料为大豆油、脂肪酸甲酯、辛醇和废弃油脂等,上述原材料合计采购金额占全部原辅材料采购的比重相对较高。受市场供求变化、宏观经济形势波动等因素的影响,报告期内大豆油、脂肪酸甲酯、辛醇和废弃油脂采购价格持续波动,对公司生产成本存在较大影响。

  本公司产品销售定价以原材料价格为基础,综合考虑市场竞争、供需导向等因素确定,随原材料供应价格变化等因素适时调整。但是,如果大豆油、脂肪酸甲酯、辛醇和废弃油脂的市场供应态势发生较大变化,价格波动超出预期,而产品售价又无法及时作出调整时,公司持续盈利能力将面临较大风险。

  二、资产抵押的风险

  随着公司经营规模持续扩大,资金需求亦不断增加,为筹集资金、取得银行借款,公司将部分自有长期资产抵押给银行。截至2018年12月31日,用于抵押的土地使用权、房屋建筑物原值占公司全部土地使用权、房屋建筑物原值的比例分别为76.86%、65.75%。如果公司出现经营困难而无法及时足额偿还银行借款或债券本息,上述资产将有可能因抵押权行使而被处置,从而对公司持续生产经营造成不利影响。

  三、募集资金投资项目相关风险

  公司拟将本次募集资金用于年产10万吨生物柴油项目、10万吨工业级混合油技术改造项目并补充流动资金。本次募集资金投资项目的实施有利于增强公司盈利能力和抵御风险能力,对提升公司核心竞争力具有重要意义。

  对本次募集资金投资项目,公司进行了审慎、充分的可行性论证,预期能够取得较好的经济效益,并产生良好的协同效益。但可行性分析是基于当前市场环境、产业政策、行业周期性波动、技术水平、人力资源、产品价格、原材料供应等因素的现状和可预见的变动趋势而作出。项目的盈利能力仍然受市场竞争、原材料供应、未来市场不利变化以及市场拓展、业务整合等多方面因素的影响,如果相关因素实际情况与预期出现不一致,则可能使投资项目无法达到预期收益,进而影响公司整体经营业绩和发展前景。

  四、公司与江阴华昌食品添加剂有限公司股东的诉讼风险

  截至本预案出具日,公司与江阴华昌食品添加剂有限公司(以下简称“江阴华昌”)股东江阴飞雁创业投资有限公司、张华兴、姚静波、王勇(以下简称“江阴华昌股东”)关于江阴华昌并购事项产生的相关诉讼尚未了结。

  (一)诉讼基本情况

  公司与江阴华昌股东于2018年4月4日签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩补偿协议》,约定公司以发行股份及支付现金的方式收购江阴华昌股东持有的江阴华昌100%股权。公司及公司聘请的中介机构相关方在对江阴华昌进行尽职调查后,就本次重大资产重组情况进行了多次论证,认为继续推进本次重大资产重组具有较大不确定性,经公司第四届董事会第十六次会议审议,决定终止实施重大资产重组项目。

  2018年10月,公司收到江苏省无锡市中级人民法院关于股权转让纠纷的《民事起诉状》。江阴华昌股东认为公司拒不履行《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩补偿协议》,单方终止协议,应承担违约责任,要求公司支付违约金及赔偿金总计1亿元。

  公司认为江阴华昌股东在此次并购过程中为谋取利益涉嫌刻意隐瞒重要事项,公司在知悉上述情况后为保障广大投资者权益及时召开董事会终止本次收购行为,并向浙江省桐乡市人民法院提起诉讼,请求判令江阴华昌股东就《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩补偿协议》未生效所负的缔约过失责任向公司赔偿4,800万元。

  (二)诉讼对公司的影响

  由于该诉讼事项,江阴华昌股东提请对公司银行账户冻结,截至2018年12月31日,本公司7个银行账户被冻结,涉及银行存款约1,347万元。截至本预案出具日,江苏省无锡市中级人民法院及浙江省桐乡市人民法院尚未宣判,诉讼结果存在不确定性。虽然公司已经积极采取措施保障上市公司利益,但如果江阴华昌股东诉讼请求获得法院支持,将可能对公司现金流形成一定压力,并带来一定程度的负面影响进而间接影响本次发行。

  五、即期回报被摊薄的风险

  本次公开增发股票完成后,公司的总股本和净资产规模将增加。募集资金投资项目从建设到取得经济效益需要一定的时间,若公司原有业务在相应期间内未能实现相应幅度的增长,公司每股收益和净资产收益率等指标会出现短期下降,公司即期回报存在被摊薄的风险。

  六、股票价格波动的风险

  本次公开发行将对公司的生产经营和盈利情况产生影响,公司基本面情况的变化将影响股票的价格。同时,股票的价格还受到国家宏观经济状况、行业景气程度、投资者心理预期等多种因素影响,可能出现股价波动在一定程度上背离公司基本面的情况,提请投资者关注相关风险。

  七、审批风险

  本次公开增发股票尚需取得公司股东大会批准以及中国证监会的核准。本次发行能否获得上述批准和核准以及获得上述批准和核准的时间均存在不确定性。 

  第五章  公司利润分配政策及执行情况

  一、公司利润分配政策

  现行有效的《公司章程》中有关公司利润分配政策具体内容如下:

  第一百六十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。

  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

  公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。

  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。

  股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

  公司持有的本公司股份不参加分配利润。

  第一百六十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

  法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

  第一百七十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

  第一百七十一条 公司的利润分配政策如下:

  1、公司利润分配政策为:

  (1)公司利润分配应重视对投资者的合理回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展。

  (2)公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合及法律法规许可的其他方式分配股利。公司当年盈利且累计可分配利润为正值时,每一会计年度至少须一次采取现金分红方式,在有条件的情况下,可以进行中期现金分红。公司在具备现金分红条件下,应当优先采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

  (3)公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围,公司年度现金分红的比例不低于当年实现的可分配利润的20%。

  (4)如公司同时采取现金及股票股利分配利润的,在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,公司实施差异化现金分红政策:

  ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

  股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,根据上述原则提出当年利润分配方案。

  (5)公司上一个会计年度实现盈利,但董事会未提出年度现金分红预案的,公司董事会应当在年度报告中披露未分配现金红利的原因及未用于分配现金红利的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见。

  (6)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策的议案需事先征求独立董事及监事会的意见并经公司董事会审议通过后,提交公司股东大会批准。

  (7)存在股东违规占用公司资金情况的,公司在进行利润分配时,应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

  2、公司利润分配政策决策机制与程序如下:

  公司利润分配政策的制订和修改由董事会向股东大会提出,董事会提出的利润分配政策需要经董事会三分之二以上表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过,独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

  公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议,并且经半数以上监事表决通过,若公司有外部监事(不在公司担任职务的监事)则应经外部监事表决通过。

  股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。

  公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所代表的表决权三分之二以上表决通过,并应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利,并根据法律法规及上海证券交易所规定等要求按照参与表决股东持股比例分段披露表决结果。

  若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营,公司可以根据内外部环境调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定,并以股东利益为出发点,注重对投资者利益的保护。有关调整利润分配政策的议案,需事先征求独立董事及监事会的意见并经公司董事会审议通过后,方可提交公司股东大会批准。

  二、公司未来三年(2019年-2021年)股东回报规划

  2019年3月4日,嘉澳环保召开第四届董事会第二十次会议,审议了《关于公司未来三年(2019-2021年)股东回报规划的议案》,该议案尚需经股东大会批准。

  (一)制定本规划考虑的因素

  公司未来三年分红回报规划的制定着眼于公司现阶段经营和可持续发展的需要。在综合考虑公司实际经营情况、所处的阶段、股东要求和意愿、社会资金成本和外部融资环境、现金流量状况等情况的基础上,公司将实行持续、稳定的股利分配政策,重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

  (二)制定本规划的原则

  1、本规划充分考虑和听取公司股东(特别是中小投资者)、独立董事和监事的意见。

  2、本规划严格执行《公司法》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规和《浙江嘉澳环保科技股份有限公司公司章程》关于利润分配的规定。

  3、本规划重视对股东的合理投资回报,优先考虑现金分红,同时兼顾公司的可持续发展,公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。

  (三)公司未来三年(2019-2021年)股东回报规划具体内容

  1、公司利润分配应重视对投资者的合理回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展。

  2、公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合及法律法规许可的其他方式分配股利。公司当年盈利且累计可分配利润为正值时,每一会计年度至少须采取一次现金分红方式,在有条件的情况下,可以进行中期现金分红。公司在具备现金分红条件下,应当优先采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

  3、公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围,公司年度现金分红的比例不低于当年实现的可分配利润的20%。

  4、如公司同时采取现金及股票股利分配利润的,在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,公司实施差异化现金分红政策:

  (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

  股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,根据上述原则提出当年利润分配方案。

  5、公司上一个会计年度实现盈利,但董事会未提出年度现金分红预案的,公司董事会应当在年度报告中披露未分配现金红利的原因及未用于分配现金红利的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见。

  6、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策的议案需事先征求独立董事及监事会的意见并经公司董事会审议通过后,提交公司股东大会批准。

  7、存在股东违规占用公司资金情况的,公司在进行利润分配时,应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

  8、未来三年内,公司在按照公司章程、相关法规规定足额提取法定公积金、盈余公积金后,每年向股东以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的20%。未来三年内,公司净利润如果保持稳定增长,则公司每年现金分红金额的增幅将至少与净利润增长幅度保持一致。同时,按照公司章程约定,董事、监事、单独或合并持有公司3%股份的股东可以向董事会提出分配股票股利的提案,严格履行相应决策程序后,公司还可以进行股票股利的分配和公积金转增股本。

  (四)利润分配政策决策、修改机制与程序

  公司利润分配政策的制订和修改由董事会向股东大会提出,董事会提出的利润分配政策需要经董事会三分之二以上表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过,独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

  公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议,并且经半数以上监事表决通过,若公司有外部监事(不在公司担任职务的监事)则应经外部监事表决通过。

  股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。

  公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所代表的表决权三分之二以上表决通过,并应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利,并根据法律法规及上海证券交易所规定等要求按照参与表决股东持股比例分段披露表决结果。

  若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续 经营,公司可以根据内外部环境调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得 违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定,并以股东利益为出发点,注重对 投资者利益的保护。有关调整利润分配政策的议案,需事先征求独立董事及监事 会的意见并经公司董事会审议通过后,方可提交公司股东大会批准。

  (五)公司长期分红回报规划

  公司分红回报规划充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿,在保证公司正常经营业务发展的前提下,如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,公司当年度实现盈利且累计可分配利润为正值时,可以采取现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。若公司营业收入和利润增长快速,按照公司章程约定和相关法律法规规定,严格履行相应决策程序后,可以提高现金股利分配比例,还可以由董事、监事、单独或合并持有公司3%股份的股东向董事会提出分配股票股利的利润分配提案。公司将根据所处经济环境变化和自身实际经营情况,至少每三年重新审阅一次长期分红回报规划。

  (六)生效及解释

  本规划未尽事宜,按照有关法律法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释,自公司股东大会审议通过之日起实施,修订调整时亦同。

  三、公司最近三年股利分配执行情况

  公司2016年、2017年、2018年的利润分配方案如下:

  ■

  注:公司2018年度利润分配方案已经公司董事会审议通过,尚需公司股东大会审议。

  公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计4,767.93万元,占最近三年实现的年均可分配利润的96.89%,具体情况如下:

  单位:万元

  ■

  注:因公司目前处于可转换公司债券转股期间,公司最终实际现金分红总金额将根据股权登记日总股本确定。

  第六章  本次公开增发股票摊薄即期回报分析

  一、本次公开增发对公司主要财务指标的影响测算

  (一)主要假设和说明

  1、假设宏观经济环境、公司及下属子公司所处行业情况没有发生重大不利变化。

  2、假设本次公开增发于2019年11月底完成,且公司已发行的可转债自2018年底至2019年11月底没有新增转股。假设本次发行股票数量为上限2,000万股,最终募集资金总额为上限55,000.00万元。本次发行前公司总股本为7,335.4935万股,发行完成后公司总股本为9,335.4935万股。

  上述假设不代表对于本次公开增发实际完成时间和发行股票数量、募集金额的判断,最终以经中国证监会核准发行的股份数量、募集金额和实际发行完成时间为准。

  3、假设2019年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别在上年同期的基础上按照0%、10%、20%的业绩增幅测算。

  4、在预测公司2019年及发行后净资产时,未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。

  5、在预测发行后总股本和计算每股收益时,仅考虑本次公开增发股票对总股本的影响,未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜。

  6、假设不考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响。

  7、测算公司加权平均净资产收益率时,假设2018年度现金分红与2017年度支付时间相同,即在2019年6月底前支付完毕。未考虑除募集资金、净利润和分红之外的其他因素对净资产的影响。

  (二)本次公开增发对公司每股收益及净资产收益率的影响

  基于上述假设前提,根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)等有关规定,公司测算了本次公开增发对股东即期回报摊薄的影响,具体情况如下:

  情形一:2019年度归属于母公司所有者的净利润较2018年度相比持平。

  ■

  情形二:2019年度归属于母公司所有者的净利润较2019年度增长10%。

  ■

  情形三:2019年度归属于母公司所有者的净利润较2019年度增长20%。

  ■

  二、关于本次发行摊薄即期回报的情况的风险提示

  本次发行募集资金到位后,公司净资产规模和总股本规模将有所提高,由于募投项目利润释放需要一定时间,从而导致短期内公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。此外,若本次发行募集资金不能实现预期效益,也将可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄,从而降低公司的股东回报。

  三、本次公开增发的必要性、合理性及募投项目与公司现有业务相关性的分析

  (一)本次公开增发的必要性与合理性分析

  1、发展循环经济,实现绿色、可持续发展

  公司生物柴油、工业混合油生产原料主要系地沟油等废弃油脂,废油脂中含有大量对人体有害的物质,如果被收集后经简单加工作为食用油非法回流餐桌或者加工成动物饲料,存在较大的安全隐患因此,因此有效利用废弃油脂,实现“变废为宝”,不仅可以减少废弃油脂环境污染和非法利用等问题,而且能够节约我国有限的石油资源。本次募投项目的顺利实施有利于进一步增强公司对废弃油脂的循环利用能力,在实现经济价值、提升公司盈利能力的同时,有助于保护环境、节约资源,实现绿色、可持续发展。

  2、把握生物质能源市场发展趋势,提升盈利能力

  生物柴油是以植物油(如菜籽油、大豆油等)、动物油、废弃油脂(如地沟油等)或微生物油脂与甲醇或乙醇经酯转化而形成的脂肪酸甲酯或乙酯,是当前重要的生物质能源,在环保等方面相较传统柴油有不可比拟的优势。随着社会不断进步、环境污染和能源危机压力逐渐增大,生物质能源逐渐得到重视,大力发展和推广使用生物柴油将是世界主要国家长期的能源战略重点。

  公司深刻把握生物质能源市场发展趋势,通过本次募集资金项目,在充分利用已有技术储备优势的基础上扩大生物柴油和工业混合油产能,扩大生产规模,增强市场竞争力,提供公司盈利能力。

  3、向增塑剂产业链上游延伸,丰富产品结构,提升抗风险能力和市场竞争力

  公司目前主要从事环保型增塑剂、生物质能源产品的研发、生产及销售。公司生物质能源产品主要系生物柴油、工业混合油,可作为环保型增塑剂的原料油,工业混合油亦可以作为生物柴油生产原料。公司目前生物质能源产品产能相对较小,通过本次募投项目的实施,生物柴油、工业混合油产能将大为提升,能够在保障公司环保型增塑剂原料供应的同时,扩大生物质能源产品生产规模,进一步提升生物质能源产品收入比重、丰富公司产品结构和盈利结构,改善目前主要盈利来自于环保型增塑剂的经营状况,提升公司抗风险能力。

  4、提升公司资本实力,优化财务结构

  本次公开增发股票募集资金后,公司资本规模相应增加,资本实力进一步提升,资产负债率有所下降,财务状况得到改善,财务结构进一步优化。

  综合以上,公司本次公开增发募集资金投资项目顺利实施有助于把握生物质能源市场发展趋势,实现绿色、可持续发展,提升公司市场竞争力和盈利能力,丰富产品结构,保障公司原材料供给,提升抗风险能力和市场竞争力,增强公司资本实力,优化财务结构,具有必要性和合理性。

  (二)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

  公司目前主要从事环保型增塑剂、生物质能源产品的研发、生产及销售。公司生物质能源产品主要系生物柴油、工业混合油,可作为环保型增塑剂的原料油,工业混合油亦可以作为生物柴油生产原料。公司目前生物质能源产品产能相对较小,通过本次募投项目的实施,生物柴油、工业混合油产能将大为提升,能够在保障公司环保型增塑剂原料供应的同时,扩大生物质能源产品生产规模,进一步提升生物质能源产品收入比重、丰富公司产品结构和盈利结构。

  (三)公司从事募集资金投资项目在技术、市场、人员等方面的储备情况

  1、技术储备

  公司全资子公司浙江东江能源科技有限公司(以下简称“东江能源“)专业从事废弃油脂的综合利用,经过十余年的不断发展,目前已是国内规模较大的废弃油脂资源综合利用企业和较为先进的拥有自主研发生物质新能源产品及产业化应用能力的企业。东江能源在生物柴油、工业混合油等生物质能源领域不断探索生产工艺、生产装备、技术参数,储备了相对完备的生产技术,潜心推进的“利用废动植物油产生物柴油”项目被浙江省能源局推荐为“国家级能源科技进步奖”。

  2、市场储备

  东江能源凭借良好的技术储备,经过十余年发展,逐渐成为生物质能源领域领先企业,其主持起草的“生物柴油生产企业开业条件”行业标准(标准号CAS 146-2007)已经浙江省质量技术监督局备案登记并由中国标准化协会发布,在全国推广实施。东江能源凭借优良的产品质量和先进的企业管理,于2017年取得全球生物质能源最大消费区域-欧盟的Dutch Double Counting认证,并于2018年4月通过欧盟DEKRA CertificationB.V.现场检查,由于欧盟对生物柴油质量要求高,其与化石柴油掺混调合使用,主要应用于交通燃料领域,并出台了强制添加标准和相应的配套鼓励支持政策等,因而其需求量大、产品价格相对较高,因而通过欧盟产品认证对于扩大生物质能源产品销售具有重要意义。

  凭借领先的行业地位、多年的品牌积累、优异的产品质量和完善的服务体系,公司目前已经聚集了丰富的客户资源,并形成了长期稳定的客户合作关系,公司能够消化本次募集资金投资项目新增产能。

  3、人才储备

  公司主要的管理团队在精细化工领域内拥有10余年的资深管理经验,对增精细化工行业的发展趋势具有良好的专业判断能力。公司十分重视内部人力资源建设,制定了成熟的人才培养和发展战略,分别引进或培养了一批具备复合型知识结构的核心业务骨干、具备专业能力的一线员工,为募投项目的顺利实施提供了充足的人力资源。

  四、本次公开增发摊薄即期回报的填补措施

  考虑到本次股票发行对普通股股东即期回报摊薄的影响,为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》,保护普通股股东的利益,填补股票发行可能导致的即期回报减少,公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用,有效防范即期回报被摊薄的风险,并提高未来的回报能力。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  具体措施如下:

  (一)加强对募集资金监管,保证募集资金合理合法使用

  公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》,对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次公开发行股票募集资金到位后,公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用,定期对募集资金进行内部审计,配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金合理规范使用,合理防范募集资金使用风险。

  (二)加快募投项目投资进度,争取早日实现预期效益

  公司董事会已对本次募投项目的可行性进行了充分论证,募投项目将为公司培育新的利润增长点,符合公司整体战略发展方向,具有较好的市场前景。根据募投项目的可行性分析,公司募投项目正常运营后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次发行的募集资金到位后,公司将加快募投项目的投资进度,推进募投项目的完成进度,尽快产生效益回报股东。

  (三)加大市场开拓力度,提升盈利能力

  公司将利用在行业的竞争优势,进行区域销售的细化,深入挖掘客户需求,提高客户满意度,加强与重要客户的深度合作,形成长期战略合作伙伴关系;公司将坚持以市场为中心,依据市场规律和规则,组织生产和营销;公司将进一步提高营销队伍整体素质,健全销售人员销售基数考核和价格基数考核制度,加大市场开拓力度,不断完善营销网络体系及激励机制,提升对本次募集资金投资项目新增产能的消化能力,提高市场占有率,进一步增强公司盈利能力。

  (四)进一步完善现金分红政策,强化投资者回报机制

  公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定,结合公司实际情况,公司制订了《公司未来三年(2017-2019年)股东回报规划》,对公司利润分配相关事项、未来分红回报规划做了明确规定,充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利,完善了董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。公司重视对投资者的合理回报,保持利润分配政策的稳定性和连续性。本次股票发行后,公司将依据相关法律规定,严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划,保障投资者的利益。

  (五)不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障

  公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。

  公司提醒投资者:以上填补回报措施不等于公司对其未来利润的保证。

  五、公司相关主体对本次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  (一)公司董事、高级管理人员对公司本次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31号),公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益。为贯彻执行上述规定和文件精神,公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺:

  (1)本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不会采用其他方式损害公司利益;

  (2)本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束;

  (3)本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;

  (4)本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  (5)未来公司如实施股权激励,本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  (6)自本承诺出具日至公司本次公开发行股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;

  (7)本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

  作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

  (二)控股股东、实际控制人对公司本次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31号)的相关要求,为使公司填补回报措施能够得到切实履行,维护公司和全体股东的合法权益,公司控股股东桐乡市顺昌投资有限公司及实际控制人沈健先生针对公司公开发行股票涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项承诺如下:

  (1)不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;

  (2)自本承诺出具日至公司本次公开发行股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;

  (3)本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任;

  作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

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