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浙江嘉澳环保科技股份有限公司第四届监事会第十三次会议决议公告

  证券代码:603822           股票简称:嘉澳环保           编号:2019-007

  债券代码:113502           债券简称:嘉澳转债

  转股代码:191502           转股简称:嘉澳转股

  浙江嘉澳环保科技股份有限公司第四届监事会第十三次会议决议公告 

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江嘉澳环保科技股份有限公司第四届监事会第十三次会议通知于2019年2月22日以邮件和电话方式送达各位监事,会议于2019年3月4日在浙江嘉澳环保科技股份有限公司(以下简称“公司”)会议室以现场方式召开。本次会议应到监事3人,实到的监事3人。会议由监事会主席丁小红女士主持。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议,通过如下决议:

  1、《关于浙江嘉澳环保科技股份有限公司2018年财务报告报出的议案》。

  表决情况:同意3票,弃权0票,反对0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  2、《浙江嘉澳环保科技股份有限公司2018年年度报告及其摘要》。

  监事会对公司2018年年度报告及其摘要的审核意见如下:

  (1)公司2018年年度报告及其摘要的编制程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定;

  (2)公司2018年年度报告及其摘要的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定,所包含的信息已从各个方面真实地反映了当期的经营管理和财务状况等事项;

  (3)公司2018年年度报告及其摘要所披露的信息真实、准确和完整,报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任;

  (4)在提出本意见前,没有发现参与报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。

  具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站的公告。

  表决情况:同意3票,弃权0票,反对0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  3、《浙江嘉澳环保科技股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。

  具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站的公告。

  表决情况:同意3票,弃权0票,反对0票。

  4、《关于审议2018年度监事会工作报告的议案》。

  表决情况:同意3票,弃权0票,反对0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  5、《关于审议2018年度财务决算报告的议案》。

  表决情况:同意3票,弃权0票,反对0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  6、《关于审议2019年度财务预算报告的议案》。

  表决情况:同意3票,弃权0票,反对0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  7、《关于审议2018年度利润分配预案的议案》。

  表决情况:同意3票,弃权0票,反对0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  8、《关于审议公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告的议案》。

  具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站的公告。

  表决情况:同意3票,弃权0票,反对0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  9、《关于会计政策变更的议案》。

  具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站的公告。

  表决情况:同意3票,弃权0票,反对0票。

  10、《关于公司符合公开增发A股股票条件的议案》。

  公司拟申请在中国境内公开增发人民币普通股(A股)股票(以下简称“本次发行”)。根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等有关法律、法规及规范性文件的规定,对照上市公司公开增发A股股票的相关资格、条件的要求,经认真自查,公司监事会认为,公司符合相关法律、法规及规范性文件规定的上市公司公开增发A股股票的规定和要求。

  表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  11、《关于公司公开增发A股股票方案的议案》。

  根据公司发展需要,监事会经慎重研究,决定向中国证监会申请在中国境内公开增发人民币普通股(A股)股票。监事会认为,本次发行符合公司及公司全体股东的利益。根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定,并结合公司实际情况,董事会拟定了本次发行的方案,具体如下:

  (1)本次发行的面值和种类

  本次公开发行境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  表决情况:同意3票,弃权0票,反对0票。

  (2)本次发行的发行方式和发行时间

  本次发行为向不特定对象公开增发,本次发行采用包括但不限于网上、网下定价发行等中国证券监督管理委员会许可的发行方式,具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)协商确定,在中国证监会核准后有效期内择机发行。

  表决情况:同意3票,弃权0票,反对0票。

  (3)本次发行的发行数量

  本次发行股票数量不超过2,000万股(含本数),募集资金总额不超过55,000万元人民币(含本数,未扣除发行费用)。若公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息行为,本次发行的数量上限将做相应调整。最终发行数量和规模由股东大会授权董事会及其授权人士根据相关规定和具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  表决情况:同意3票,弃权0票,反对0票。

  (4)本次发行的发行对象及认购方式

  本次发行对象为在上海证券交易所开设人民币普通股(A股)股票账户的自然人、法人和证券投资基金以及符合相关法律规定的其他投资者等(国家法律、政策、规章禁止者除外)。

  本次发行的股票全部采用现金方式认购。

  表决情况:同意3票,弃权0票,反对0票。

  (5)本次发行向原股东配售安排

  本次发行将以一定比例向公司确定的股权登记日收市后登记在册的公司全体A股股东优先配售,具体配售比例由股东大会授权董事会及其授权人士根据相关规定和具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。未获认购部分将向其他有意向认购的投资者发售。

  表决情况:同意3票,弃权0票,反对0票。

  (6)本次发行价格及定价原则

  本次发行价格不低于公告招股意向书前二十个交易日公司A股股票均价或前一个交易日公司A股股票均价,具体发行价格由股东大会授权公司董事会及其授权人士根据届时具体政策或监管要求与保荐机构(主承销商)协商确定。

  表决情况:同意3票,弃权0票,反对0票。

  (7)本次发行的限售期及上市安排

  本次发行的股份无持有期限制。如相关法律法规对交易对象认购本次公开增发的股份的限售期另有要求的,该等股份的限售期按相关法律法规的要求执行。

  表决情况:同意3票,弃权0票,反对0票。

  (8)本次发行募集资金金额及用途

  本次发行募集资金总额不超过55,000元人民币(含本数,未扣除发行费用),募集资金规模以经相关监管机构最终核准的发行方案为准。募集资金扣除发行费用后将用于年产10万吨生物柴油项目、10万吨工业级混合油技术改造项目并补充流动资金,具体如下:

  ■

  表决情况:同意3票,弃权0票,反对0票。

  (9)本次发行的上市地点

  本次发行的股票将在上海证券交易所上市。

  表决情况:同意3票,弃权0票,反对0票。

  (10)本次发行前的滚存未分配利润安排

  本次发行前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

  表决情况:同意3票,弃权0票,反对0票。

  (11)本次发行决议的有效期

  本次发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。

  表决情况:同意3票,弃权0票,反对0票。

  (12)本次发行未导致公司控制权发生变化

  桐乡市顺昌投资有限公司目前直接持有公司3,275万股股份,占公司总股本的比例为44.65%,系公司控股股东,沈健先生通过桐乡市顺昌投资有限公司间接控制公司44.65%股权,系公司实际控制人。

  假设本次公开增发股份数量达到上限2,000万股,本次公开增发完成后,公司股权结构如下:

  ■

  注:控股股东桐乡市顺昌投资有限公司合计持有公司3,275万股,其中1,288万股存放于桐乡市顺昌投资有限公司-非公开发行2017年可交换公司债券(品种二)质押专户,790万股存放于桐乡市顺昌投资有限公司-非公开发行2017年可交换公司债券质押专户。

  按本次公开增发股票数量的发行上限2,000万股测算,即使桐乡市顺昌投资有限公司、沈健先生放弃优先配售,考虑到可转债转股及可交换债换股影响,本次公开增发完成后,桐乡市顺昌投资有限公司持有公司股份比例仍将不低于26.46%,仍为公司第一大股东;沈健先生通过桐乡市顺昌投资有限公司间接控制公司股权不利亦不低于26.46%,仍为公司实际控制人。因此,本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。

  表决情况:同意3票,弃权0票,反对0票。

  (13)本次发行已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

  公司本次公开增发相关事宜尚需获得公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。

  表决情况:同意3票,弃权0票,反对0票。

  本议案尚需提交股东大会逐项审议。

  12、《关于<浙江嘉澳环保科技股份有限公司公开增发A股股票预案>的议案》

  为实施本次公开增发A股股票事项,公司依据相关法律、法规和规范性文件的要求,并结合公司具体情况,编制了《浙江嘉澳环保科技股份有限公司公开增发A股股票预案》。

  表决情况:同意3票,弃权0票,反对0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  13、《关于公司公开增发A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》

  为确保本次公开增发A股股票募集资金合理、安全、高效地使用,公司结合本次发行的实际情况编制了《浙江嘉澳环保科技股份有限公司公开增发A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。

  表决情况:同意3票,弃权0票,反对0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  14、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  根据《管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等要求,公司编制了《浙江嘉澳环保科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》,同时,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于前次募集资金使用情况鉴证报告》。

  表决情况:同意3票,弃权0票,反对0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  15、《关于公开增发A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案》。

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31号)的相关规定,公司就本次发行对公司主要财务指标的影响进行了认真分析,并制订了填补被摊薄即期回报的措施,同时,公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员也就保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

  表决情况:同意3票,弃权0票,反对0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  16、《关于制定<浙江嘉澳环保科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划(2019-2021年)>的议案》.

  为了建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制,保持利润分配政策的连续性和稳定性,保护公司投资者的合法权益,增加股利分配决策透明度和可操作性,完善和健全公司分红决策和监督机制,公司监事会同意根据有关法律法规和规范性文件制定的《浙江嘉澳环保科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划(2019-2021年)》。

  表决情况:同意3票,弃权0票,反对0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  特此公告。

  

  浙江嘉澳环保科技股份有限公司

  监事会

  2019年3月5日

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