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浙江嘉澳环保科技股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议公告

  证券代码:603822           股票简称:嘉澳环保           编号:2019-006

  债券代码:113502           债券简称:嘉澳转债

  转股代码:191502           转股简称:嘉澳转股

  浙江嘉澳环保科技股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江嘉澳环保科技股份有限公司(以下简称“嘉澳环保”或“公司”)第四届董事会第二十次会议于2019年3月4日以现场方式召开,本次应参加表决的董事9人,实际参加表决的董事9人。公司第四届董事会第二十次会议通知已于2019年2月22日以电子邮件、传真及电话通知等方式向全体董事送达。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议审议通过了以下议案:

  1、审议通过《关于浙江嘉澳环保科技股份有限公司2018年财务报告报出的议案》

  表决结果为:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  2、审议通过《浙江嘉澳环保科技股份有限公司2018年年度报告及其摘要》

  具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站的公告。

  表决结果为:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  3、审议通过《浙江嘉澳环保科技股份有限公司2018年度内部控制评价报告》

  具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站的公告。

  表决结果为:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

  4、审议通过《关于审议2018年度董事会工作报告的议案》

  表决结果为:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  5、审议通过《关于审议2018年度总经理工作报告的议案》

  表决结果为:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

  6、审议通过《关于审议2018年度财务决算报告的议案》

  表决结果为:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  7、审议通过《关于审议2019年度财务预算报告的议案》

  表决结果为:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  8、审议通过《关于审议2018年度利润分配预案的议案》

  具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站的公告。

  表决结果为:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  9、审议通过《关于审议公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告的议案》

  具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站的公告。

  表决结果为:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  10、审议通过《关于审议公司独立董事2018年度述职报告的议案》

  具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站的公告。

  表决结果为:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  11、审议通过《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

  具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站的公告。

  表决结果为:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  12、审议通过《关于审议2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核报告的议案》

  具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站的公告。

  表决结果为:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  13、审议通过《关于聘任瑞华会计师事务所担任公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》

  表决结果为:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  14、审议通过《关于变更注册资本并修订公司章程的议案》

  具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站的公告。

  表决结果为:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  15、审议通过《关于会计政策变更的议案》

  具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站的公告。

  表决结果为:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

  16、审议通过《关于向全资子公司浙江嘉穗进出口有限公司增资的议案》

  具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站的公告。

  表决结果为:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

  17、审议通过《关于注销公司全资子公司的议案》

  具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站的公告。

  表决结果为:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

  18、审议通过《关于公司符合公开增发A股股票条件的议案》

  公司拟申请在中国境内公开增发人民币普通股(A股)股票(以下简称“本次发行”)。根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等有关法律、法规及规范性文件的规定,对照上市公司公开增发A股股票的相关资格、条件的要求,经认真自查,公司董事会认为,公司符合相关法律、法规及规范性文件规定的上市公司公开增发A股股票的规定和要求。

  表决结果为:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  19、审议通过《关于公司公开增发A股股票方案的议案》

  公司逐项审议了《关于公司公开增发A股股票方案的议案》,具体如下:

  (1)本次发行的面值和种类

  本次公开发行境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  表决结果为:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

  (2)本次发行的发行方式和发行时间

  本次发行为向不特定对象公开增发,本次发行采用包括但不限于网上、网下定价发行等中国证券监督管理委员会许可的发行方式,具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)协商确定,在中国证监会核准后有效期内择机发行。

  表决结果为:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

  (3)本次发行的发行数量

  本次发行股票数量不超过2,000万股(含本数),募集资金总额不超过55,000万元人民币(含本数,未扣除发行费用)。若公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息行为,本次发行的数量上限将做相应调整。最终发行数量和规模由股东大会授权董事会及其授权人士根据相关规定和具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  表决结果为:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

  (4)本次发行的发行对象及认购方式

  本次发行对象为在上海证券交易所开设人民币普通股(A股)股票账户的自然人、法人和证券投资基金以及符合相关法律规定的其他投资者等(国家法律、政策、规章禁止者除外)。

  本次发行的股票全部采用现金方式认购。

  表决结果为:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

  (5)本次发行向原股东配售安排

  本次发行将以一定比例向公司确定的股权登记日收市后登记在册的公司全体A股股东优先配售,具体配售比例由股东大会授权董事会及其授权人士根据相关规定和具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。未获认购部分将向其他有意向认购的投资者发售。

  表决结果为:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

  (6)本次发行价格及定价原则

  本次发行价格不低于公告招股意向书前二十个交易日公司A股股票均价或前一个交易日公司A股股票均价,具体发行价格由股东大会授权公司董事会及其授权人士根据届时具体政策或监管要求与保荐机构(主承销商)协商确定。

  表决结果为:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

  (7)本次发行的限售期及上市安排

  本次发行的股份无持有期限制。如相关法律法规对交易对象认购本次公开增发的股份的限售期另有要求的,该等股份的限售期按相关法律法规的要求执行。

  表决结果为:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

  (8)本次发行募集资金金额及用途

  本次发行募集资金总额不超过55,000元人民币(含本数,未扣除发行费用),募集资金规模以经相关监管机构最终核准的发行方案为准。募集资金扣除发行费用后将用于年产10万吨生物柴油项目、10万吨工业级混合油技术改造项目并补充流动资金,具体如下:

  ■

  表决结果为:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

  (9)本次发行的上市地点

  本次发行的股票将在上海证券交易所上市。

  表决结果为:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

  (10)本次发行前的滚存未分配利润安排

  本次发行前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

  表决结果为:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

  (11)本次发行决议的有效期

  本次发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。

  表决结果为:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

  (12)本次发行未导致公司控制权发生变化

  桐乡市顺昌投资有限公司目前直接持有公司3,275万股股份,占公司总股本的比例为44.65%,系公司控股股东,沈健先生通过桐乡市顺昌投资有限公司间接控制公司44.65%股权,系公司实际控制人。

  假设本次公开增发股份数量达到上限2,000万股,本次公开增发完成后,公司股权结构如下:

  ■

  注:控股股东桐乡市顺昌投资有限公司合计持有公司3,275万股,其中1,288万股存放于桐乡市顺昌投资有限公司-非公开发行2017年可交换公司债券(品种二)质押专户,790万股存放于桐乡市顺昌投资有限公司-非公开发行2017年可交换公司债券质押专户。

  按本次公开增发股票数量的发行上限2,000万股测算,即使桐乡市顺昌投资有限公司、沈健先生放弃优先配售,考虑到可转债转股及可交换债换股影响,本次公开增发完成后,桐乡市顺昌投资有限公司持有公司股份比例仍将不低于26.46%,仍为公司第一大股东;沈健先生通过桐乡市顺昌投资有限公司间接控制公司股权不利亦不低于26.46%,仍为公司实际控制人。因此,本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。

  表决结果为:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

  (13)本次发行已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

  公司本次公开增发相关事宜获本公司董事会和监事会审议通过后,尚需获得公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。

  表决结果为:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  20、审议通过《关于<浙江嘉澳环保科技股份有限公司公开增发A股股票预案>的议案》

  为实施本次公开增发A股股票事项,公司依据相关法律、法规和规范性文件的要求,并结合公司具体情况,编制了《浙江嘉澳环保科技股份有限公司公开增发A股股票预案》。

  表决结果为:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  21、审议通过《关于公司公开增发A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》

  为确保本次公开增发A股股票募集资金合理、安全、高效地使用,公司结合本次发行的实际情况编制了《浙江嘉澳环保科技股份有限公司公开增发A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。

  表决结果为:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  22、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  根据《管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等要求,公司编制了《浙江嘉澳环保科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》,同时,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于前次募集资金使用情况鉴证报告》。

  表决结果为:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  23、审议通过《关于公开增发A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案》

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31号)的相关规定,公司就本次发行对公司主要财务指标的影响进行了认真分析,并制订了填补被摊薄即期回报的措施,同时,公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员也就保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

  表决结果为:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  24、审议通过《关于制定<浙江嘉澳环保科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划(2019-2021年)>的议案》

  为了建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制,保持利润分配政策的连续性和稳定性,保护公司投资者的合法权益,增加股利分配决策透明度和可操作性,完善和健全公司分红决策和监督机制,公司董事会同意根据有关法律法规和规范性文件制定的《浙江嘉澳环保科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划(2019-2021年)》。

  表决结果为:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  25、审议通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次公开增发A股股票具体事宜的议案》

  根据公司本次公开增发A股股票的安排,为高效、有序地完成公司本次发行工作,根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定,公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士全权办理与本次发行有关的全部事项,包括但不限于:

  (1)在有关法律、法规、规范性文件许可的范围内,根据中国证监会的监管政策、对本次发行的审批情况和市场条件,以及公司股东大会审议通过的本次发行方案,全权决定并负责处理与本次发行相关的具体事宜;

  (2)根据中国证监会的监管政策、对本次发行的审批情况和市场条件,制定、调整、实施本次发行的具体方案,包括但不限于确定或调整股票发行时机、发行数量、发行价格、募集资金规模、发行方式、发行对象、向原股东配售的安排、具体认购办法,或者决定终止本次发行事项;

  (3)办理与本次发行募集资金投资项目相关的各项工作,根据实际情况对募集资金投资项目的具体安排进行调整,代表公司磋商、拟订、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与募集资金投资项目实施过程中涉及的各类合同,签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测报告等其他一切文件;

  (4)聘请参与本次发行的保荐机构(主承销商)、会计师事务所、律师事务所等相关中介机构,并与相关中介机构签订保荐承销协议、委托协议或业务约定书等法律文书;

  (5)办理本次发行的申报事宜,包括但不限于组织公司和中介机构共同编制本次发行的申报材料,就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准等手续,批准、签署、执行、修改、完成与本次发行申报相关的所有必要文件;

  (6)如果将来政府部门出台新的政策、法律、法规、规章、规定或者证券监管部门及其他有权部门对本次发行方案及申报材料提出反馈意见、要求的,或者市场条件发生变化的,公司董事会有权据此对本次发行方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改;

  (7)在本次发行获得中国证监会核准后,全权负责制作、修改、补充、签署、报送、接收、执行与本次发行有关的股份认购协议等一切协议和文件,开设本次发行募集资金专项账户,在上海证券交易所、证券登记结算机构办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定(若适用)以及在上海证券交易所上市的有关事宜;

  (8)本次发行完成后,根据本次发行的实施结果,相应修改公司章程的有关条款,并办理公司增加注册资本、工商变更登记等相关手续;

  (9)董事会在认为必要时可以授权其他人士具体负责办理与本次发行有关的事宜;

  (10)在法律、法规、规范性文件许可的范围内,全权决定及办理与本次发行有关的其他一切事宜。

  上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。

  表决结果为:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  26、审议通过《关于聘请本次公开增发A股股票相关中介机构的议案》

  公司拟聘请安信证券股份有限公司、瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)、上海市锦天城律师事务所作为公司本次公开增发A股股票的中介机构,为本次发行提供相关服务。

  表决结果为:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  27、审议通过《关于提请召开公司2018年年度股东大会的议案》

  公司董事会同意于2019年3月25日召开2018年年度股东大会,具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站的公告。

  表决结果为:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

  特此公告。

  

  

  浙江嘉澳环保科技股份有限公司

  董事会

  2019年3月5日

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