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浙江嘉澳环保科技股份有限公司公开增发A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺公告

  证券代码:603822           股票简称:嘉澳环保           编号:2019-018

  债券代码:113502           债券简称:嘉澳转债

  转股代码:191502           转股简称:嘉澳转股

  浙江嘉澳环保科技股份有限公司

  公开增发A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江嘉澳环保科技股份有限公司(以下简称“公司”)公开增发 A 股股票相关事项已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过,尚需公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的核准。为进一步落实《国务院 办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发【2013】110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告【2015】31号),保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,公司就本次公开增发A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下:

  一、本次公开增发对公司主要财务指标的影响测算

  (一)主要假设和说明

  1、假设宏观经济环境、公司及下属子公司所处行业情况没有发生重大不利变化。

  2、假设本次公开增发于2019年11月底完成,且公司已发行的可转债自2018年底至2019年11月底没有新增转股。假设本次发行股票数量为上限2,000万股,最终募集资金总额为上限55,000.00万元。本次发行前公司总股本为7,335.4935万股,发行完成后公司总股本为9,335.4935万股。

  上述假设不代表对于本次公开增发实际完成时间和发行股票数量、募集金额的判断,最终以经中国证监会核准发行的股份数量、募集金额和实际发行完成时间为准。

  3、假设2019年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别在上年同期的基础上按照0%、10%、20%的业绩增幅测算。

  4、在预测公司2019年及发行后净资产时,未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。

  5、在预测发行后总股本和计算每股收益时,仅考虑本次公开增发股票对总股本的影响,未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜。

  6、假设不考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响。

  7、测算公司加权平均净资产收益率时,假设2018年度现金分红与2017年度支付时间相同,即在2019年6月底前支付完毕。未考虑除募集资金、净利润和分红之外的其他因素对净资产的影响。

  (二)本次公开增发对公司每股收益及净资产收益率的影响

  基于上述假设前提,根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)等有关规定,公司测算了本次公开增发对股东即期回报摊薄的影响,具体情况如下:

  情形一:2019年度归属于母公司所有者的净利润较2018年度相比持平。

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  情形二:2019年度归属于母公司所有者的净利润较2019年度增长10%。

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  情形三:2019年度归属于母公司所有者的净利润较2019年度增长20%。

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  二、关于本次发行摊薄即期回报的情况的风险提示

  本次发行募集资金到位后,公司净资产规模和总股本规模将有所提高,由于募投项目利润释放需要一定时间,从而导致短期内公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。此外,若本次发行募集资金不能实现预期效益,也将可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄,从而降低公司的股东回报。

  三、本次公开增发的必要性、合理性及募投项目与公司现有业务相关性的分析

  (一)本次公开增发的必要性与合理性分析

  1、发展循环经济,实现绿色、可持续发展

  公司生物柴油、工业混合油生产原料主要系地沟油等废弃油脂,废油脂中含有大量对人体有害的物质,如果被收集后经简单加工作为食用油非法回流餐桌或者加工成动物饲料,存在较大的安全隐患因此,因此有效利用废弃油脂,实现“变废为宝”,不仅可以减少废弃油脂环境污染和非法利用等问题,而且能够节约我国有限的石油资源。本次募投项目的顺利实施有利于进一步增强公司对废弃油脂的循环利用能力,在实现经济价值、提升公司盈利能力的同时,有助于保护环境、节约资源,实现绿色、可持续发展。

  2、把握生物质能源市场发展趋势,提升盈利能力

  生物柴油是以植物油(如菜籽油、大豆油等)、动物油、废弃油脂(如地沟油等)或微生物油脂与甲醇或乙醇经酯转化而形成的脂肪酸甲酯或乙酯,是当前重要的生物质能源,在环保等方面相较传统柴油有不可比拟的优势。随着社会不断进步、环境污染和能源危机压力逐渐增大,生物质能源逐渐得到重视,大力发展和推广使用生物柴油将是世界主要国家长期的能源战略重点。

  公司深刻把握生物质能源市场发展趋势,通过本次募集资金项目,在充分利用已有技术储备优势的基础上扩大生物柴油和工业混合油产能,扩大生产规模,增强市场竞争力,提供公司盈利能力。

  3、向增塑剂产业链上游延伸,丰富产品结构,提升抗风险能力和市场竞争力

  公司目前主要从事环保型增塑剂、生物质能源产品的研发、生产及销售。公司生物质能源产品主要系生物柴油、工业混合油,可作为环保型增塑剂的原料油,工业混合油亦可以作为生物柴油生产原料。公司目前生物质能源产品产能相对较小,通过本次募投项目的实施,生物柴油、工业混合油产能将大为提升,能够在保障公司环保型增塑剂原料供应的同时,扩大生物质能源产品生产规模,进一步提升生物质能源产品收入比重、丰富公司产品结构和盈利结构,改善目前主要盈利来自于环保型增塑剂的经营状况,提升公司抗风险能力。

  4、提升公司资本实力,优化财务结构

  本次公开增发股票募集资金后,公司资本规模相应增加,资本实力进一步提升,资产负债率有所下降,财务状况得到改善,财务结构进一步优化。

  综合以上,公司本次公开增发募集资金投资项目顺利实施有助于把握生物质能源市场发展趋势,实现绿色、可持续发展,提升公司市场竞争力和盈利能力,丰富产品结构,保障公司原材料供给,提升抗风险能力和市场竞争力,增强公司资本实力,优化财务结构,具有必要性和合理性。

  (二)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

  公司目前主要从事环保型增塑剂、生物质能源产品的研发、生产及销售。公司生物质能源产品主要系生物柴油、工业混合油,可作为环保型增塑剂的原料油,工业混合油亦可以作为生物柴油生产原料。公司目前生物质能源产品产能相对较小,通过本次募投项目的实施,生物柴油、工业混合油产能将大为提升,能够在保障公司环保型增塑剂原料供应的同时,扩大生物质能源产品生产规模,进一步提升生物质能源产品收入比重、丰富公司产品结构和盈利结构。

  (三)公司从事募集资金投资项目在技术、市场、人员等方面的储备情况

  1、技术储备

  公司全资子公司东江能源专业从事废弃油脂的综合利用,经过十余年的不断发展,目前已是国内规模较大的废弃油脂资源综合利用企业和较为先进的拥有自主研发生物质新能源产品及产业化应用能力的企业。东江能源在生物柴油、工业混合油等生物质能源领域不断探索生产工艺、生产装备、技术参数,储备了相对完备的生产技术,潜心推进的“利用废动植物油产生物柴油”项目被浙江省能源局推荐为“国家级能源科技进步奖”。

  2、市场储备

  东江能源凭借良好的技术储备,经过十余年发展,逐渐成为生物质能源领域领先企业,其主持起草的“生物柴油生产企业开业条件”行业标准(标准号CAS 146-2007)已经浙江省质量技术监督局备案登记并由中国标准化协会发布,在全国推广实施。东江能源凭借优良的产品质量和先进的企业管理,于2017年取得全球生物质能源最大消费区域-欧盟的Dutch Double Counting认证,并于2018年4月通过欧盟DEKRA CertificationB.V.现场检查,由于欧盟对生物柴油质量要求高,其与化石柴油掺混调合使用,主要应用于交通燃料领域,并出台了强制添加标准和相应的配套鼓励支持政策等,因而其需求量大、产品价格相对较高,因而通过欧盟产品认证对于扩大生物质能源产品销售具有重要意义。

  凭借领先的行业地位、多年的品牌积累、优异的产品质量和完善的服务体系,公司目前已经聚集了丰富的客户资源,并形成了长期稳定的客户合作关系,公司能够消化本次募集资金投资项目新增产能。

  3、人才储备

  公司主要的管理团队在精细化工领域内拥有10余年的资深管理经验,对增精细化工行业的发展趋势具有良好的专业判断能力。公司十分重视内部人力资源建设,制定了成熟的人才培养和发展战略,分别引进或培养了一批具备复合型知识结构的核心业务骨干、具备专业能力的一线员工,为募投项目的顺利实施提供了充足的人力资源。

  四、本次公开增发摊薄即期回报的填补措施

  考虑到本次股票发行对普通股股东即期回报摊薄的影响,为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》,保护普通股股东的利益,填补股票发行可能导致的即期回报减少,公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用,有效防范即期回报被摊薄的风险,并提高未来的回报能力。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  具体措施如下:

  (一)加强对募集资金监管,保证募集资金合理合法使用

  公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》,对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次公开发行股票募集资金到位后,公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用,定期对募集资金进行内部审计,配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金合理规范使用,合理防范募集资金使用风险。

  (二)加快募投项目投资进度,争取早日实现预期效益

  公司董事会已对本次募投项目的可行性进行了充分论证,募投项目将为公司培育新的利润增长点,符合公司整体战略发展方向,具有较好的市场前景。根据募投项目的可行性分析,公司募投项目正常运营后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次发行的募集资金到位后,公司将加快募投项目的投资进度,推进募投项目的完成进度,尽快产生效益回报股东。

  (三)加大市场开拓力度,提升盈利能力

  公司将利用在行业的竞争优势,进行区域销售的细化,深入挖掘客户需求,提高客户满意度,加强与重要客户的深度合作,形成长期战略合作伙伴关系;公司将坚持以市场为中心,依据市场规律和规则,组织生产和营销;公司将进一步提高营销队伍整体素质,健全销售人员销售基数考核和价格基数考核制度,加大市场开拓力度,不断完善营销网络体系及激励机制,提升对本次募集资金投资项目新增产能的消化能力,提高市场占有率,进一步增强公司盈利能力。

  (四)进一步完善现金分红政策,强化投资者回报机制

  公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定,结合公司实际情况,公司制订了《公司未来三年(2017-2019年)股东回报规划》,对公司利润分配相关事项、未来分红回报规划做了明确规定,充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利,完善了董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。公司重视对投资者的合理回报,保持利润分配政策的稳定性和连续性。本次股票发行后,公司将依据相关法律规定,严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划,保障投资者的利益。

  (五)不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障

  公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。

  公司提醒投资者:以上填补回报措施不等于公司对其未来利润的保证。

  五、公司相关主体对本次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  (一)公司董事、高级管理人员对公司本次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31号),公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益。为贯彻执行上述规定和文件精神,公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺:

  (1)本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不会采用其他方式损害公司利益;

  (2)本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束;

  (3)本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;

  (4)本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  (5)未来公司如实施股权激励,本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  (6)自本承诺出具日至公司本次公开发行股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;

  (7)本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

  作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

  (二)控股股东、实际控制人对公司本次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31号)的相关要求,为使公司填补回报措施能够得到切实履行,维护公司和全体股东的合法权益,公司控股股东桐乡市顺昌投资有限公司及实际控制人沈健先生针对公司公开发行股票涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项承诺如下:

  (1)不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;

  (2)自本承诺出具日至公司本次公开发行股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;

  (3)本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任;

  作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

  特此公告。

  浙江嘉澳环保科技股份有限公司董事会

  2019年3月5日

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