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北大医药股份有限公司关于公司2019年度日常关联交易预计暨2018年度关联交易补充确认的公告

  证券代码:000788         证券简称:北大医药          公告编号:2019-009

  北大医药股份有限公司关于公司2019年度日常关联交易预计暨2018年度关联交易补充确认的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  (一)2018年度日常关联交易预计情况

  1.基本情况概述

  北大医药股份有限公司(以下简称“公司”)及下属子公司因自身实际经营需要,预计2019年度日常关联交易总金额在不超过人民币16,276万元的范围内进行。

  2.预计2019年公司日常经营活动中产生的关联交易的类别和金额

  单位:万元

  ■

  3.上一年度日常关联实际发生情况

  单位:万元

  ■

  4.审议情况

  公司于2019年4月12日召开第九届董事会第七次会议及第九届监事会第五次会议审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》,该议案的董事会表决情况为:同意2票,回避7票,反对0票,弃权0票;关联董事宋金松、袁平东、范晶、孙建、任甄华、毛润和王洪回避表决;公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。该议案的监事会表决情况为:同意4票,回避1票,反对0票,弃权0票;关联监事胡继东回避表决。

  根据《上市规则》及《公司章程》的相关规定,《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》尚需获得公司2018年度股东大会的批准,关联股东将回避表决。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经有关部门批准。

  (二)2018年度关联交易补充确认情况

  1.基本情况概述

  公司于2018年5月18日召开2017年度股东大会审议通过了《关于公司 2018 年度日常关联交易预计的议案》,于2018年7月24日召开2018年第一次临时股东大会决议审议通过了《关于调整公司2018年度日常关联交易预计的议案》,公司2018年度日常关联交易总金额在不超过14,762.20万元的范围内进行。

  公司2017年度股东大会审议通过了《关于公司全资子公司签订<北京大学国际医院药品、试剂、医用耗材、医疗设备等物资供应与配送长期服务合同补充协议二>暨关联交易的议案》,公司全资子公司北京北医医药有限公司(以下简称“北医医药”)与北京大学国际医院(以下简称“北大国际医院”)供应链业务总金额暂估为8亿元,实际金额以北大国际医院实际采购的金额为准。

  公司在年报审核中发现,公司部分日常关联交易超出预计金额,北医医药与北大国际医院实际采购的金额超出暂估金额,现补充确认有关关联交易事项。

  2、日常关联交易超出预计情况

  单位:万元

  ■

  3、公司与北大国际医院发生的关联交易情况

  截至2018年12月31日,公司与北大国际医院实际发生的关联交易总金额为845,002,385.08元,超出暂估金额45,002,385.08元。

  2.审议情况

  公司于2019年4月12日召开第九届董事会第七次会议及第九届监事会第五次会议审议通过了《关于公司2018年度关联交易补充确认的议案》。该议案的董事会表决情况为:同意2票,回避7票,反对0票,弃权0票;关联董事宋金松、袁平东、范晶、孙建、任甄华、毛润和王洪回避表决;公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。该议案的监事会表决情况为:同意4票,回避1票,反对0票,弃权0票;关联监事胡继东回避表决。

  根据《上市规则》及《公司章程》的相关规定,《关于公司2018年度关联交易补充确认的议案》尚需获得公司2018年度股东大会的批准,关联股东将回避表决。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经有关部门批准。

  二、关联方介绍和关联关系

  (一)北京北大资源物业经营管理集团有限公司海淀分公司

  注册地址:北京市海淀区上地五街9号2幢214、216室

  负责人:傅连山

  企业性质:其他有限责任公司分公司

  经营范围:物业管理;出租办公用房;机动车公共停车场服务;销售日用品、服装、鞋帽、化妆品、卫生用品、钟表、眼镜、箱包、厨房用具、日用杂货、文化用品、玩具、建筑材料(不从事实体店铺经营)、计算机、软件及辅助设备、食用农产品、通讯设备、电子产品、家用电器;企业管理;城市园林绿化;电脑打字、复印;设计、制作、代理、发布广告;技术开发、技术咨询、技术服务;教育咨询(中介服务除外);文化咨询;体育咨询;建筑物清洁服务;洗车服务;健康管理(须经审批的诊疗活动除外);经济贸易咨询;销售食品;出版物零售;集中养老服务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;出版物零售、销售食品、集中养老服务以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  隶属企业名称:北京北大资源物业经营管理集团有限公司

  截止2018年12月31日,资源物业海淀分公司的财务数据(未经审计)为:总资产39,529.99万元,净资产4,931.06万元,实现营业收入12,288.98万元,净利润347.60万元。

  关联关系:资源物业海淀分公司与公司受同一实际控制人控制,符合《上市规则》第10.1.3条第(二)款规定的关联关系情形,故本次交易构成关联交易。

  (二)北京康裕后勤服务有限公司

  注册地址:北京市昌平区回龙观镇中关村生命科学园生命园路1号

  法定代表人:李立荣

  注册资本:500万

  企业性质:有限责任公司(法人独资)

  经营范围:单位后勤管理服务、企业管理;销售医疗器械、文化用品、电子产品、日用品、针纺织品、服装鞋帽、花卉、建筑材料、五金交电、橡胶制品、工艺品;承办展览展示;技术咨询、技术服务;家庭劳务服务;建筑物清洁服务;货物进出口、技术进出口、代理进出口;餐饮管理;出租商业用房;出租办公用房;验光配镜;销售食品。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  主要股东:北京北医医院管理有限公司

  截止2018年12月31日,北京康裕的财务数据(未经审计)为:总资产1,620.83万元,净资产486.31万元,实现营业收入933.37万元,净利润18.59万元。

  关联关系:北大医疗为持有公司5%以上股份的股东,北京北医医院管理公司为其控制的子公司,符合《上市规则》第10.1.3条第(二)款规定的关联关系情形,故本次交易构成关联交易。

  (三)方正宽带网络服务有限公司

  注册地址:北京市海淀区成府路298号中关村方正大厦5层517室

  法定代表人:刘建

  注册资本:21,000万

  企业性质:有限责任公司(法人独资)

  经营范围:互联网信息服务业务,因特网接入服务业务;有线电视站、共用天线设计、安装;从事互联网文化活动;技术咨询、技术服务、技术开发、技术推广;销售自行开发后的产品、电子元器件、文化用品、体育用品、通讯设备、广播电视设备;设计、制作、代理、发布广告;机械设备租赁(不含汽车租赁)。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)主要股东:方正科技集团股份有限公司

  截止2018年12月31日,方正宽带的财务数据(未经审计)为:总资产292,631.72万元,净资产29,305.69万元,实现营业收入67,342.45万元,净利润-6,737.98万元。

  关联关系:方正宽带与公司受同一实际控制人控制,符合《上市规则》第10.1.3条第(二)款规定的关联关系情形,故本次交易构成关联交易。

  (四)北京大学国际医院

  注册地址:北京市昌平区中关村生命科学园生命园路1号

  法定代表人:陈仲强

  注册资本:15,000万

  企业性质:事业单位

  经营范围:为人民身体健康提供医疗与护理保健服务,心脏内科、心脏外科、血管外科、肿瘤内科、血液病科、放射治疗科、眼科、妇科、产科、生殖医学、儿科、乳腺疾病科、神经内科、神经外科、泌尿外科、肾脏内科、骨与运动医学、危重症医学、呼吸内科、胸外科、消化内科、消化外科、风湿免疫疾病科、代谢内分泌科、感染疾病科、普通外科、整形外科、耳鼻喉头颈外科医疗与护理、医科大学临床教学、医科大学临床实习、医学博士生培养、医学硕士生培养、外贸医学留学生培养、医学研究、卫生医疗人员培训、卫生技术人员继续教育、保健与健康教育。

  主要股东:北大医疗产业集团有限公司

  截止2018年12月31日,北大国际医院的财务数据(未经审计)为:总资产74,554.99万元,净资产-192,123.57万元,实现营业收入143,746.31万元,净利润-58,247.44万元。

  关联关系:北大医疗为持有公司5%以上股份的股东,北大国际医院为其举办的单位,符合《上市规则》第10.1.3条第(二)款规定的关联关系情形,故本次交易构成关联交易。

  (五)北大方正人寿保险有限公司

  注册地址:中国(上海)自由贸易试验区世纪大道1168号东方金融广场A栋21层

  法定代表人:施华

  注册资本:28,8000万

  企业性质:有限责任公司(中外合资)

  经营范围:在上海市行政辖区内及已设立分公司的省、自治区、直辖市内经营下列业务(法定保险业务除外):一、人寿保险、健康保险和意外伤害保险等保险业务;二、上述业务的再保险业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  主要股东:北大方正集团有限公司

  截止2018年12月31日,方正人寿的财务数据(未经审计)为:总资产957,642.31万元,净资产121,996.46万元,实现营业收入203,213.37万元,净利润3,815.68万元。

  关联关系:方正人寿与公司受同一实际控制人控制,符合《上市规则》第10.1.3条第(二)款规定的关联关系情形,故本次交易构成关联交易。

  (六)北大医疗康复医院管理有限公司

  注册地址:北京市昌平区科技园区回龙观镇中关村生命科学园医疗园路6号院4C楼2层209室

  法定代表人:贾莉

  注册资本:16000万

  企业性质:有限责任公司(台港澳与境内合资))

  经营范围:康复机构的咨询、管理、培训;批发医疗器械;货物进出口、技术进出口、代理进出口(不涉及国营贸易管理商品;涉及配额许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续)(涉及专项审批的按国家有关规定办理);销售食品。(销售食品销售食品销售食品以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

  主要股东:北大医疗产业集团控股有限公司

  截止2018年12月31日,康复医院管理公司的财务数据(未经审计)为:总资产14,551.19万元,净资产11,166.80万元,实现营业收入228.60万元,净利润-983.23万元。

  关联关系:北大医疗为持有公司5%以上股份的股东,康复医院管理公司为其控制的子公司,符合《上市规则》第10.1.3条第(二)款规定的关联关系情形,故本次交易构成关联交易。

  (七)北大资源(湖北)资产管理有限公司

  注册地址:武汉市江汉区单洞路亚洲广场B栋

  法定代表人:刘强

  注册资本:3,000万

  企业性质:有限责任公司(台港澳法人独资)

  经营范围:房屋租赁;物业管理;批零兼营建筑材料、装饰材料、汽车零配件。(国家有专项规定的项目经审批后或凭有效的许可证方可经营)

  主要股东:香港北大资源地产控股有限公司

  截止2018年12月31日,资源湖北资产管理公司的财务数据(未经审计)为:总资产26,725.57万元,净资产1,379.45万元,实现营业收入0万元,净利润-1,022.84万元。

  关联关系:资源湖北资产管理公司与本公司受同一实际控制人控制,符合《股票上市规则》第10.1.3条第(二)款规定的关联关系情形,故本次交易构成关联交易。

  (八)重庆西南合成制药有限公司

  注册地址:重庆市北碚区水土镇方正大道22号

  法定代表人:白太兵

  注册资本:25,000万

  企业性质:有限责任公司(法人独资)

  经营范围:制造、销售(限本企业自产药品)原料药(按许可证核定的事项与期限从事经营);生产、销售饲料添加剂、食品添加剂;销售:五金、交电、化工产品及原料(不含危险化学品)、钢材、木材、电器机械及器材、普通机械;制药技术咨询及转让;货物及技术进出口。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  主要股东:西南合成医药集团有限公司

  截止2018年12月31日,重庆合成的财务数据(未经审计)为:总资产72,134.40万元,净资产-10,947.19万元,实现营业收入1,417.02万元,净利润-8,556.17万元。

  关联关系:合成集团持有本公司170,356,260股,占公司总股本的28.58%,为公司控股股东。重庆合成为合成集团全资子公司,符合《上市规则》第10.1.3条第(二)款规定的关联关系情形,故本次交易构成关联交易。

  (九)北大医药重庆大新药业股份有限公司

  注册地址:重庆市北碚区水土镇方正大道21号

  法定代表人:罗建新

  注册资本:16,332.58万

  企业性质:股份有限公司

  经营范围:生产、销售(限本企业生产的药品)散剂、口服溶液剂、原料药(以上经营范围按许可证核定事项从事经营),生产、销售化工产品(不含危险化学品),销售本公司生产的兽药原料和兽药制剂,普通货运,预包装食品批发,医药、化工产品技术开发,国内贸易(不含国家有专项管理规定的品种),销售五金、交电、普通机械、金属材料、木材、日用百货、电器机械及器材、(以下经营范围不含危险化学品)化工产品及原料、建筑材料,经营本企业自产产品及相关技术的出口业务,经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务,经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  主要股东:西南合成医药集团有限公司

  截止2018年12月31日,大新药业的财务数据(未经审计)为:总资产147,596.44万元,净资产-7,307.57万元,实现营业收入22,629.77万元,净利润-10,781.29万元。

  关联关系:合成集团持有本公司170,356,260股,占公司总股本的28.58%,为公司控股股东。大新药业为合成集团控股子公司,符合《上市规则》第10.1.3条第(二)款规定的关联关系情形,故本次交易构成关联交易。

  (十)重庆方诚实业有限公司

  注册地址:重庆市江北区寸滩水口

  法定代表人:罗延虎

  注册资本:5,000万

  企业性质:有限责任公司

  经营范围:住宿服务;二类汽车维修(小型车);餐饮服务:食堂(职工食堂)(不含凉菜、不含生食海产品、不含裱花蛋糕);预包装食品批发兼零售;零售:卷烟、雪茄烟;(以上经营范围按许可证核定事项及期限从事经营)。花卉苗木种植;物业管理(贰级);自有房屋出租;销售:化工产品及原料、建筑材料(以上经营范围不含危险化学品)、钢材、普通机械、矿产品(国家有专项规定的除外)、皮革及制品、玻璃仪器、文化办公用品、农副产品(国家有专项规定的除外)、金属材料、五金交电;酒店管理;房地产信息咨询;企业改制、资产重组的策划;承办经批准的文化艺术交流活动;机械设备、通讯设备的租赁;货物进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  主要股东:西南合成医药集团有限公司

  截止2018年12月31日,方诚实业的财务数据(未经审计)为:总资产4,843.39万元,净资产4,256.60万元,实现营业收入33.35万元,净利润-173.88万元。

  关联关系:合成集团持有本公司170,356,260股,占公司总股本的28.58%,为公司控股股东。方诚实业为合成集团控股子公司,符合《上市规则》第10.1.3条第(二)款规定的关联关系情形,故本次交易构成关联交易。

  (十一)重庆正川医药包装材料股份有限公司

  注册地址:重庆市北碚区龙凤桥街道正川玻璃工业园

  负责人:邓勇

  注册资本:15,120万

  企业性质:股份有限公司(上市公司)

  经营范围:制造、加工、销售:锁口瓶,药用玻璃瓶,瓶盖,塑料制品,玻璃仪器及制品,医药包装技术服务;货物进出口。[经营范围中属于法律、行政法规禁止的不得经营;法律、行政法规规定须经批准的项目,应当依法经过批准后方可经营]

  截止2018年9月30日,正川股份的财务数据(未经审计)为:总资产106,871.21万元,净资产97,127.56万元,实现营业收入45,485.10万元,净利润6,645.83万元。

  关联关系:公司独立董事王洪先生为正川股份独立董事符合《上市规则》第10.1.3条第(三)款规定的关联关系情形,故本次交易构成关联交易。

  (十二)北京怡健殿方圆门诊部有限公司

  注册地址:北京市海淀区中关村南大街甲56号4层

  法定代表人:王昱

  注册资本:1,000万

  企业性质:有限责任公司

  经营范围:内科医疗服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

  主要股东:北京怡健殿诊所有限公司

  截止2018年12月31日,怡健殿方圆的财务数据(未经审计)为:总资产2,412.30万元,净资产-823.74万元,实现营业收入3,971.40万元,净利润-54.20万元。

  关联关系:北大医疗为持有公司5%以上股份的股东,怡健殿方圆为其控制的子公司,符合《上市规则》第10.1.3条第(二)款规定的关联关系情形,故本次交易构成关联交易。

  (十三)上海德麟物业管理有限公司

  注册地址:中国(上海)自由贸易试验区金港路501号

  法定代表人:贺新忠

  注册资本:2,000万

  企业性质:有限责任公司

  经营范围:物业管理及相关咨询服务,酒店管理,停车场库经营,五金建材、文化用品的销售。

  主要股东:北京北大资源物业经营管理集团有限公司

  截止2018年12月31日,德麟物业的财务数据(未经审计)为:总资产5,837.23万元,净资2,417.73万元,实现营业收入742.33万元,净利润-50.44万元。

  关联关系:德麟物业与本公司受同一实际控制人控制,符合《上市规则》第10.1.3条第(二)款规定的关联关系情形,故本次交易构成关联交易。

  (十四)山东北大医疗鲁中医院有限公司

  注册地址:山东省淄博市临淄区太公路65号

  法定代表人:顾国明

  注册资本:10,000万

  企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

  经营范围:综合医院服务、卫生院及社区医疗活动、专科疾病防治、门诊部医疗活动、计划生育技术服务活动、妇幼保健活动、疾病预防控制及防疫活动、康复服务、养老服务、健康体检服务、其他卫生活动。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  主要股东:北大医疗淄博医院管理咨询有限公司

  截止2018年12月31日,鲁中医院的财务数据(未经审计)为:总资产77,883.65万元,净资产43,798.69万元,实现营业收入61,782.32万元,净利润1,954.61万元。

  关联关系:北大医疗为持有公司5%以上股份的股东,鲁中医院受其间接控制,符合《上市规则》第10.1.3条第(二)款规定的关联关系情形,故本次交易构成关联交易。

  (十五)湖南恺德微创医院有限公司

  注册地址:株洲市荷塘区茨菇塘恺德路99号

  法定代表人:孙建

  注册资本:1,612万

  企业性质:其他有限责任公司

  经营范围:内、外、妇、儿、传、五官、中医、麻醉、检验、放射、职业病、医学美容、儿保、妇保、社区卫生,房屋租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  主要股东:北京北医医院管理有限公司

  截止2018年12月31日,湖南恺德医院的财务数据(未经审计)为:总资产25,684.48万元,净资产6,197.84万元,实现营业收入15,972.87万元,净利润255.91万元。

  关联关系:北大医疗为持有公司5%以上股份的股东,湖南恺德医院为其控制子公司,符合《上市规则》第10.1.3条第(二)款规定的关联关系情形,故本次交易构成关联交易。

  (十六)北京迦南门诊部有限公司

  注册地址:北京市海淀区阜成路81号院1号楼A2-A102、A2-A103

  法定代表人:张捷

  注册资本:5,000万

  企业性质:其他有限责任公司

  经营范围:医疗服务;销售食品。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;医疗服务、销售食品以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  主要股东:北京北大医疗肿瘤医院管理有限公司

  截止2018年12月31日,迦南门诊的财务数据(未经审计)为:总资产6,437.90万元,净资产-6,961.84万元,实现营业收入5,750.63万元,净利润-2,492.34万元。

  关联关系:肿瘤医院管理公司与公司受同一实际控制人控制,迦南门诊为肿瘤医院管理公司控股子公司,符合《上市规则》第10.1.3条第(二)款规定的关联关系情形,故本次交易构成关联交易。

  (十七)北京北大医疗康复医院有限公司

  注册地址:北京市昌平区回龙观镇中关村生命科学园生命园路8号院7号楼及辅楼三至六层

  法定代表人:贾莉

  注册资本:8,000万

  企业性质:有限责任公司(法人独资)

  经营范围:医疗服务;销售食品;销售医疗器械;货物进出口、技术进出口、代理进出口;会议服务;承办展览展示。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;医疗服务、销售食品以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  主要股东:北大医疗康复医院管理有限公司

  截止2018年12月31日,康复医院的财务数据(未经审计)为:总资产7,676.48万元,净资产-12,077.86万元,实现营业收入7,213.24万元,净利润-4,675.32万元。

  关联关系:北大医疗为持有公司5%以上股份的股东,康复医院为其间接控制的子公司,符合《上市规则》第10.1.3条第(二)款规定的关联关系情形,故本次交易构成关联交易。

  (十八)北京怡健殿诊所有限公司

  注册地址:北京市西城区金融大街5号新盛大厦1-3层

  法定代表人:宋金松

  注册资本:2,980万

  企业性质:有限责任公司

  经营范围:内科、外科、普通外科专业、妇产科、妇科专业、妇女保健科、青春期保健专业、更年期保健专业、妇女心理卫生专业、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、口腔内科专业、正畸专业、口腔修复专业、皮肤科、皮肤病专业、精神科、临床心理专业、康复医学科、运动医学科、医学检验科、临床体液、血液专业、临床生化检验专业、临床免疫、血清学专业、医学影像科、X线诊断专业、超声诊断专业、心电诊断专业、脑电及脑血流图诊断专业、中医科、内科专业、针灸科专业、推拿科专业疾病诊疗。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

  主要股东:北京北医医院管理有限公司

  截止2018年12月31日,北京怡健殿的财务数据(未经审计)为:总资产18,088.09万元,净资产-263.53万元,实现营业收入7,963.28万元,净利润-398.89万元。

  关联关系:北大医疗为持有公司5%以上股份的股东,北京怡健殿为其控制的子公司,符合《上市规则》第10.1.3条第(二)款规定的关联关系情形,故本次交易构成关联交易。

  (十九)北大医疗产业集团有限公司

  注册地址:北京市昌平区生命园路29号A1106室

  法定代表人:肖建国

  注册资本:250,000万

  企业性质:其他有限责任公司

  经营范围:建设工程项目管理;医院管理;投资及投资管理;资产管理;技术开发;技术服务;技术咨询;房地产咨询;仪器租赁;机械设备租赁;销售铁矿砂、钢材、建筑材料、皮革及制品、五金、家用电器、粮食、谷物、豆及薯类、棉花、麻类、煤炭(不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动)、非金属矿石及制品、金属矿石、金属材料、金属制品、建筑材料、化工产品(不含化学危险品及一类易制毒化学品)、机械设备、皮革及制品、五金交电、家用电器、计算机、软件及辅助设备(不含计算机信息系统安全专用设备)、通用设备、专用设备、交通运输设备、电气机械、电子产品、器件和元件、仪器仪表及文化、办公用机械;货物进出口;技术进出口、代理进出口;组织文化艺术交流活动(不含演出)。(领取本执照后,应到市住建委取得行政许可、应到市商务委备案;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  主要股东:北大方正集团有限公司

  截止2018年12月31日,北大医疗的财务数据(未经审计)为:总资产1,735,047.37万元,净资产455,374.19万元,实现营业收入17,769.12万元,净利润-39,251.85万元。

  关联关系:北大医疗为持有公司5%以上股份的股东,符合《上市规则》第10.1.3条第(四)款规定的关联关系情形,故本次交易构成关联交易。

  (二十)北京怡健殿望京诊所有限公司

  注册地址:北京市朝阳区广顺北大街33号院7号楼1层105室、109-122室、2层208-233室、237室

  法定代表人:王昱

  注册资本:1,000万

  企业性质:有限责任公司(法人独资)

  经营范围:内科/外科/妇产科;妇科专业/眼科/耳鼻咽喉科/口腔科/皮肤科/医学检验科;临床体液、血液专业;临床化学检验专业;临床免疫、血清学专业/医学影像科;超声诊断专业;心电诊断专业;脑电及脑血流图诊断专业/中医科。(医疗机构执业许可证有效期至2021年12月31日);健康管理;健康咨询。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  主要股东:北京怡健殿诊所有限公司

  截止2018年12月31日,怡健殿望京的财务数据(未经审计)为:总资产2,915.01万元,净资产-1,742.61万元,实现营业收入1,410.83万元,净利润-1,111.25万元。

  关联关系:北大医疗为持有公司5%以上股份的股东,怡健殿望京为其控制的子公司,符合《上市规则》第10.1.3条第(二)款规定的关联关系情形,故本次交易构成关联交易。

  (二十一)北大医疗产业园科技有限公司

  注册地址:北京市昌平区科技园区中关村生命科学园生命园路8号

  法定代表人:胡继东

  注册资本:43,490万

  企业性质:有限责任公司(法人独资)

  经营范围:技术开发、技术服务、技术咨询;经济信息咨询(不含中介服务);投资管理;资产管理;市场调查;承办展览展示活动;物业管理;建筑工程项目咨询;租赁实验室仪器;科技企业孵化;销售化工产品(不含化学危险品)、建筑材料、五金、家用电器、机械设备、金属材料、医疗器械Ⅰ类;房地产信息咨询服务;组织文化艺术交流活动(不含演出);机械设备租赁;货物进出口、技术进出口;从事产权经纪业务;出租商业用房、出租办公用房;计算机系统服务;从事机动车公共停车场经营;销售食品。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;销售食品以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  主要股东:北大医疗产业集团有限公司

  截止2018年12月31日,产业园的财务数据(未经审计)为:总资产134,148.02万元,净资产50,095.02万元,实现营业收入19,346.93万元,净利润2,366.02万元。

  关联关系:北大医疗为持有公司5%以上股份的股东,北大医疗产业园科技有限公司为其控制子公司,符合《上市规则》第10.1.3条第(二)款规定的关联关系情形,故本次交易构成关联交易。

  (二十二)北大医疗淄博医院有限公司

  注册地址:山东省淄博市张店区山铝宿舍西山五街2号

  法定代表人:孙建

  注册资本:32,611.473150万

  企业性质:其他有限责任公司经营范围:综合医院服务、康复服务、养老服务、健康体检服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  主要股东:北大医疗产业集团控股有限公司

  截止2018年12月31日,淄博医院的财务数据(未经审计)为:总资产38,777.62万元,净资产26,937.06万元,实现营业收入22,502.81万元,净利润78.04万元。

  关联关系:淄博医院与公司受同一实际控制人控制,符合《上市规则》第10.1.3条第(二)款规定的关联关系情形,故本次交易构成关联交易。

  (二十三)方正医药研究院有限公司

  注册地址:北京市昌平区回龙观镇生命园路8号北大医疗产业园15号楼7层

  法定代表人:宋金松

  注册资本:5,000万

  企业性质:有限责任公司(法人独资)

  经营范围:医药产品研究开发(药品生产除外)、技术转让、技术服务、技术咨询;项目投资;技术进出口、货物进出口。(领取本执照后,需到区商委备案)。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  主要股东:北大医疗产业集团有限公司

  截止2018年12月31日,方正医药研究院的财务数据(未经审计)为:总资产26,339.27万元,净资产971.53万元,实现营业收入0.00万元,净利润-1,128.91万元。

  关联关系:北大医疗为持有公司5%以上股份的股东,方正医药研究院为其全资子公司,符合《上市规则》第10.1.3条第(二)款规定的关联关系情形,故本次交易构成关联交易。

  (二十四)淄博市临淄区石化社区卫生服务中心

  注册地址:临淄区稷下路62号

  法定代表人:田怀良

  注册资本:80万

  企业性质:民办非企业单位

  经营范围:预防保健科、全科医疗科、内科、外科、康复医学科、医学检验科、医学影像科、中医科

  主要股东:山东北大医疗鲁中医院有限公司

  截止2018年12月31日,临淄区石化社区卫生服务中心的财务数据(未经审计)为:总资产935.03万元,净资产-235.13万元,实现营业收入472.12万元,净利润-315.13万元。

  关联关系:北大医疗为持有公司5%以上股份的股东,淄博市临淄区石化社区卫生服务中心与本公司受同一实际控制人控制,符合《上市规则》第10.1.3条第(二)款规定的关联关系情形,故本次交易构成关联交易。

  三、履约能力分析

  上述关联方依法存续、经营状况及资信情况良好,与公司发生的关联交易均属日常经营所需,其具备持续经营和服务的履约能力,亦能正常支付账款。

  四、关联交易的主要内容

  (一)交易内容

  公司预计2019年与上述企业发生日常关联交易的总金额不超过16,276万元。本次预计的关联交易事项主要系与合成集团及其所属子公司、方正医药研究院、北大医疗及其所属子公司、北大资源所属子公司、方正人寿等进行的与日常经营活动相关的采购及销售商品、接受租赁及劳务、提供劳务服务等交易。本次交易主要通过现金据实结算支付,具体结算方式、支付期限及生效时间等详尽事宜均以双方实际签署的合同约定为准。

  (二)定价原则

  本次关联交易遵循公平、公正、公开、合理的定价原则,严格以市场价格为依据,由交易双方根据签约实时的市场情况协商约定,不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司全体股东利益的情形。

  五、关联交易目的和交易对上市公司的影响

  公司与关联方发生的业务属日常经营所需。合成集团、北大医疗、方正医药研究院等上述关联企业各自拥有资源优势,能对公司的生产经营形成积极的支持和帮助。本次关联交易以遵守市场公允定价原则为基础并结合实际市场情况进行,对本公司的生产经营并未构成不利影响,不存在损害公司中小股东利益的情况。该等关联交易不构成对上市公司独立性的影响,公司主要业务不会因此而对关联方形成依赖或者被控制。

  六、当年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  自2019年年初至披露日,公司与上述关联人累计已发生各类关联交易总金额为1,731.15万元。

  七、关联交易授权的有效期

  上述关联交易的授权获2018年年度股东大会通过后,有效期为2019年1月1日起至2019年12月31日。

  八、独立董事的事前认可意见和独立意见

  (一)关于公司2019年度日常关联交易预计的事前认可意见

  1、公司已就该关联交易事项事先提供了相关材料,经认真审阅,我们认为本次关联交易符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求,具备可行性和可操作性。该事项审议过程中,关联董事需回避表决。

  2、2019年各项日常关联交易是基于公司日常经营及业务发展需要,经双方协商一致进行的,符合公司和全体股东的利益,未损害中小股东的利益。

  我们同意将该事项提交公司第九届董事会第七次会议审议。

  (二)关于公司2018年度关联交易补充确认的事前认可意见

  1、由于公司对关联交易识别、统计不够准确,未能及时发现潜在关联方及增加关联交易额度,导致2018年度部分关联方交易未按照规定程序进行审议并披露。

  2、经认真审阅,我们认为,补充确认2018年度关联交易符合公司实际情况,相关交易事项未损害公司、股东特别是中小股东的利益。

  3、该事项审议过程中,关联董事需回避表决。

  我们同意将该事项提交公司第九届董事会第七次会议审议。

  (三)关于公司2019年度日常关联交易预计的独立意见

  公司2019年各项日常关联交易是基于公司日常经营需要,经双方协商一致进行的。公司关联交易价格以市场价格为基础,遵循公平合理的定价原则,对公司及全体股东公平、合理,不会损害公司及中小股东利益,不影响公司独立性。

  公司董事会审议上述关联交易时,关联董事已回避表决,关联交易的审议程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定。

  综上所述,我们对公司2019年日常关联交易的预计无异议,同意将该事项提交给公司股东大会审议。

  (四)关于公司2018年度关联交易补充确认的独立意见

  公司补充确认的2018年度关联交易的交易价格是以市场价格为基础,遵循公平合理的定价原则,不会损害公司及中小股东利益,不影响公司独立性。

  董事会审议上述关联交易时,关联董事已回避表决,关联交易的审议程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的规定。

  综上所述,我们对2018年度关联交易补充确认事项无异议,同意将该事项提交给公司股东大会审议。

  九、监事会审核意见

  (一)《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》的审核意见

  经审核,公司监事会认为,本次关联交易以遵守市场公允定价原则为基础并结合实际市场情况进行,对本公司的生产经营并未构成不利影响,不存在损害公司股东利益的情况。

  (二)《关于公司2018年度关联交易补充确认的议案》的审核意见

  经审核,公司监事会认为,公司补充确认的2018年度关联交易的交易价格是以市场价格为基础,遵循公平合理的定价原则,不会损害公司及股东的利益,对本公司的生产经营并未构成不利影响,不影响公司的独立性。

  十、备查文件

  1、第九届董事会第七次会议决议;

  2、第九届监事会第五次会议决议;

  3、北大医药股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见的事前认可意见;

  4、北大医药股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第七次会议相关事项的独立意见;

  5、监事会审核意见。

  特此公告。

  北大医药股份有限公司董事会

  二〇一九年四月十六日

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