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北大医药股份有限公司关于公司全资子公司签订
《北京大学国际医院医疗设备、手术器械、药品、体外诊断试剂、医用耗材等物资供应与配送长期服务合同》
暨关联交易的公告

  证券代码:000788         证券简称:北大医药         公告编号:2019-011

  北大医药股份有限公司关于公司全资子公司签订

  《北京大学国际医院医疗设备、手术器械、药品、体外诊断试剂、医用耗材等物资供应与配送长期服务合同》

  暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  (一)基本情况

  北大医药股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司北京北医医药有限公司(以下简称“北医医药”)拟与北京大学国际医院(以下简称“北大国际医院”)签署《北京大学国际医院医疗设备、手术器械、药品、体外诊断试剂、医用耗材等物资供应与配送长期服务合同》(以下简称“《长期服务合同》”)。《长期服务合同》约定,北医医药为北大国际医院的医疗设备、手术器械、药品(特殊药品除外)、体外诊断试剂、医用耗材的采购、物流与配送等项目服务的唯一提供商,暂估合同总金额为每年10亿元,期限三年,自《长期服务合同》生效之日起计算。

  (二)本次交易构成关联交易

  北大医疗产业集团有限公司为持有公司5%以上股份的股东,北大医疗产业集团有限公司为北大国际医院的全资举办人,符合《上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形,故本次交易构成关联交易。

  (三)审议程序

  公司于2019年4月12日召开第九届董事会第七次会议及第九届监事会第五次会议,审议通过了《关于公司全资子公司签订<北京大学国际医院医疗设备、手术器械、药品、体外诊断试剂、医用耗材等物资供应与配送长期服务合同>暨关联交易的议案》。该议案的董事会表决情况为:同意3票,回避6票,反对0票,弃权0票;关联董事宋金松、袁平东、范晶、孙建、任甄华和毛润回避表决;公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。该议案的监事会表决情况为:同意4票,回避1票,反对0票,弃权0票;关联监事胡继东回避表决。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定,本次交易尚需获得股东大会批准,关联股东将回避表决。

  (四)其他说明

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组及借壳,无需经过有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  北京大学国际医院

  注册地址:北京市昌平区中关村生命科学园生命园路1号

  法定代表人:陈仲强

  注册资本:15,000万

  企业性质:事业单位

  经营范围:为人民身体健康提供医疗与护理保健服务,心脏内科、心脏外科、血管外科、肿瘤内科、血液病科、放射治疗科、眼科、妇科、产科、生殖医学、儿科、乳腺疾病科、神经内科、神经外科、泌尿外科、肾脏内科、骨与运动医学、危重症医学、呼吸内科、胸外科、消化内科、消化外科、风湿免疫疾病科、代谢内分泌科、感染疾病科、普通外科、整形外科、耳鼻喉头颈外科医疗与护理、医科大学临床教学、医科大学临床实习、医学博士生培养、医学硕士生培养、外贸医学留学生培养、医学研究、卫生医疗人员培训、卫生技术人员继续教育、保健与健康教育。

  北大医疗产业集团有限公司为北大国际医院全资举办人。

  截止2018年12月31日,北大国际医院的财务数据(未经审计)为:总资产74,554.99万元,净资产-192,123.58万元,实现营业收入143,746.31万元,净利润-58,247.44万元。

  根据北大国际医院的经营情况及财务状况,本公司认为其具备良好的履约能力,与其交易后形成坏账的可能性较小。

  北大国际医院不属于失信被执行人。

  三、协议的主要内容

  (一)合同主体

  甲方:北京大学国际医院

  乙方:北京北医医药有限公司

  (二)合同主要条款

  北京大学国际医院(以下简称“甲方”)与北京北医医药有限公司(以下简称“乙方”)就甲方委托乙方为甲方的医疗设备、手术器械、药品(特殊药品除外)、体外诊断试剂、医用耗材的采购、物流与配送等项目服务的唯一提供商,经过协商达成一致意见,签订本合同。

  1、本合同乙方提供的服务范围:合同期内,甲方的医疗设备、手术器械、药品(特殊药品除外)、体外诊断试剂、医用耗材的采购、物流与配送等项目供应服务。

  2、合同金额:三年合同期限内,暂估合同总金额为每年10亿元人民币。合同的实际金额,以甲方实际采购的结算金额为准。

  3、乙方向甲方供应的产品物资如果有政府定价/指导价要求的,将按照政府定价/指导价进行结算,无政府定价/指导价要求的定价将遵循公平合理的原则,以市场公允价格确定将遵循公平合理的原则,以市场公允价格作为参照确定。

  4、乙方供应甲方的货款结算方式为:

  (1)药品、医用耗材、体外诊断试剂付款按照月度进行结算,结算周期为一个自然月,特殊情况协商执行。结算时,乙方提供科室申领单及双方核对完的上月月度结算报表、付款申请书、等额有效发票及发票清单,(第一次申请付款时需提供采购合同);甲方收到上述材料经核对无误后180日内完成支付。

  (2)医疗设备和手术器械:乙方凭相应金额正式发票以及甲方要求的单据向甲方申请结算,甲方应在收到前述材料并核对无误后30日内支付全部货款。

  (3)甲乙双方原则上不应变动商务账期,但因特殊原因且甲乙双方正式签订的其他对付款条款另有约定的,从其约定。

  (4)如乙方根据本合同约定有责任向甲方支付违约金、赔偿金时,甲方有权直接从上述结算款项中扣除该等款项并于事后通知乙方,该情形下应当视为甲方已经依约履行了合同的付款义务,而所扣乙方的款项金额未达到乙方依照其责任所应当向甲方支付的金额时,乙方仍应向甲方补足。同时,若乙方对甲方的扣款有异议而不能协商解决时,乙方应依照本合同关于解决争议的约定方式解决。存在或解决相关争议的期间,乙方不得停止或减缓其合同的履行,否则对因停止或减缓合同的履行所引起的全部责任均应当全部给予赔偿。

  5、合同履约起止时间:合同期限叁年,从合同生效之日起计算。

  (1)合同期满前,甲方将对乙方的服务质量进行评测,若服务满意,双方可就续签事宜进行协商。

  (2)乙方有义务在合同期满后应甲方要求,按合同条款的规定继续提供三个月过渡期服务。

  6、双方的责任和义务

  (1)甲方责任和义务

  (1甲方应按照合同规定的时间进行各类款项的支付。

  (2甲方应提供乙方必要的办公场所及院内周转中心库,相关事宜双方另行协商。

  (3为了确保医疗服务的正常,甲方拥有对使用相关医疗设备、手术器械、药品、体外诊断试剂、医用耗材品牌的选择权。

  (2)乙方责任和义务:

  (1乙方有责任在甲方要求的时间内,完成北京大学国际医院医疗设备、手术器械、药品、体外诊断试剂、医用耗材等物资供应及配送服务。

  (2乙方应及时向甲方通报本合同项下服务的重大事项,及时处理甲方人员的投诉,接受甲方的监督。

  (3乙方应有合法有效的法律证照、执业、经营许可等手续,以保证本合同的顺利实施。

  (4乙方应当遵守并符合国家和行业相关实时政策,国家和行业相关要求持证上岗的服务人员须按相关要求持证上岗。

  (5乙方非经甲方同意不得利用甲方的场地设施,以及便利条件对外开展经营性活动服务或非经营性活动服务,一经发现,甲方有权立即解除合同,且无需承担任何违约责任。

  7、违约责任

  (1对本合同的任何违反均构成违约。当一方认为对方的违约属于严重违约时,若按照相关法律规定或按照通常的理解或认识,确属对合同的履行有重大影响,则应当被认为属于严重违约。若双方对某一违约是否属于严重违约仍有争议,可以向甲方所在地人民法院起诉解决争议。

  (2若乙方未如期按照合同约定的任何及/或全部款项内容之要求交付合同产品及/或提供服务、补足及/或更换产品且符合要求,或乙方未能履行合同规定的任何其它义务时,甲方有权直接向乙方发出违约通知书,乙方应按照甲方选择的一种或多种方式承担赔偿责任及违约责任。

  (3如果乙方在收到甲方的违约通知书后十日内未作答复也没有按照甲方选择的方式承担违约责任,则甲方有权从尚未支付的合同价款中扣回相当于甲方选择的方式计算的索赔金额。如果这些金额不足以补偿,甲方有权向乙方提出不足部分的赔偿要求。

  (4延期付款、迟延交付需承担违约责任。

  8、不可抗力

  任何一方因不可抗力不能履行本合同规定的全部或部分义务,该方应尽快通知另一方,并须在不可抗力发生后三日内以书面形式向另一方提供详细情况报告及不可抗力对履行本合同的影响程度的说明。

  发生不可抗力事件,任何一方均不对因不可抗力无法履行或迟延履行本合同义务而使另一方蒙受的任何损失承担责任。

  9、任何一方对其获知的的商业秘密和国家秘密负有保密义务。

  10、本合同因下列原因而终止:本合同正常履行完毕,合同双方协议终止本合同的履行,不可抗力事件导致本合同无法履行或履行不必要,任何一方行使解除权,解除本合同。

  11、争议的解决:合同双方应通过友好协商解决因解释﹑执行本合同所发生的和本合同有关的一切争议。本合同发生争议产生的诉讼,应向甲方所在地人民法院提起诉讼。

  12、合同的生效:

  合同经双方法定代表人(负责人)或授权代表签字并加盖单位公章且经有权机构批准后生效。自本合同签订之日起,双方于2014年11月22日签订的《北京大学国际医院药品、试剂、医用耗材等物资供应与配送长期服务合同》及其相关补充协议自行废止。

  本合同需经甲乙双方履行必要审议程序通过之后方可生效。

  四、交易目的和影响

  随着北医医药业务的发展,其供应链管理业务不断得到优化,蓄积了一定的经验及资源。本次交易是在双方平等协商的基础上确立的,有利于公司业务的发展,提升公司的知名度和影响力,及增强公司核心竞争力。

  五、本年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  年初至披露日,公司及公司子公司与北大国际医院发生关联交易为      12,868.60万元。

  六、独立董事事前认可意见和独立意见

  (一)事前认可意见

  1、公司已就该关联交易事项事先提供了相关材料,经认真审阅,我们认为本次关联交易是结合北京大学国际医院的实际经营需求,经双方协商一致的结果,符合公司和全体股东的利益,未损害中小股东的利益。

  2、该事项审议过程中,关联董事需回避表决。

  我们同意将该事项提交公司第九届董事会第七次会议审议。

  (二)独立意见

  北医医药与北大国际医院签订的协议是结合北大国际医院的实际经营需求,经双方协商一致的结果。本次协议的签署是北医医药流通配送业务模式日趋成熟的表现。暂估的交易总金额充分考虑了双方实际业务的需求,客观、真实。本次交易有利于北医医药进一步扩大业务规模,符合公司经营和发展的实际情况,交易价格是公平合理的,不存在损害公司和非关联股东的利益。

  公司董事会审议该项关联交易时,关联董事已回避表决,关联交易的审议程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定。

  综上所述,我们同意公司签署《北京大学国际医院医疗设备、手术器械、药品、体外诊断试剂、医用耗材等物资供应与配送长期服务合同》,及将该事项提交给公司股东大会审议。

  七、监事会意见

  经审核,公司监事会认为,本次交易是在双方平等协商的基础上确立的,有利于公司业务的发展,提升公司的知名度和影响力,及增强公司核心竞争力。本关联交易事宜的决策和审议程序合法、合规,不存在损害公司股东利益的情形。

  八、备查文件

  1、第九届董事会第七次会议决议;

  2、第九届监事会第五次会议决议;

  3、北大医药股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见的事前认可意见;

  4、北大医药股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第七次会议相关事项的独立意见;

  5、监事会审核意见;

  6、北京大学国际医院医疗设备、手术器械、药品、体外诊断试剂、医用耗材等物资供应与配送长期服务合同。

  特此公告。

  

  

  

  北大医药股份有限公司

  董事会

  二〇一九年四月十六日

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