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北大医药股份有限公司关于拟签订技术转让合同暨关联交易的公告

  证券代码:000788         证券简称:北大医药         公告编号:2019-012

  北大医药股份有限公司关于拟签订技术转让合同暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  (一)基本情况

  北大医药股份有限公司(以下简称“公司”)拟与方正医药研究院有限公司(以下简称“方正医药研究院”)签署《技术转让(专利实施许可)合同》和《技术转让(技术秘密)合同》(以下统称“《技术转让合同》”)。方正医药研究院拟以排他方式许可公司使用“一种分离分析米力农的方法、一种米力农注射液”的专利权(以下简称“米力农专利权”)及拟将“枸橼酸坦度螺酮项目”的技术秘密(以下简称“坦度螺酮技术秘密”)使用权许可给公司,许可期限为2019年4月12日至2029年4月12日,本次技术转让的费用总额为672.32万元。

  (二)本次交易构成关联交易

  方正医药研究院为北大医疗产业集团有限公司(以下简称“北大医疗”)的全资子公司,而公司控股股东西南合成医药集团有限公司为北大医疗全资子公司,且北大医疗持有公司11.80%的股份,故根据深交所《股票上市规则》的相关规定,方正医药研究院为公司关联方,本次交易构成关联交易。

  (三)审议情况

  公司第九届董事会第七次会议及第九届监事会第五次会议审议通过了《关于拟签订技术转让合同暨关联交易的议案》。该议案的董事会表决情况为:同意3票,回避6票,反对0票,弃权0票;关联董事宋金松、袁平东、范晶、孙建、任甄华和毛润回避表决;公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。该议案的监事会表决情况为:同意4票,回避1票,反对0票,弃权0票;关联监事胡继东回避表决。根据《公司章程》及《关联交易管理制度》的有关规定,本次关联交易无须提交公司股东大会审议。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市,无需经有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  1、关联方名称:方正医药研究院有限公司

  2、注册资本:人民币5,000万元

  3、法定代表人:宋金松

  4、统一社会信用代码:91110114679602576B

  5、住所:北京市昌平区回龙观镇生命园路8号北大医疗产业园15号楼7层

  6、公司类型:有限责任公司(法人独资)

  7、成立日期:2008年9月4日

  8、经营范围:医药产品研究开发(药品生产除外)、技术转让、技术服务、技术咨询;项目投资;技术进出口、货物进出口。(领取本执照后,需到区商委备案)。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  9、主要财务数据

  单位:万元

  ■

  注:2019年1-3月和2019年3月31日数据未经审计

  10、北大医疗持有方正医药研究院100%股权,北大医疗持有公司股权11.80%,公司与方正医药研究院构成关联关系。

  11、方正医药研究院不属于失信被执行人。

  三、关联交易标的基本情况

  (一)米力农专利权

  “米力农专利权”用于生产米力农注射液原料或注射液,米力农注射液属于治疗急性心衰药物。

  我国心力衰竭危险人群数量庞大,增长速度快。2018根据中国国际心力衰竭大会(CIHFC)多名专家预测,我国心力衰竭人数达1,000万以上,增长比率40.74%,70岁以上老人患病率超过10%。2017年我国心衰患病率已达约1.3%。目前,对于终末期心衰患者的治疗主要通过心脏移植来实现,但心脏移植存在供体少、排异反应大、费用高的特点,因而目前药物治疗仍是重要手段。据米内网数据,2014年国内样本医院抗心衰用药市场规模为33.69亿元,比上一年增长了2.29%。2016年国内样本医院心衰化药市场规模为38.06亿元,比上一年增长了6.95%。未来抗心衰药总体市场绝对值仍然呈持续增长态势。自2013年以来全国米力农销售额逐年上升,增长幅度保持较高水平,2017年销售额增长至92,029万元,增长比率为20.89%。

  米力农在目前国内市场上的同类产品有左西孟旦、多巴胺、多巴酚丁胺等。与多巴胺、多巴酚丁胺相比,米力农能够用于难治性终末期心衰,是全球应用最多的正性肌力药,与β受体阻滞剂联用对血流动力学改善效果更佳;且米力农属于治疗性药物,与市场上的心肌细胞营养药物相比受限小;与左西孟旦相比,左西孟旦治疗副作用更小。

  2014年1月,公司取得米力农原料药和注射剂药品注册批件,药品批准文号分别为“国药准字H20143020”、“国药准字H20143025”,公司于同年开始生产并销售米力农注射液。

  (二)坦度螺酮技术秘密

  “坦度螺酮技术秘密”的相关专有技术用于生产坦度螺酮原料及片剂,坦度螺酮为抗焦虑类药物。

  2009年4月,方正医药研究院委托公司进行“坦度螺酮原料及片剂”研究,2016年公司取得枸橼坦度螺酮原料药药品注册批件,药品批准文号为“国药准字H20163342”。

  四、关联交易的定价政策及定价依据

  根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《北大医药股份有限公司拟受让“米力农原料及注射液”相关专有技术和发明专利以及“坦度螺酮项目”相关专有技术的排他使用权评估项目评估报告》[天兴评报字(2018)第1461号],“米力农原料及注射液”相关专有技术和发明专利的评估值为520万元,“坦度螺酮项目”的相关专有技术评估值为152.32万元,共计672.32万元。本次交易的价格以具有证券业评估资格的资产评估机构的评估值为基础,交易价格的确定公平公允。

  五、合同的主要内容

  (一)《技术转让(专利实施许可)合同》

  1、项目名称及合同主体

  项目名称:“一种分离分析米力农的方法”及“一种米力农注射液”

  被许可方(甲方):北大医药股份有限公司

  许可方(乙方):方正医药研究院有限公司

  2、合同主要条款

  (1)乙方以排他方式许可甲方实施其所拥有的一种分离分析米力农的方法、一种米力农注射液专利权,甲方支付相应的实施许可使用费。

  (2)合同许可实施的专利权:

  1)一种分离分析米力农的方法,为发明专利,发明人:易崇勤、兰静、郑少辉、郭欲晓,专利权人为:北大方正集团有限公司、方正医药研究院有限公司、北大国际医院集团有限公司,专利授权日2016年12月28日,专利号:ZL 201310382067.1,专利有效期限:2013年08月28日至2033年08月27日。

  2)一种米力农注射液,为发明专利,发明人:兰静、丁继军,专利权人为北大方正集团有限公司、方正医药研究院有限公司、北大国际医院集团有限公司,专利授权日:2015年04月15日,专利号:ZL 201010617283.6,专利有效期限:2010年12月22日至2030年12月21日。

  (3)乙方许可甲方以如下范围、方式和期限实施本项专利:

  1)实施方式:排他方式;

  2)实施范围:全国;

  3)实施期限:2019年4月12日至2029年4月12日。

  (4)甲方向乙方支付实施该项专利权使用费及支付方式为:

  1)许可实施使用费总额(含税价)为:520万元;

  2)许可实施使用费由甲方在签订合同后十个工作日内一次支付乙方。

  (5)双方确定,出现下列情形,致使本合同的履行成为不必要或不可能,可以解除本合同:1)如瘟疫、地震、台风、水灾、火灾、战争、社会动荡等;2)国家政策重大变更,现有专利技术不符合要求;3)原研勒令退市等。

  (6)双方因履行本合同而发生的争议,应协商、调解解决。协商、调解不成的,依法向甲方所在地人民法院起诉。

  (7)合同经双方签字盖章后生效。

  (二)《技术转让(技术秘密)合同》

  1、项目名称及合同主体

  项目名称:枸橼酸坦度螺酮项目(原料药及片剂)

  被许可方(甲方):北大医药股份有限公司

  许可方(乙方):方正医药研究院有限公司

  2、合同主要条款

  (1)乙方将其拥有枸橼酸坦度螺酮项目的技术秘密使用权许可给甲方,甲方支付相应的使用费。

  (2)技术秘密的内容:1)枸橼酸坦度螺酮原料药和片剂小试工艺、小试工艺总结报告及原始记录;2)枸橼酸坦度螺酮原料药和片剂中试工艺、中试工艺总结报告及原始记录;3)枸橼酸坦度螺酮原料药和片剂工艺验证生产、工艺验证研究资料和原始记录;4)质量研究、工艺验证样品稳定性考察及资料数据,质量研究资料(包括质量标准、方法学开发预验证资料);5)BE试验、BE试验报告;6)申报生产、整理汇总的申报资料。

  (3)甲方应以如下范围、方式和期限实施本项技术秘密:

  1)实施范围:全国 ;

  2)实施方式:排他方式;

  3)实施期限:2019年4月12日至2029年4月12日。

  (4)甲方向乙方支付该项技术秘密的使用费及支付方式为:

  1)技术秘密使用费总额(含税价)为:152.32万元;

  2)技术秘密使用费由甲方在签订合同后十个工作日内一次支付乙方。

  (5)双方确定,出现下列情形,致使本合同的履行成为不必要或不可能,可以解除本合同:1)如瘟疫、地震、台风、水灾、火灾、战争、社会动荡等;2)国家政策重大变更,现有专利技术不符合要求;3)原研勒令退市等。

  (6)双方因履行本合同而发生的争议,应协商、调解解决。协商、调解不成的,依法向甲方所在地人民法院起诉。

  (7)合同经双方签字盖章后生效。

  六、目的和影响

  公司取得“米力农专利权”及“坦度螺酮技术秘密”,有利于进一步提升公司研发实力,保证相关产品的生产、销售不存在权利瑕疵,将进一步增强公司盈利能力,改善盈利结构。

  公司主营业务不因本次交易而对关联人形成依赖,对公司独立性没有影响。交易公允,不存在损害公司股东特别是中、小股东利益的情形。对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。

  七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

  年初至本公告披露日,公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为500.33万元。

  八、独立董事事前认可意见和独立意见

  (一)事前认可意见

  1、公司已就该关联交易事项事先提供了相关材料,经认真审阅,我们认为本次关联交易符合公司实际情况,交易的价格以具有证券业评估资格的资产评估机构的评估值为基础,交易价格的确定公平公允。本次交易符合公司和全体股东的利益,未损害中小股东的利益。

  2、该事项审议过程中,关联董事需回避表决。

  我们同意将该事项提交公司第九届董事会第七次会议审议。

  (二)独立意见

  公司取得相关技术,有利于进一步提升公司研发实力,保证相关产品的生产、销售不存在权利瑕疵,将进一步增强公司盈利能力,改善盈利结构。这有利于维护公司及股东特别是中小股东的权益。

  公司董事会审议上述事项时,关联董事已回避表决,关联交易的审议程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定。

  我们对本事项无异议。

  九、监事会审核意见

  经审核,公司监事会认为,本次交易有利于进一步提升公司研发实力,保证相关产品的生产、销售不存在权利瑕疵,将进一步增强公司盈利能力,改善盈利结构。

  公司主营业务不因本次交易而对关联人形成依赖,对公司独立性没有影响。交易公允,不存在损害公司股东特别是中、小股东利益的情形。对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。

  十、备查文件

  1、第九届董事会第七次会议决议;

  2、第九届监事会第五次会议决议;

  3、北大医药股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见的事前认可意见;

  4、北大医药股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第七次会议相关事项的独立意见;

  5、监事会审核意见;

  6、技术转让合同。

  特此公告。

  北大医药股份有限公司

  董事会

  二〇一九年四月十六日

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