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北大医药股份有限公司关于对外担保暨关联交易的公告

  证券代码:000788         证券简称:北大医药         公告编号:2019-013

  北大医药股份有限公司关于对外担保暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外担保情况概述

  (一)基本情况

  公司大股东北大医疗产业集团有限公司(以下简称“北大医疗”)因业务发展需要,拟与南京银行股份有限公司北京分行(以下简称“南京银行”)签订《最高债权额合同》,北大医疗申请办理最高额额度项下融资业务,融资本金金额最高不超过人民币1亿元,债权确定期限不超过12个月。对此,北大医药股份有限公司(以下简称“公司”)拟提供连带责任保证,担保范围包括:最高额融资本金及相应利息、违约金、损害赔偿金和债权人实现以上债权的费用。为有效控制对外担保风险,北大医疗全资子公司西南合成医药集团有限公司(以下简称“合成集团”)为公司上述对外担保事项提供反担保。

  (二)本事项构成关联交易

  北大医疗直接持有公司11.80%的股份,且公司控股股东合成集团为北大医疗全资子公司,故根据深交所《股票上市规则》的相关规定,北大医疗为公司关联方,本次交易构成关联交易。

  (三)审议情况

  公司第九届董事会第七次会议及第九届监事会第五次会议审议通过了《关于对外担保暨关联交易的议案》。该议案的董事会表决情况为:同意3票,回避6票,反对0票,弃权0票;关联董事宋金松、袁平东、范晶、孙建、任甄华和毛润回避表决;公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。该议案的监事会表决情况为:同意4票,回避1票,反对0票,弃权0票;关联监事胡继东回避表决。根据有关规定,本次关联交易尚需提交公司股东大会审议,关联股东须回避表决。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市,无需经有关部门批准。

  二、被担保人基本情况

  1、名称:北大医疗产业集团有限公司

  2、注册资本:人民币250,000万元

  3、法定代表人:肖建国

  4、统一社会信用代码:91110000746708793H

  5、住所:北京市昌平区生命园路29号A110-6室

  6、公司类型:有限责任公司(法人独资)

  7、成立日期:2003年01月27日

  8、经营范围:建设工程项目管理;医院管理;投资及投资管理;资产管理;技术开发;技术服务;技术咨询;房地产咨询;仪器租赁;机械设备租赁;销售铁矿砂、钢材、建筑材料、皮革及制品、五金、家用电器、粮食、谷物、豆及薯类、棉花、麻类、煤炭(不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动)、非金属矿石及制品、金属矿石、金属材料、金属制品、建筑材料、化工产品(不含化学危险品及一类易制毒化学品)、机械设备、皮革及制品、五金交电、家用电器、计算机、软件及辅助设备(不含计算机信息系统安全专用设备)、通用设备、专用设备、交通运输设备、电气机械、电子产品、器件和元件、仪器仪表及文化、办公用机械;货物进出口;技术进出口、代理进出口;组织文化艺术交流活动(不含演出)。(领取本执照后,应到市住建委取得行政许可、应到市商务委备案;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  9、主要财务数据

  单位:万元

  ■

  注:2018年度、2019年1-2月和2019年2月28日数据未经审计。

  10、北大医疗直接持有公司11.80%的股份,且公司控股股东合成集团为北大医疗全资子公司,故根据深交所《股票上市规则》的相关规定,北大医疗为公司关联方。

  11、北大医疗不属于失信被执行人。

  三、担保协议的主要内容

  (一)协议主体

  债权人(甲方):南京银行股份有限公司北京分行

  保证人(乙方):北大医药股份有限公司

  (二)主要条款

  为确保甲方与北大医疗产业集团有限公司(以下简称“债务人”)签订的《最高债权额合同》及上述合同项下具体业务合同、协议及申请书(以下简称“主合同”)的履行,乙方愿意为债务人提供最高额连带责任保证担保。

  1、甲方在1亿元的最高债权本金金额内,依据主合同为北大医疗办理具体授信业务。

  2、甲方依据主合同为债务人办理授信业务所形成的债权本金及利息、违约金、损害赔偿金以及甲方为实现债权而发生的有关费用均由乙方提供最高额担保。

  3、保证方式:乙方提供连带责任保证。如主合同项下单笔债务履行期限届满,债务人没有履行或没有全部履行其债务,甲方均有权直接要求乙方履行保证责任。

  4、保证期间为主合同项下债务人每次使用授信额度而发生的债务履行期限届满之日起两年。

  若甲方与债务人就主合同项下各笔债务履行期限达成展期协议的,保证期间为展期协议重新约定的该笔债务履行期限届满之日起两年;若甲方根据法律、法规、规章等规定及主合同之约定提前实现债权或解除主合同的,则保证期间为主债务提前到期或主合同解除之日起两年。

  5、法律适用及争议处理

  (1)本合同按中华人民共和国法律订立,适用中华人民共和国法律。

  (2)本合同在履行过程中发生争议,可以通过协商解决;协商不成,向甲方住所地人民法院起诉

  6、合同的生效、变更和解除

  (1)本合同自双方法定代表人、负责人或授权代理人签名或加盖名章并加盖单位公章或合同专用章之日起生效。

  (2)本合同生效后,除非本合同另有约定,甲、乙任何一方不得擅自变更和解除本合同;确需变更或解除的,应经双方协商一致,并达成书面协议。书面协议达成之前,本合同条款仍然有效。

  7、乙方已充分认识到利率风险,如主合同采用浮动利率,乙方自愿承担因利率浮动而增加的担保责任。

  四、反担保情况

  公司控股股东合成集团具有保证人的主体资格,有足够的能力承担保证责任,并不因任何指令、财力状况的改变、与任何单位签订的任何协议而减轻或免除所承担的保证责任,以拥有的全部资产承担连带保证责任。担保期间为自公司因《最高额保证合同》而承担担保责任或遭受了任何损失之次日起2年。。

  五、董事会意见

  公司为北大医疗提供担保,主要系为了满足其业务发展的资金需求,符合公司发展规划和公司整体利益,且前北大医疗的资信状况良好,经营状况正常,具有较强的偿债能力。公司控股股东为公司本次担保事项提供了反担保,担保风险可控,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  本次担保后,上市公司及其控股子公司的担保额度总金额1亿元,本次担保提供后上市公司及控股子公司对外担保总余额1亿元,占上市公司2018年度经审计净资产的比例为8.27%。截止目前,上市公司及其控股子公司未对合并报表外单位提供担保,无逾期债务对应的担保余额、无涉及诉讼的担保金额及因被判决败诉而应承担的担保金额。

  七、独立董事事前认可意见和独立意见

  (一)事前认可意见

  1、公司已就该关联交易事项事先提供了相关材料,经认真审阅,公司本次对外担保是为了满足北大医疗产业集团有限公司(以下简称“北大医疗”)的业务发展的资金需求,符合公司发展规划和公司整体利益。北大医疗全资子公司西南合成医药集团有限公司为公司上述担保事项提供了反担保,担保风险可控,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

  2、该事项审议过程中,关联董事需回避表决。

  我们同意将该事项提交公司第九届董事会第七次会议审议。

  (二)独立意见

  公司本次对外担保是为了满足北大医疗产业集团有限公司(以下简称“北大医疗”)的业务发展的资金需求,符合公司发展规划和公司整体利益。北大医疗全资子公司西南合成医药集团有限公司为公司上述担保事项提供了反担保,担保风险可控,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

  公司董事会审议上述事项时,关联董事已回避表决,关联交易的审议程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定。

  同意将该事项提交给公司股东大会审议。

  八、监事会审核意见

  经审核,公司监事会认为,公司为北大医疗产业集团有限公司(以下简称“北大医疗”)提供担保,主要系为了满足其业务发展的资金需求,符合公司发展规划和公司整体利益,目前北大医疗的资信状况良好,经营状况正常,具有较强的偿债能力。公司控股股东为公司本次担保事项提供了反担保,担保风险可控,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

  九、备查文件

  1、第九届董事会第七次会议决议;

  2、第九届监事会第五次会议决议;

  3、北大医药股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见的事前认可意见;

  4、北大医药股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第七次会议相关事项的独立意见;

  5、监事会审核意见;

  6、《最高额保证合同》;

  7、反担保保证合同。

  特此公告。

  

  北大医药股份有限公司

  董事会

  二〇一九年四月十六日

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