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北大医药股份有限公司第九届董事会第七次会议决议公告

  证券代码:000788         证券简称:北大医药         公告编号:2019-004

  北大医药股份有限公司第九届董事会第七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议召开情况

  北大医药股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第七次会议于2019年4月12日下午14:00在重庆市渝北区金开大道56号两江天地1单元10楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于2019年4月1日以传真、电子邮件或送达方式发给各位董事。本次会议应出席董事9人,实际出席董事9人,其中董事孙建、任甄华和唐学锋以通讯方式参加会议,其余董事出席现场会议。会议由公司董事长宋金松先生主持,公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定。

  二、会议审议情况

  1、审议通过《2018年度总裁工作报告》

  表决结果:赞成票9票,反对票0票,弃权票0票。

  2、审议通过《2018年度董事会工作报告》

  详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《2018年度董事会工作报告》。

  表决结果:赞成票9票,反对票0票,弃权票0票。

  本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

  3、审议通过《2018年度财务决算报告》

  表决结果:赞成票9票,反对票0票,弃权票0票。

  本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

  4、审议通过《2018年度利润分配预案》

  详细内容请参见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于2018年度利润分配预案的公告》。

  公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

  表决结果:赞成票9票,反对票0票,弃权票0票。

  本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

  5、审议通过《2018年年度报告及其摘要》

  详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《2018年年度报告》,以及于同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《2018年年度报告摘要》。

  表决结果:赞成票9票,反对票0票,弃权票0票。

  本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

  6、审议通过《2018年度内部控制评价报告》

  详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《2018年度内部控制评价报告》。

  公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

  表决结果:赞成票9票,反对票0票,弃权票0票。

  7、审议通过《关于公司2019年度银行授信融资计划暨提供担保的议案》

  详细内容请参见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于公司2019年度银行授信融资计划暨提供担保的公告》。

  公司独立董事对本事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

  本议案涉及关联交易,关联董事宋金松、袁平东、范晶、孙建、任甄华和毛润回避表决,3名非关联董事参与表决。

  表决结果:赞成票3票,回避票6票,反对票0票,弃权票0票。

  本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

  8、审议通过《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》

  详细内容请参见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于公司2019年度日常关联交易预计暨2018年度关联交易补充确认的公告》。

  本议案涉及关联交易,关联董事宋金松、袁平东、范晶、孙建、任甄华、毛润和王洪回避表决,2名非关联董事参与表决。

  公司独立董事对本事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

  表决结果:赞成票2票,回避票7票,反对票0票,弃权票0票。

  本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

  9、审议通过《关于公司2018年度关联交易补充确认的议案》

  详细内容请参见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于公司2019年度日常关联交易预计暨2018年度关联交易补充确认的公告》。

  本议案涉及关联交易,关联董事宋金松、袁平东、范晶、孙建、任甄华、毛润和王洪回避表决,2名非关联董事参与表决。

  公司独立董事对本事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

  表决结果:赞成票2票,回避票7票,反对票0票,弃权票0票。

  本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

  10、审议通过《关于会计师事务所2018年度审计工作总结及聘请2019年度财务审计机构的议案》

  在本年度审计过程中,天健会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“天健会所”)严格按照既定的时间安排和工作计划实施对公司的年度审计,并在约定时限内完成了所有审计程序,取得了充分适当的审计证据。审计小组成员也具有承担本次审计业务所必需的专业知识和相关的职业证书,审计过程中始终保持了形式上和实质上的双重独立,遵守了职业道德基本原则中关于保持独立性的要求,顺利完成了本次审计工作。

  根据公司审计委员会对天健会所2018年度审计工作的总结评价,经友好协商,公司董事会决定续聘天健会所为公司2019年度财务审计机构,审计报酬为70万元。

  公司独立董事对本事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

  表决结果:赞成票9票,反对票0票,弃权票0票。

  本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

  11、审议通过《关于聘请2019年度内控审计机构的议案》

  公司董事会决定续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2019年内部控制审计机构。

  公司独立董事对本事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

  表决结果:赞成票9票,反对票0票,弃权票0票。

  本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

  12、审议通过《关于审议<公司与北大方正集团财务有限公司关联存、贷款等金融业务风险评估报告>的议案》

  本公司认为,北大方正集团财务有限公司(以下简称“财务公司”)具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》,建立了较为完整合理的内部控制制度,能较好地控制风险,公司严格按银监会《企业集团财务公司管理办法》(中国银监会令〔2006〕第8号)规定经营,各项监管指标均符合该办法第三十四条的规定要求。根据本公司对风险管理的了解和评价,未发现截至2018年12月31日止与财务报表相关资金、信贷、投资、稽核、信息管理等风险控制体系存在重大缺陷,本公司与财务公司之间发生的关联存贷款等金融业务目前不存在风险问题。

  详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《公司与北大方正集团财务有限公司关联存、贷款等金融业务风险评估报告》。

  公司独立董事对本事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

  表决结果:赞成票9票,反对票0票,弃权票0票。

  13、审议通过《关于审议2018年度公司高级管理人员薪酬的议案》

  公司董事会薪酬与考核委员会根据公司2018年度实际经营情况及经营班子个人业绩完成情况对公司高级管理人员进行绩效考核。2018年度公司高级管理人员的薪酬总额为370万元。

  董事袁平东担任公司总裁职务并在公司领取报酬,本议案涉及其个人利益,为保证决策的公平性,董事袁平东已回避表决。

  公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

  表决结果:赞成票8票,回避票1票,反对票0票,弃权票0票。

  14、审议通过《关于资产剥离重大资产重组相关人员2019年薪酬支付预计暨关联交易的议案》

  详细内容请参见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于资产剥离重大资产重组相关人员2019年薪酬支付预计暨关联交易的公告》。

  本议案涉及关联交易,关联董事宋金松、袁平东、范晶、孙建、任甄华和毛润回避表决,3名非关联董事参与表决。

  公司独立董事对本事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

  表决结果:赞成票3票,回避票6票,反对票0票,弃权票0票。

  本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

  15、审议通过《关于公司全资子公司签订<北京大学国际医院医疗设备、手术器械、药品、体外诊断试剂、医用耗材等物资供应与配送长期服务合同>暨关联交易的议案》

  详细内容请参见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于公司全资子公司签订<北京大学国际医院医疗设备、手术器械、药品、体外诊断试剂、医用耗材等物资供应与配送长期服务合同>暨关联交易的公告》。

  本议案涉及关联交易,关联董事宋金松、袁平东、范晶、孙建、任甄华和毛润回避表决,3名非关联董事参与表决。

  公司独立董事对本事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

  表决结果:赞成票3票,回避票6票,反对票0票,弃权票0票。

  本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

  16、审议通过《公司独立董事2018年度述职报告的议案》

  公司独立董事向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》,并将在公司2018年度股东大会上述职。

  详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《独立董事2018年度述职报告》。

  表决结果:赞成票9票,反对票0票,弃权票0票。

  17、审议通过《关于拟签订技术转让合同暨关联交易的议案》

  详细内容请参见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于拟签订技术转让合同暨关联交易的公告》。

  本议案涉及关联交易,关联董事宋金松、袁平东、范晶、孙建、任甄华和毛润回避表决,3名非关联董事参与表决。

  公司独立董事对本事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

  表决结果:赞成票3票,回避票6票,反对票0票,弃权票0票。

  18、审议通过《关于对外担保暨关联交易的议案》

  详细内容请参见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于对外担保暨关联交易的公告》。

  本议案涉及关联交易,关联董事宋金松、袁平东、范晶、孙建、任甄华和毛润回避表决,3名非关联董事参与表决。

  公司独立董事对本事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

  表决结果:赞成票3票,回避票6票,反对票0票,弃权票0票。

  本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

  19、审议通过《关于会计政策变更的议案》

  详细内容请参见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于会计政策变更的公告》。

  公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

  表决结果:赞成票9票,反对票0票,弃权票0票。

  20、审议通过《2019年第一季度报告全文及正文》

  详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《2019年第一季度报告》,以及于同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《2019年第一季度报告正文》。

  表决结果:赞成票9票,反对票0票,弃权票0票。

  21、审议通过《关于召开2018年度股东大会的议案》。

  公司定于2019年5月8日采取现场会议和网络投票相结合的形式召开2018年度股东大会。

  详细内容请参见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于召开2018年度股东大会的通知》。

  表决结果:赞成票9票,反对票0票,弃权票0票。

  三、备查文件:

  第九届董事会第七次会议决议。

  特此公告。

  北大医药股份有限公司

  董事会

  二〇一九年四月十六日

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