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北大医药股份有限公司关于公司2019年度银行授信融资计划暨提供担保的公告

  证券代码:000788         证券简称:北大医药         公告编号:2019-008

  北大医药股份有限公司关于公司2019年度银行授信融资计划暨提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、概述

  (一)基本情况

  为满足北大医药股份有限公司(以下简称“公司”)及全资子公司的生产经营需要,公司及全资子公司拟申请银行综合授信额度17亿元人民币。公司、北大方正集团有限公司(以下简称“方正集团”)、北大医疗产业集团有限公司(以下简称“北大医疗”)、北大方正集团财务有限公司(以下简称“财务公司”)及其他关联方为全资子公司申请的综合授信额度提供保证担保,预计担保总额度不超过12亿元人民币;方正集团、北大医疗、财务公司及其他关联方为公司申请的综合授信额度提供保证担保,预计担保额度不超过5亿元;方正集团、北大医疗、财务公司及其他关联方为公司及全资子公司提供无偿担保,公司及全资子公司不向关联方支付任何担保费用。具体担保金额及保证期间按照合同约定执行。

  (二)本次交易构成关联交易

  北大医疗、财务公司为方正集团控股子公司;北大医疗为公司大股东,持有公司11.80%的股权;故方正集团、北大医疗、财务公司及其他关联方为公司关联法人,公司接受关联方提供的担保构成关联担保。

  (三)审议情况

  第九届董事会第七次会议及第九届监事会第五次会议审议通过了《关于公司2019年度银行授信融资计划暨提供担保的议案》,该议案的董事会表决情况为:同意3票,回避6票,反对0票,弃权0票;关联董事宋金松、袁平东、范晶、孙建、任甄华和毛润回避表决;公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。该议案的监事会表决情况为:同意4票,回避1票,反对0票,弃权0票;关联监事胡继东回避表决。根据《公司章程》的有关规定,本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市,无需经有关部门批准。

  二、本次担保额度的预计情况

  被担保方分别为公司、全资子公司北京北医医药有限公司(以下简称“北医医药”)和北大医药武汉有限公司(以下简称“武汉公司”)。具体情况如下:

  单位:亿元

  ■

  三、被担保人基本情况

  (一)北京北医医药有限公司

  注册资本:人民币10000万元

  法定代表人:袁平东

  统一社会信用代码:91110108700012272M

  住所:北京市海淀区北四环西路52号1701室

  公司类型:有限责任公司(法人独资)

  成立日期:1998年06月10日

  经营范围:销售中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、体外诊断试剂、生物制品、蛋白同化制剂和肽类激素(药品经营许可证有效期至2019年09月22日);货物专用运输(冷藏保鲜)(道路运输经营许可证有效期至2018年09月27日);预包装食品销售,不含冷藏冷冻食品;特殊食品销售,限保健食品、婴幼儿配方乳粉(食品流通许可证有效期至2022年11月22日);销售医疗器械Ⅰ类、Ⅱ类、Ⅲ类(以《医疗器械经营许可证》核定的范围为准);计算机、软件及辅助设备、五金交电、日用品、化妆品、机械设备、家用电器;机械设备租赁(不含汽车租赁);维修办公设备;维修仪器仪表;技术推广、技术服务、技术咨询;软件开发;承办展览展示活动;货物进出口、技术进出口、代理进出口;企业管理。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  截止2018年12月31日资产总额为人民币149,917.10万元,负债总额为人民币114,313.18万元,净资产为人民币35,603.92万元。2018 年实现净利润为人民币2,168.25万元。

  公司持有北医医药100%的股权。

  经查询,被担保方北医医药不是失信被执行人。

  (二)北大医药武汉有限公司

  注册资本:人民币5000万元

  法定代表人:李军

  统一社会信用代码:91420100682316554M

  住所:武汉市江汉区解放大道单洞路特一号国际大厦A座21楼

  公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  成立日期:1998年06月10日

  经营范围:中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、第二类精神药品制剂、蛋白同化制剂、肽类激素、化学原料药、抗生素原料药(含冷藏冷冻药品)批发;医疗器械I、II、III类经营。(有效期、经营范围与许可证核定的期限、范围一致);日用品、消毒用品销售;保健食品销售(凭许可证经营);生物技术的研发及技术咨询;实验仪器、实验试剂研发、批零兼营(不含危险品);实验耗材批零兼营。(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)

  截止2018年12月31日,武汉公司资产总额为人民币72,127.75万元,负债总额为人民币54,196.31万元,净资产为人民币17,931.45万元。2018年实现净利润为人民币1,050.11万元。

  北医医药持有武汉叶开泰医药科技有限公司100%股权,武汉叶开泰医药科技有限公司持有武汉公司100%股权,故公司间接持有武汉公司100%股权。

  经查询,被担保方武汉公司不是失信被执行人。

  (三)北大医药股份有限公司

  注册资本:人民币59,598.7425万元

  法定代表人:袁平东

  统一社会信用代码:91500000450533779H

  住所:重庆市北碚区水土镇方正大道21号

  公司类型:股份有限公司(上市公司)

  成立日期:1993年05月18日

  经营范围:制造、销售(限本企业自产药品)片剂、硬胶囊剂(含抗肿瘤药)、颗粒剂、小容量注射剂、大容量注射剂、粉针剂(含头孢菌素类)及原料药(按许可证核定的产品项目从事生产经营),普通货运、危险货物运输(第2类第1、2项,第3类,第4类第1、2项,第5类第1项,第8类),生产、销售饲料添加剂、食品添加剂,生产输液用袋,销售五金、交电、化工产品及原料(不含化学危险品)、百货,建筑材料、装饰材料(不含危险化学品),钢材、木材、电器机械及器材、普通机械,制药技术咨询及转让,货物及技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)*

  截止2018年12月31日,公司总资产为2,142,637,517.46元,净资产为1,213,973,541.78;2018年度,营业收入为2,315,796,429.45元,归属于上市公司股东的净利润为45,178,547.24元。

  四、担保协议的主要内容

  上述担保为公司及全资子公司向银行申请综合授信额度提供担保额度的预计,均为连带责任保证担保。在担保额度内,按实际担保金额签署具体担保协议。

  五、业务授权

  公司董事会提请股东大会授权公司法定代表人(或全资子公司法定代表人)及公司管理层根据公司(或全资子公司)实际生产经营资金需求情况在上述额度内行使相关融资决策权,并代表公司(或全资子公司)与各银行等相关金融机构签署上述授信及担保项下的合同及其他有关法律文件。授权期限为自公司股东大会审议通过之日起至2019年度股东大会前。

  六、董事会意见

  为支持公司及全资子公司的发展,保证公司及全资子公司的资金需求,需向银行申请综合授信额度17亿元人民币,且需公司及相关关联方提供担保。相关担保事项有利于缓解公司及全资子公司的资金压力,降低融资成本,保障公司经营目标的实现。

  被担保对象为公司全资子公司,企业管理规范,经营状况良好,公司对其生产经营具有控制权,担保风险处于可控范围之内,担保风险较小。关联方为公司及全资子公司提供担保,不收取任何费用,不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

  七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  本次担保后,上市公司及全资子公司接受的担保额度总金额为18.82亿。本次担保提供后,上市公司将为全资子公司提供的担保总额为12亿元。上市公司及其控股子公司未对合并报表外单位提供担保,无逾期债务对应的担保余额、无涉及诉讼的担保金额及因被判决败诉而应承担的担保金额。

  八、独立董事事前认可意见和独立意见

  (一)事前认可意见

  1、公司已就该关联交易事项事先提供了相关材料,经认真审阅,我们认为本事项有利于满足公司及全资子公司的资金需求。由于涉及关联担保,故审议该事项时关联董事需回避表决。

  2、关联方为公司及全资子公司提供无偿担保,公司及全资子公司不向关联方支付任何担保费用,符合公司和全体股东的利益,未损害中小股东的利益。

  我们同意将该事项提交公司第九届董事会第七次会议审议。

  (二)独立意见

  被担保对象为公司全资子公司,企业管理规范,经营状况良好,公司对其生产经营具有控制权,担保风险处于可控范围之内,担保风险较小。关联方为公司及全资子公司提供担保,不收取任何费用,不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。公司能够严格按照《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》等有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,担保决策程序合法有效。

  同意将该事项提交给公司股东大会审议。

  九、监事会审核意见

  经审核,公司监事会认为,被担保对象为公司全资子公司,企业管理规范,经营状况良好,公司对其生产经营具有控制权,担保风险处于可控范围之内,担保风险较小。关联方为公司及全资子公司提供担保,不收取任何费用,不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

  十、备查文件

  1、第九届董事会第七次会议决议;

  2、第九届监事会第五次会议决议;

  3、北大医药股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见的事前认可意见;

  4、北大医药股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第七次会议相关事项的独立意见;

  5、监事会审核意见。

  特此公告。

  

  北大医药股份有限公司

  董事会

  二〇一九年四月十六日

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