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北大医药股份有限公司关于资产剥离重大资产重组相关人员2019年薪酬支付预计暨关联交易的公告

  证券代码:000788         证券简称:北大医药         公告编号:2019-010

  北大医药股份有限公司关于资产剥离重大资产重组相关人员2019年薪酬支付预计暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  (一)基本情况

  北大医药股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年11月24日完成了原料药资产剥离的标的资产过户。根据重组方案中“人随资产走”的原则,公司原料药业务相关的人员正逐步转移至重庆西南合成制药有限公司(以下简称“重庆合成”)。鉴于此次转移涉及的人员较多,社保转移等相关工作所需时间较长,公司将在2019年持续开展人员转移的工作直至完成。经公司与重庆合成商议约定,在转移过程中,尚未办理完成转移手续的人员薪酬由重庆合成每月预先支付给公司,再由公司发放给尚未办理完成转移手续的人员。

  经公司2017年度股东大会审议通过,预计公司2018年全年支付尚未办理完成转移手续的人员薪酬为3,000万元。截止2018年12月31日,公司实际支付相关人员薪酬为1,916.29万元,未超出2018年预计金额。

  现公司结合人员转移工作的实际情况,预计2019年全年支付给尚未办理完成转移手续的人员薪酬发生额为2,500.00万元。

  (二)本次交易构成关联交易

  西南合成医药集团有限公司(以下简称“合成集团”)持有本公司170,356,260股,占公司总股本的28.58%,为公司控股股东,重庆合成为合成集团全资子公司,根据《深圳交易所股票上市规则》第10.1.3条第(二)款的相关规定,重庆合成为公司关联法人,故本次交易构成关联交易。

  (三)审议程序

  公司于2019年4月12日召开第九届董事会第七次会议及第九届监事会第五次会议审议通过了《关于资产剥离重大资产重组相关人员2019年薪酬支付预计暨关联交易的议案》。该议案董事会表决情况为:同意3票,回避6票,反对0票,弃权0票,关联董事宋金松先生、袁平东先生、范晶先生、孙建先生、任甄华女士和毛润先生回避表决,公司独立董事对该关联交易事项发表了事前认可意见及同意的独立意见;该议案监事会表决情况为:同意4票,回避1票,反对0票,弃权0票,关联监事胡继东先生回避表决。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定,本次交易尚需获得股东大会批准,关联股东合成集团、北大医疗产业集团有限公司将回避表决。

  (四)其他说明

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组及借壳,无需经过有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  重庆西南合成制药有限公司

  重庆西南合成制药有限公司

  注册地址:重庆市北碚区水土镇方正大道22号

  法定代表人:白太兵

  注册资本:25,000万元

  统一社会信用代码:9150000033952791X2

  企业性质:有限责任公司

  主要股东:西南合成医药集团有限公司

  经营范围:制造、销售(限本企业自产药品)原料药(按许可证核定的事项与期限从事经营);生产、销售饲料添加剂、食品添加剂;销售:五金、交电、化工产品及原料(不含危险化学品)、钢材、木材、电器机械及器材、普通机械;制药技术咨询及转让;货物及技术进出口。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  重庆合成于2015年5月6日由公司出资200万元注册成立,2015年5月27日注册资本增至25,000万元。2015年11月23日,公司完成资产剥离的重大资产重组,将持有的重庆合成100%股权转让至控股股东合成集团。2015年11月24日,重庆合成股东正式变更为合成集团。

  截止2018年12月31日,重庆合成的财务数据(未经审计)为:总资产72,134.40万元,净资产-10,947.19万元,实现营业收入1,416.22万元,净利润-8,556.17万元。

  重庆合成不属于失信被执行人。

  三、交易的定价政策及定价依据

  以签订的劳动合同为准。

  四、交易目的和影响

  本次关联交易系在公司原料药资产剥离且完成标的资产过户后,为平稳完成人员转移工作,与用人方共同协商的过渡方式。公司与重庆合成正在加紧办理剩余人员的转移,以求尽快完成此项工作。本次交易,重庆合成每月将预先把应付该部分人员的薪酬转账至公司账户后,公司方才支付该部分人员薪酬,即不存在占用上市公司资金的情形,对公司财务及经营情况不造成影响。

  五、本年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  自2019年年初至披露日,公司与重庆合成累计已发生各类关联交易总金额为504.49万元。

  六、独立董事事前认可和独立意见

  (一)事前认可意见

  1、公司已就该关联交易事项事先提供了相关材料,经认真审阅,我们认为本次关联交易是公司在原料药资产剥离且完成标的资产过户后,为平稳完成人员转移工作,与用人方共同协商的过渡方式,符合公司和全体股东的利益,未损害中小股东的利益。

  2、该事项审议过程中,关联董事需回避表决。

  我们同意将该事项提交公司第九届董事会第七次会议审议。

  (二)独立意见

  本次关联交易是公司在原料药资产剥离且完成标的资产过户后,为平稳完成人员转移工作,与用人方共同协商的过渡方式。重庆西南合成制药有限公司每月预先把其应支付的尚未办理完成转移手续的人员薪酬支付给公司账户后,再由公司支付给相关人员,故不存在关联方占用上市公司资金的情形,对公司财务及经营情况不造成影响,符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定,不存在损害中小股东利益的情况。公司对2019年薪酬支付金额的预计充分结合了人员转移工作的实际情况,客观、真实。

  公司董事会在审议该关联交易事项时,关联董事已回避表决。关联交易的审议程序符合《深圳交易所股票上市规则》、《公司章程》及有关法律法规的规定。

  综上所述,我们对公司2019年资产剥离重大资产重组相关人员薪酬支付预计无异议,同意将该事项提交给公司股东大会审议。

  七、监事会审核意见

  经审核,公司监事会认为,本次关联交易是在公司原料药资产剥离且完成标的资产过户后,为平稳完成人员转移工作,与用人方共同协商的过渡方式,不存在占用上市公司资金的情形,对公司财务及经营情况不造成影响。本关联交易事宜的决策和审议程序合法、合规,不存在损害公司股东利益的情形。

  八、备查文件

  1、第九届董事会第七次会议决议;

  2、第九届监事会第五次会议决议;

  3、北大医药股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见的事前认可意见;

  4、北大医药股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第七次会议相关事项的独立意见;

  5、监事会审核意见。

  特此公告。

  

  

  北大医药股份有限公司

  董事会

  二〇一九年四月十六日

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