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(上接D113版)贝因美婴童食品股份有限公司关于对深圳证券交易所2018年年报问询函回复的公告

  (上接D113版)

  公司本期收到股权转让款16,641.02万元,同时发生相应清算费用576.44万元,最终确认股权转让收入16,064.58万元。处置时公司在合并财务报表层面享有贝因美豆逗净资产份额11,586.59万元。公司实际取得股权转让收入16,064.58万元,扣减长期股权投资实际成本11,586.59万元后,确认投资收益4,478.00万元。

  (3) 会计处理是否符合《企业会计准则》的规定

  公司认为,公司处置贝因美豆逗股权的会计处理符合《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定。

  年审会计师意见:

  年审会计师认为,上述投资收益的会计处理符合企业会计准则的规定。具体详见年审会计师出具的天健函〔2019〕276号《问询函专项说明》。

  (二) 报告期末,长期股权投资项下权益法下确认的投资损益为2,352.85万元与上述-1,095.95万元存在不一致的原因

  报告期末,合并资产负债表项目注释下长期股权投资本期增减变动中权益法下确认的投资损益为2,352.85万元,其中对达润工厂损益调整3,152.97万元,对北海宁神沉香产业发展有限公司(以下简称北海宁神)损益调整-800.12万元。

  本期附注投资收益项下权益法核算的长期股权投资收益-1,095.95万元,系在合并报表层面对合营企业达润工厂确认的投资收益,该投资收益除了包括该项投资持有公司按权益法确认的投资收益外,还包括了因投资达润工厂而需承担的因投资合同导致的其他义务,详见本问询函问题八(一)1之回复。

  公司子公司北海贝因美营养食品有限公司与广西宁神生物科技有限公司(以下简称广西宁神)于2018年12月签署《关于沉香茶项目合资协议》,双方合资设立北海宁神,北海宁神注册资本15,507.43万元,其中广西宁神认缴10,079.83万元,占比65%,以货币资金分期出资;北海贝因美认缴5,427.60万元,占比35%,以机器设备出资。截至2018年12月31日,广西宁神尚未出资,北海贝因美已以账面净值4,627.48万元的设备作价5,427.60万元(不含增值税款)出资,该机器设备评估作价业经天源资产评估有限公司评估并出具《评估报告》(天源评报〔2018〕第0453号)。因双方出资尚未完成,在合并财务报表层面不应确认以固定资产出资形成的利得800.12万元,相应需冲回已在北海贝因美个别报表中确认的资产处置收益800.12万元,同时减少对北海宁神长期股权投资账面价值800.12万元,附注中作为损益调整列示。

  年审会计师意见:

  年审会计师认为,上述投资收益的会计处理符合企业会计准则的规定。具体详见年审会计师出具的天健函〔2019〕276号《问询函专项说明》。

  问题十、报告期内,公司实现资产处置收益6,519.21万元。请说明上述资产的具体内容、原值、累计折旧、交易对手方、资产过户日期等,以及处置收益的计算过程与确认依据,会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师核查并发表明确意见。

  公司回复:

  (一)公司本期资产处置收益情况如下:

  单位:万元

  ■

  公司在完成资产过户手续,所有权转移时,根据出售相关资产的交易金额扣除相关资产净值及相关税费后确认资产处置收益。公司认为,公司本期确认资产处置收益的会计处理符合企业会计准则规定。

  年审会计师意见:

  年审会计师认为,公司本期确认资产处置收益的会计处理符合企业会计准则规定。具体详见年审会计师出具的天健函〔2019〕276号《问询函专项说明》。

  第五部分 关于期间费用

  问题十一、报告期内,公司发生销售费用99,498.73万元,较上年同期下降33.88%,其中客户合同、促销相关费用减少30,726.41万元。请说明以下内容:

  (一)客户合同、促销相关费用的主要内容,较上年同期大幅减少的原因与合理性。

  (二)请结合销售费用的构成、同行业可比公司销售费用率水平,说明你公司与同行业可比公司销售费用率水平是否存在显著差异,如存在,请说明产生差异的原因与合理性。

  公司回复:

  公司发生销售费用99,498.73万元,较上年同期减少50,984.14万元,下降33.88%,明细如下:

  单位:万元

  ■

  1、“客户合同、促销相关费用”的主要内容及减少原因分析

  “客户合同、促销相关费用”主要包括:商超、婴童及代理商客户合同商务费用,促销费用,导购费用等。2018年“客户合同、促销相关费用”同比下降30,726.41万元,主要系由于公司2017年度受到奶粉注册制的转换及市场竞争加剧的影响,促销费用较高,2018年度公司在提升费用投放效能上进行了优化和改善,减少了相关费用支出所致;

  2、行业对比分析

  公司为主营婴幼儿乳粉生产及销售的专业公司,在境内上市公司中难以获取同行业可比数据,现取港交所上市的主营婴幼儿乳粉的同行业公司:澳优(股份代码1717)与合生元(股份代码1112)数据,比较如下:

  单位:万元

  ■

  通过以上同行业销售费用数据对比,公司的销售费用与近似行业公司相比偏高,产生差异的原因为产品品类结构的不同、营销方式不同,该差异属于合理范畴。贝因美产品品类众多,偏重品牌驱动,导致品类推广费用偏高。

  对比2017年,公司已经通过聚焦资源、精准投放、提升效能等措施进行了销售费用的优化和改善,销售费用占收入比重从2017年的56.6%下降到2018年的39.9%,接近合生元的36.5%。

  问题十二、报告期内,公司发生管理费用31,051.58万元,较上年同期下降17.04%。请结合管理费用的具体项目说明下降的具体原因与合理性。

  公司回复:

  公司本期管理费用为31,051.58万元,较上年同期减少6,376.04万元,下降17.04%,具体明细对比情况如下:

  单位:万元

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  1、本期存货核销5,496.66万元,较上年同期减少1,327.72万元,减少19.46%,主要系受上年已计提的存货跌价准备影响,本期按存货净值核销,致使核销金额较上年同期减少;

  2、报告期内办公费、差旅费、业务招待费等运营办公费4,463.14万元,较上年同期减少1218.24万元,减少21.44%,主要系公司为实现可持续性经营,减少浪费,加强成本费用控制;

  3、报告期内人工费用14858.80万元,较上年同期减少1126.65万元,减少7.05%,主要系公司持续提升组织效能,对组织、流程、岗位、业务结构等方面进行优化所致;

  4、2017年管理费用-其他费用中含Kerry订单不足补偿款2,078.39万元,根据子公司爱尔兰贝因美与Kerry Ingredients (Irl) Ltd.共同签署的《供应协议》,因公司实际采购数量未达合同约定数量,应向对方支付补偿款。2018年公司与Kerry已取消最低订单量约定,故不存在因订单不足应承担的补偿款。

  综上,公司认为,本期管理费用较上年同期下降是合理的。

  问题十三、报告期内,公司发生研发费用1,559.81万元,较上年同期下降61.30%;研发人员数量为33人,较上年同期下降40%。请结合研发费用的具体项目、研发人员数量、研发项目的具体情况,说明研发费用大幅下降的原因与合理性,以及是否会对公司研发能力、持续经营能力产生不利影响。

  公司回复:

  研发费用的具体项目如下表所示:

  单位:万元

  ■

  1、2017年是贝因美婴幼儿配方乳粉配方注册及特殊医学用途配方食品注册的关键时间段,注册相关研发投入较高,而2018年进入项目收尾阶段,直接投入费用(主要是检测验证费用)因此大幅减少。

  2、根据公司实际,缩减了基础研究投入,聚焦核心产品研发。2018年公司暂时中止了数个基础研究课题,如《添加乳铁蛋白孕妇奶粉对健康孕妇铁代谢状态及妊娠结局的影响》、《母乳中褪黑素含量对婴儿睡眠质量的影响研究》、《中西方婴幼儿营养需求差异分析及相应奶粉配方研究》等数个委托或合作研发项目。同时相应减少了基础研究研发人员的配置;集中资源投放于婴幼儿配方奶粉、特殊医学用途配方食品等核心产品的开发和技术研究上。2018年公司共开展了43项研发项目,重点开展了如《婴幼儿配方奶粉营养差异性研究及新产品研发》、《原装进口婴幼儿配方奶粉营养差异性研究及新产品研发项目》、《特殊医学用途配方食品研发》等产品研发和技术研究工作。

  3、为聚焦重点,提高研发效能,对部分研发人员进行优化转岗,同时关注在岗人员专业能力的提升,截至2018年底,研发人员中高级以上职称占比达到74%。

  4、凭借出色的科研能力,继贝因美爱加拿到0001配方注册号(注册证号:国食注字YP20170001),成为奶粉配方注册制下第一款新政产品后,2018年2月,“贝因美特殊医学用途婴儿配方食品无乳糖配方”也成为了国内企业首个获得国家特殊医学用途婴儿配方食品注册 (注册证号: 国食注字TY20180001) 的产品,并在2019年初拿到了该类产品生产许可的001号。婴配奶粉和特殊医学用途配方食品的研发面世,为贝因美再次腾飞提供了坚实的产品保证。

  综上,公司加强内外合作、协同创新,提高研发效率,注重研究成果的产业化应用,可以满足公司近年的研发需求,保持了公司核心研发能力,对公司持续经营能力不会产生不利影响。

  问题十四、报告期末,公司全部在职员工数量2,264人,较上年同期减少1,150人。报告期内,公司共计提辞退福利2,598万元。请说明以下内容:

  (1)在职员工人数大幅减少的原因,公司是否与相关员工解除劳动关系,员工数量大幅减少是否会对生产经营产生较大不利影响。

  (2)辞退福利的计提金额判断依据、会计处理,是否符合《企业会计准则》的相关规定。

  (3)结合在职员工数量、应付职工薪酬变动情况,具体分析计入生产成本、管理费用、销售费用的人工费用较上年同期下滑的合理性。

  公司回复:

  (一)在职员工人数大幅减少的原因,公司是否与相关员工解除劳动关系,员工数量大幅减少是否会对生产经营产生较大不利影响。

  2018年在职员工人数大幅减少的原因是:

  1)调整业务模式,优化组织结构,合并或撤消后勤事务部门,减少人力配置需求;

  2) 调整销售模式,发展高效率的新零售模式,提升营销人均效能;

  3) 进行流程梳理,优化岗位设置,相似岗位及相关职责岗位进行合并或撤消,达到人事优化和效率提高的目的。

  公司持续提升组织效能,对业务模式、业务结构、流程、岗位等方面进行优化,从而减少人力配置需求,2018年公司的人均效能明显提升,同比增长41.2%;所以,减少人员不会影响生产经营的正常开展。

  根据《劳动合同法》,公司均与相关员工解除劳动关系。

  (二)辞退福利的计提金额判断依据、会计处理,是否符合《企业会计准则》的相关规定。

  1、计提金额的判断依据

  公司依据《劳动合同法》中的相关规定,与员工解除劳动关系并支付经济补偿金。

  2、确认条件

  对于满足负债确认条件的所有辞退福利,均应当于辞退事项满足预计负债确认条件的当期计入管理费用,不计入资产成本。

  公司在员工劳动合同到期之前解除与员工的劳动关系或员工劳动合同到期公司与员工不续签劳动合同,满足下列条件的,将因解除与员工的劳动关系给予补偿确认为应付职工薪酬-辞退福利,同时计入当期损益(管理费用):

  1)公司已经确定与员工解除劳动关系事项并即将实施。

  2)经与员工协商解除劳动关系并约定支付补偿金,公司已不能单方面撤回。

  3、会计处理

  借:管理费用

  贷:应付职工薪酬

  公司认为,对辞退福利的会计处理符合企业会计准则的相关规定。

  (三) 结合在职员工数量、应付职工薪酬变动情况,具体分析计

  入生产成本、管理费用、销售费用的人工费用较上年同期下滑的合理性。

  本期人工费用列支各项费用具体明细如下:

  单位:万元

  ■

  本报告期人工费用42,510.78万元,较上年同期减少8,610.35万元,下降16.84%,其中:

  1、营销人员同比减少42.79%,应付职工薪酬同比下降20.55%,主要原因是:2018年业务结构调整,提升新零售、婴童等人均效能较高的渠道销售占比;对营销效能较低业务单位进行合并或撤销;与低绩效业务人员解除劳动合同;同时也加大外部营销管理人才引入,提升营销效能。

  2、管理人员同比减少30.17%,应付职工薪酬同比下降8.22%,主要原因是:精简职能事务人员配比,大幅减少事务性后勤人员配置,重点保留关键岗位骨干人员,并引入中高层管理人员,重建经营管理团队。

  3、生产人员同比减少25.3%,应付职工薪酬同比下降22.8%,薪酬降幅基本与人数减少幅度一致。

  综上,受员工数量总体减少,员工结构优化的影响,应付职工薪酬较上年同期有所下滑是合理的。

  第六部分 关于资产与负债

  问题十五、报告期末,公司确认的递延所得税资产为1,785.84万元,其中1,192.65万元递延所得税资产与可抵扣亏损相关。请结合你公司所处行业发展情况、自身经营活动及财务状况等因素,说明在前述可抵扣暂时性差异转回的未来期间内,你公司是否能够产生足够的应纳税所得额用以抵扣可抵扣亏损的影响及其判断依据,是否考虑特殊情况或重大风险等。请年审会计师说明对递延所得税资产执行的审计程序,并对上述问题发表明确意见。

  公司回复:

  (一)公司能够产生足够的应纳税所得额用以抵扣可抵扣亏损的影响及其判断依据

  公司确认的递延所得税资产为1,785.84万元,其中1,192.65万元递延所得税资产与可抵扣亏损相关,对应的可抵扣暂时性差异金额为4,770.61万元,可抵扣亏损确认递延所得税资产涉及的主体为杭州贝因美母婴营养品有限公司(以下简称母婴公司)。

  1、母婴公司近四年利润情况

  单位:万元

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  由上表可见,母婴公司2015、2016、2017年均为盈利状态,与当期确认的可抵扣暂时性差异4,770.61万元差异较大,原因系2015、2016年产生较大金额的广告宣传费用,此部分费用超过当年可抵扣限额的部分结转至后续年度继续抵扣,导致母婴公司累计的未弥补亏损达4,770.61万元。

  母婴公司2018年利润总额出现亏损原因如下:

  (1)产量下降。受公司总体销售下滑以及配方注册制后产能布局品类生产限制的影响,2018年母婴基地的产量比上期降低41%,产量下降后,原有的设计产能不能达到满足,设备利用率低,制造费用上升,造成产品成本上升。

  (2)临保材料的低价销售。部分全脂乳粉由于临近保质期,低价销售给非关联方客户,收入涉及1,881.69万元,对应的成本为4,344.33万元,导致该部分全脂乳粉的毛利为负数。

  (3)部分原材料价格上涨。配方中的关键原料乳铁蛋白的价格上涨了约10倍,造成产品成本上升。

  (4)财务成本上升。2018年因销售额下降,流动资金紧张,各项融资费用上升,票据贴现和内部资金占用费增加。2018年共发生财务费用1,059.54万元,其中票据贴现费用发生416.84万元,内部资金占用费发生359.04万元。

  2、母婴公司对2019年、2020年的盈利估算

  单位:万元

  ■

  母婴公司主要将从以下方面采取措施:

  (1) 销售方面:公司经过2018年的调整,取得了较好的效果。首先公司创始人复出担任董事长,提振了团队的信心;其次聘任新总经理和新销售团队的组建,保证了经营的业绩。2018年虽然销量没有上升,但盈利水平有了很大的改善,同时为2019年销售的增长奠定了基础。随着母婴基地产量的增加,设备利用率相应增加,产品成本降低。除此之外,母婴公司也将积极寻求代加工业务,增加收入,降低成本。

  (2)内部管理方面:以安全生产、保证质量为基础;以抓效率、降消耗为重点开展各项工作。

  (3) 成本控制方面:1)生产成本:根据计划及产能,合理排产,有效组织;减少产品切换次数、提高原辅材料出品率、减少产品批次,从而节约生产及检测成本;2)能源成本:根据季节性变化,通过空调用电模式有效控制,节约生产用电,控制办公用电;3)采购成本:根据生产计划,合理控制原辅材料安全库存;随时根据计划及生产使用,有效控制呆滞料产生,同时建立成本专项控制小组,保证成本控制活动的有效持续开展;4)绩效考核:合理设置目标成本及建立考核机制,初步实现从生产管理模式转变为经营管理模式。

  (4) 质量方面:1)原辅料验收:严把原辅料验收关,特别加强对关键性的微生物及营养素质量指标的控制,确保投入使用原辅料的安全性;2)生产过程控制:各级生产管理人员下沉生产现场一线,严格管控生产过程,保持生产工艺有效稳定;3)专项课题开展:持续开展微生物、异物控制专项课题活动;预防输入性微生物风险,减少顾客投诉率;保持稳定的产品合格率;4)持续质量改进:增加员工培训,并增强自我审查机制,提高员工对法律法规的理解,增强对质量的管控。

  综上所述,母婴公司在未来期间能够产生足够的应纳税所得额用以抵补可抵扣亏损。

  (二)年审会计师的审计程序及意见

  年审会计师针对递延所得税资产,执行了以下审计程序:

  (1)对母婴公司与税务事项相关的内部控制的设计与执行进行评估;

  (2)获取与可抵扣亏损相关的所得税汇算清缴资料,并复核可抵扣亏损金额;

  (3)获取经管理层批准的母婴公司未来期间的财务预测,评估其编制是否符合行业总体趋势及自身情况,是否考虑了相关特殊事项对未来财务预测可靠性的影响,并对其可实现性进行评估;

  (4)复核递延所得税资产的确认是否以未来期间很可能取得用来抵扣可抵扣亏损的应纳税所得额为限;

  (5)执行检查、重新计算等审计程序,复核母婴公司可抵扣亏损应确认的递延所得税资产相关会计处理的准确性;

  (6)获取财务报表,对财务报表中对递延所得税资产的列报和披露进行了检查;

  (7)获取母婴公司2019年第一季度的财务数据,查看公司第一季度的财务状况是否符合公司的业绩盈利预测。

  年审会计师意见:

  通过实施以上审计程序获取的审计证据,年审会计师认为,公司本期确认递延所得税资产的会计处理符合企业会计准则规定。具体详见年审会计师出具的天健函〔2019〕276号《问询函专项说明》。

  问题十六、报告期末,其他应付款金额为4.03亿元,较上年同期下降20%,其中押金保证金金额1.45亿元,应付费用款2.42亿元。请说明押金保证金的性质,金额前五大公司名称、金额、账龄,以及应付费用款的主要内容、金额。

  公司回复:

  2018年末,公司其他应付款余额为40,302.54万元,较上年同期减少10,155.89万元,下降20.13%,具体明细如下:

  单位:万元

  ■

  1、押金保证金

  押金保证金主要系收取的供应商履约保证金、物流商的物流保证金及客户保证金。押金保证金前五名情况如下:

  单位:万元

  ■

  2、应付费用款的主要情况如下:

  单位:万元

  ■

  问题十七、报告期末,其他流动负债中应付销售折让款余额为4,598万元,较上年同期下降39.7%。请结合公司销售政策,说明销售折让款的计提依据、方法、金额,以及下滑的原因及合理性。

  公司回复:

  (一)公司销售折让款主要分为以下两类:

  1、价格优惠类

  公司销售产品时,在公司与客户约定的产品供价基础上,为促进销售,公司采取引导性的销售政策,结合变化的市场竞争情况,给予流通领域中买方客户一定的价格优惠政策。

  2、达成奖励类

  为保障和推动销售目标达成,公司采取激励性的销售政策,通过与客户签订的销售合同约定,给予客户规定的销售目标达成奖励;为促进业务拓展终端市场,公司还采取其他销售促进政策,给予客户终端和消费者市场建设投入支持。

  (二)销售折让款的计提依据与方法

  1、价格优惠类

  作为引导性销售政策产生的销售折让款,从客户销售订单的应付货款中直接扣除该等价格优惠,在销售订单实际结算时将该等销售折让冲减当期相应的销售收入,期末无计提。

  2、达成奖励类

  作为激励性的销售政策,通过销售合同约定的销售目标达成奖励,属于季度达成奖励,根据客户销售目标达成情况,根据合约规定季末计算公司应付义务进行预提;属于年度达成奖励,根据客户销售目标达成情况 ,根据合约规定年末计算公司应付义务进行预提;对于其他销售促进政策而给予客户终端和消费者市场建设投入支持的销售折让,公司对市场投入发生而尚未兑现给客户的该部分销售折让款确认应付义务进行计提。

  (三)销售折让款的计提金额以及下滑的原因及合理性

  1、期末计提的应付销售折让款同期对比

  ■

  2、销售折让金额同期对比

  ■

  公司报告期实际发生的销售折让款较上年同期减少8,789.91万元,占折扣前主营业务收入的比例较上年同期减少1.35%,其中:本报告期直接价格优惠金额较上年同期减少7,193.56万元,占折扣前主营业务收入的比例较上年同期减少2.05%;而达成奖励类销售折让金额较上年同期减少1,596.35万,占折扣前主营业务收入的比例较上年同期增加0.70%。

  综上,从公司销售政策导向的结果来看,期末需计提的达成激励性类销售折让金额年度发生额占折扣前主营业务收入的比例较上年同期略有上升,总体趋于平稳。期末需计提的金额随着该类销售折让实际兑现的进程而变化,该类销售折让2018年兑现进程加快,报告期实际兑现金额较上年同期增加4,288.31万元,因此报告期末计提的销售折让款较上年同期减少3,021.03万元且较上年同期下降39.65%是合理的。

  问题十八、2018年11月30日,公司审议通过了《关于终止达润协议、转让合资权益并签订新的产品购买协议暨关联交易的议案》。请说明以下内容:

  (一)报告期末,其他流动负债中应付给达润工厂的购货补偿款余额为1.9亿元。请说明报告期内应支付补偿款金额、已支付补偿款金额,以及剩余补偿款付款安排。

  (二)报告期末,公司对Darnum Park PTY LTD的实际担保余额为5.78亿元。请说明公司为其提供担保的原因、履行的程序、担保期限,上述协议终止后公司是否需继续履行担保义务。

  (三)请说明你公司对上述协议终止事项的会计处理及对2018年财务报表的影响。请年审会计师对上述事项的会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定发表意见。

  公司回复:

  (一)其他流动负债中应付给达润工厂的购货补偿款款事项

  1、已发生补偿款情况

  根据公司及子公司广达盛公司、Guangdasheng (Australia) Pty Ltd.与达润工厂共同签署的《产品购买协议》,公司向达润工厂采购产品定价按照生产相关产品的实际成本加上资本支出部分,以保证给达润工厂投资资本10%的回报,同时公司婴幼儿基粉产品年采购量应达到7,500吨。公司2016年度至2018年度均未达成前述合同条款,需向达润工厂支付补偿款。

  公司2016年度至2018年度需支付补偿款分别为652.94万澳元,2,701.88万澳元,2,293.94万澳元。公司已支付补偿款1,706.75万澳元,截止2018年末,剩余需支付补偿款3,942.00万澳元,折合人民币19,020.16万元。

  2、剩余补偿款付款安排

  公司子公司贝因美(澳洲)私人有限公司与Darnum Park Pty Ltd签订《资产购买协议》,将所持合营企业达润工厂51%的股权以11,991.70万澳元转让予Darnum Park Pty Ltd,协议同时约定,以公司未付金额抵销购买价格,剩余部分双方另行签署贷款协议,作为恒天然欠贝因美债务。因此,公司剩余应付补偿款3,942.00万澳元将等额抵销部分应收股权转让款。

  (二)对Darnum Park PTY LTD担保事项

  1、公司对Darnum Park PTY LTD担保的原因

  公司下属全资公司BEINGMATE (AUSTRALIA) PTY LTD(以下简称“贝因美SPV”)与Darnum Park PTY LTD(以下简称“恒天然SPV”)共同组建非公司型合资(“UJV”,为Unincorporated Joint Venture的缩写)架构运营达润工厂,两个SPV公司均不从事任何除达润工厂合作以外的事项。为稳定双方的合作关系,保障达润工厂经营业务的顺利开展,双方签订《交叉担保协议》,以其全部资产互相提供资产担保。

  2、交叉担保履行的程序

  经公司第六届董事会第十八次会议及2016年年度股东大会审议通过,同意与恒天然关联方签署达润工厂合作后续协议及交叉担保协议,分别为《管理协议》、《乳固体供应协议》、《产品购买协议》、《交叉担保协议》、《担保契据》。根据后续合作协议,由恒天然下属公司Fonterra Australia Pty Ltd和双方共同组建的非公司型合资架构(以下简称“UJV”)提供管理服务,委托其全面管理达润工厂,并由其作为独家供应商向达润工厂供应乳固体;同时,由双方下属公司向UJV采购产品。根据交叉担保协议,双方为组建UJV而在澳洲设立的两家SPV公司以全部资产互相提供对外担保。(详见2017年4月28日披露在巨潮资讯网上的《关于签署达润工厂后续协议暨关联交易的公告》、《关于为达润园私有有限公司提供担保的关联交易公告》)

  3、担保的期限

  交叉担保的期限为UJV架构存续期间。

  4、上述协议终止后,公司无需继续履行交叉担保义务。

  (三)上述协议终止事项的会计处理及对2018年财务报表的影响

  2019年1月5日,子公司贝因美澳洲SPV与恒天然SPV签订《资产购买协议》,将所持合营企业达润工厂51%的股权以11,991.70万澳元转让予恒天然 SPV,股权转让款抵销本公司向其应付未付金额6,067.53万澳元后(其中应付固定补偿款3,942.00万澳元,应付货款2,125.53万澳元),剩余款项5,924.17万澳元由恒天然 SPV分四笔于2019、2020、2021、2022年年末各支付债务总额的25%,未付债务部分将计收利息;自2018年9月1日起,原各方已签署的《合资协议》《管理协议》《产品购买协议》《乳固体供应协议》《仲裁协议》等将终止,不再执行也不再具有效力,公司自2018年9月1日起对达润工厂的所有权利与义务予以解除,并不再承担与原达润工厂相关的系列协议所需支付的补偿和违约金等任何费用。同时,贝因美澳洲与恒天然 SPV签署新的《产品购买协议》,约定单月需向恒天然 SPV采购不少于300 吨的婴幼儿基粉产品及相关产品,有效期自2019年1月1日至2022年12月30日。

  公司对上述协议终止事项的会计处理及对2018年财务报表的影响如下:

  1、确认对达润工厂2018年1~8月的固定费用

  如本说明五(一)1(2)2)所述,公司确认2018年1~8月需支付固定费用2,106.87万澳元,折合人民币10,444.43万元。相应等额减少对达润工厂的投资收益,并确认为对达润工厂的负债。

  2、确认对达润工厂2018年按权益法核算的投资收益

  如本说明五(一)1(2)1)所述,公司按持股比例确认达润工厂净利润对应的投资收益639.15万澳元,折合人民币3,152.97万元,相应等额增加长期股权投资账面价值。

  3、确认对达润工厂长期股权投资减值准备

  公司根据协议约定的股权转让款项支付进度,计算应收股权转让款之现值,该现值低于2018年12月31日对达润工厂的长期股权投资的账面价值57,841.37万元的差额为1,934.39万元,已按该差额计提长期股权投资减值准备。

  公司认为,公司上述会计处理符合企业会计准则的相关规定。

  年审会计师意见:

  年审会计师认为,上述事项的会计处理是否符合企业会计准则的相关规定。具体详见年审会计师出具的天健函〔2019〕276号《问询函专项说明》。

  第七部分 其他

  问题十九、报告期内,公司首发募投项目“黑龙江贝因美乳业有限公司年产5万吨配方奶粉工程项目”、“北海贝因美营养食品有限公司年产3000吨米粉项目”和“年产6万吨儿童奶生产线技术改造项目”至今仍未达到预计效益。请结合公司经营、行业变化等情况,详细分析各募投项目未能达到预计收益的具体原因,募投项目的可行性是否发生重大变化,相关资产是否存在减值迹象及判断依据。

  公司回复:

  公司各募投项目未能达到预计收益原因说明如下:

  1、黑龙江贝因美乳业有限公司年产5万吨配方奶粉工程项目

  由于配方注册制落定以及2018年起正式实施,市场竞争趋于白热化,导致行业普遍竞相杀价甩货,而配方注册制落地前的市场不确定性,也使得公司不敢贸然加大投入力度,给后续的生产带来一定影响。受行业变革及市场整体环境影响,公司奶粉销量下降,产能利用不足,故未达到预计效益。

  公司预计2019年注册制后时代,市场趋于稳定,优势品牌会有更大的机会,消费升级趋势明显,公司将深耕三四线市场,具备抢占更高市场份额的渠道基础。该项目是公司未来实现增长的产能保障,项目可行性未发生实质性重大变化。该项目的设备及工艺仍保持一定的先进性,处在持续生产过程中且具备持续生产的能力。

  2、北海贝因美营养食品有限公司年产3000吨米粉项目

  营养米粉是婴幼儿辅食的重要品类,随着辅食消费兴起,各类米粉品牌不断涌现,目前市场处于相对无序的价格竞争状态。受此影响,该募投项目实际产量尚未达到预期产量,产能利用不足造成项目未达到预计效益。

  但公司认为贝因美婴幼儿米粉仍旧具备良好的市场基础和品牌基础,营养米粉销售市场也将长期向好,该项目将继续成为公司米粉业务发展的产能保证。2019年4月1日,92版孙杨同款贝因美冠军宝贝营养米粉全新上市,彰显了公司对米粉市场发展的信心。该项目的可行性未发生重大变化,该项目的设备及工艺仍保持一定的先进性,处在生产过程中且具备持续生产的能力。

  3、年产6万吨儿童奶生产线技术改造项目

  儿童奶作为婴童食品领域的重要品类,是公司战略性创新探索业务,儿童奶市场竞争激烈,公司作为该领域的新进者,还处于市场探索期,尚未进行大量生产,故未达到预计效益。

  公司将组建新团队,进行产品升级、包装升级,开展子品牌运作,实现对消费群体的精准探索,开拓更加清晰的细分市场。项目可行性未发生重大变化。该项目的设备及工艺仍保持一定的先进性。

  鉴于以上项目的设备和工艺的先进性且具备持续生产能力。根据《企业会计准则第4号-固定资产》及《企业会计准则第8号-资产减值》的相关规定,资产存在减值迹象的,应当估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明,资产的可收回金额低于其账面价值的,应当将资产的账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的资产减值准备。因此公司上述募投项目固定资产不存在减值情形,无需计提固定资产减值准备。

  问题二十、报告期内,公司子公司宁波广达盛贸易有限公司(以下简称“宁波广达盛”)实现净利润-7,404万元,孙公司GUANGDASHENG(AUSTRALIA)PTY LTD.(以下简称“GUANGDASHENG(AUSTRALIA)”)实现净利润-10,856万元。请结合2017年宁波广盛达出资设立GUANGDASHENG(AUSTRALIA)的目的、上述子公司主营业务采购和销售流程,说明其亏损的原因及合理性。

  公司回复:

  1、公司成立GUANGDASHENG(AUSTRALIA)的目的

  公司于 2016年10月19日完成了对恒天然澳大利亚私有有限公司(以下简称“恒天然”)下属生产中心达润工厂(Darnum)51%的权益收购,并与恒天然方共同组建了非公司型合资(以下简称“UJV”)架构运营达润工厂。因达润工厂无出口资质,为了更好的进行乳制品原料(基粉、脱脂奶粉)的国际贸易,规范国际贸易流程以及更好的对接UJV,公司设立孙公司GUANGDASHENG(AUSTRALIA)。

  2、宁波广达盛及GUANGDASHENG(AUSTRALIA)主营业务采购及销售流程

  GUANGDASHENG (AUSTRALIA) 根据其母公司宁波广达盛贸易有限公司需求,按照与达润合资企业签订的产品购买协议PPA,按月下达生产订单,由达润合资企业生产完毕检验合格后,销售至GUANGDASHENG (AUSTRALIA),并由GUANGDASHENG (AUSTRALIA) 出口销售至其母公司宁波广达盛贸易有限公司。

  ?3、亏损原因

  根据GUANGDASHENG (AUSTRALIA)与UJV签订的产品购买协议PPA,其向达润采购婴幼儿基粉产品年度最低量为7500吨,如订单量不足而无法完全分摊贝因美方所应承担的51%比例UJV的固定成本,未分摊完的差额部分,需要GUANGDASHENG (AUSTRALIA)作为采购方以固定费用形式承担,并以现金形式支付。GUANGDASHENG (AUSTRALIA) 2018年度采购量约为800吨,因订单量不足而产生的固定费用约为2,106.87万澳元(折合人民币10,444.43万元),该固定费用的承担是GUANGDASHENG (AUSTRALIA) 2018年度亏损的主要原因。

  2018年度宁波广达盛单体实现盈利为2,833万元,合并GUANGDASHENG(AUSTRALIA)后2018年度体现为亏损。

  综上,公司认为上述子公司产生的亏损是合理的。

  问题二十一、报告期内,公司支付经营性保证金的金额为1.6亿元,较上年同期增长970%。请说明上述保证金的性质、产生原因,较上年同期大幅增长的原因及合理性。

  公司回复:

  (一)经营性保证金的性质

  2018年度支付其他与经营活动有关的现金中,支付经营性保证金16,047.65万元,较上年同期增加14,547.65万元,增长969.84%,具体情况如下:

  单位:万元

  ■

  (二)支付经营性保证金较上年同期大幅增长的原因及合理性

  1、票据保证金

  系开立应付票据支付给银行的保证金,期末应付票据与对应票据保证金情况如下:

  单位:万元

  ■

  由于公司期末银行承兑汇票开具较上年有明显增长,故当期支付给银行的票据保证金较上年明显增加。

  2、定期存款

  系公司存放于银行的定期存款,期限为2018年11月21日至2019年2月21日,三个月内到期,变现能力较强,故作为经营活动现金流出列示。

  3、信用证保证金

  公司购买进口原料,部分采用信用证结算方式,为取得信用证而按规定向银行交纳的保证金。

  综上,2018年度支付经营性保证金较上年同期大幅增长是正常、合理的。

  特此公告。

  贝因美婴童食品股份有限公司

  董事会

  二○一九年四月十五日

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