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中再资源环境股份有限公司 关于重大资产重组标的资产2018年度业绩承诺实现情况的公告

  证券代码:600217            证券简称:中再资环            公告编号:临2019-014

  

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中再资源环境股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年10月实施了重大资产购买暨关联交易(以下简称“重大资产重组”)购买了公司控股股东中国再生资源开发有限公司(以下简称“中再生”)持有的中再生环境服务有限公司(以下简称“环服公司”)100%股权。该次重大资产重组标的资产2018年度业绩实现情况如下:

  一、重大资产重组的基本情况

  2018年8月27日召开的公司第六届董事会第六十六次会议审议通过了《中再资源环境股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》等相关议案,并于2018年9月19日经公司2018年第二次临时股东大会审议通过。该项交易方案的主要内容为:

  ㈠重大资产重组的交易方案

  环服公司100%股权以2018年3月31日为基准日,经北京国融兴华资产评估有限责任公司评估,并出具《中再资源环境股份有限公司拟进行重大资产购买涉及的中再生环境服务有限公司股东全部权益项目资产评估报告》(国融兴华评报字[2018]第080049号),评估价值为71,111.05万元。

  公司以支付现金的方式购买中再生持有的环服公司100%股权,以上述评估价值为基础,交易双方通过协商确定环服公司100%股权交易价格为71,111万元。

  ㈡购买资产的移交情况

  2018年8月27日,公司与中再生签订《中再资源环境股份有限公司向中再生环境服务有限公司现有股东支付现金购买资产协议》,约定公司以现金支付方式购买中再生持有的环服公司100%股权。

  2018年10月15日,环服公司股东变更的工商变更登记手续办理完毕,中再生将其持有的环服公司100%的股权过户至公司名下,环服公司领取了重庆两江新区市场和质量监督管理局2018年10月15日核发的营业执照,环服公司成为公司的全资子公司。

  二、购买资产业绩承诺情况

  根据公司与中再生于2018年8月27日签署的《中再资源环境股份有限公司向特定对象支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》(以下简称“《盈利预测补偿协议》”),购买资产盈利预测补偿期限为2018年、2019年、2020年。

  ㈠根据《盈利预测补偿协议》,中再生承诺标的公司环服公司2018年、2019年和2020年(2018-2020年度合称“考核期”)实现的经公司指定具有证券从业资格会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币4,662万元、人民币7,055万元和人民币8,576万元(以下简称“承诺净利润”),考核期实现的净利润之和不低于人民币20,293万元(以下简称“承诺总净利润”)。

  考核期届满,如环服公司考核期内实现的实际净利润之和未达到承诺总净利润,则中再生应按照下述约定进行补偿:

  ⒈中再生应以现金的方式进行补偿。公司应在2020年度购买资产盈利预测实现情况专项审核意见出具后,按照《盈利预测补偿协议》约定的程序,依据《盈利预测补偿协议》列明公式计算并确定中再生需要补偿的现金额(“应补偿现金额”)。

  ⒉考核期限届满应补偿现金额的计算公式为:

  应补偿现金额=(承诺总净利润-考核期内标的公司各年度实际净利润之和)÷承诺总净利润×(标的公司100%股权的交易价格)

  按照前述公式计算的应补偿现金额应四舍五入,保留两位小数。

  ㈡减值测试与补偿安排

  ⒈在《盈利预测补偿协议》约定的考核期限届满时,公司应当指定有证券从业资格的会计师事务所按照监管要求在出具2020年度环服公司财务报告时对标的资产进行减值测试,同时出具《减值测试报告》。经减值测试,如标的资产期末减值额>应补偿现金额,则中再生应就差额部分以现金方式另行补偿给公司。

  ⒉减值额为本次交易中标的资产作价减去期末标的资产评估值并排除考核期间标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

  三、收购资产业绩实现情况

  环服公司2018年度财务报表经中天运会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了标准无保留意见的审计报告(中天运[2019]审字第90523号)。经审计的2018年度环服公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为4,961.41万元,达到了承诺2018年度实现的净利润。

  特此公告。

  中再资源环境股份有限公司董事会

  2019年4月16日

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