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中再资源环境股份有限公司 关于第七届董事会第五次会议决议公告

  证券代码:600217        证券简称:中再资环        公告编号:临2019-011

  

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中再资源环境股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第五次会议于2019年4月12日在河南洛阳公司全资子公司中再生洛阳投资开发有限公司会议室召开。会议应到董事7人,实到董事5人,董事沈振山先生、独立董事刘贵彬先生因临时有其他行程安排分别委托董事长管爱国先生、独立董事伍远超先生代为出席并行使表决权。会议由公司董事长管爱国先生主持。公司监事会全体成员和全体高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的有关规定。经与会董事认真审议,书面记名投票表决,形成如下决议:

  一、审议通过《公司 2018年度董事会工作报告》

  本议案表决结果:同意 7票,反对 0 票,弃权 0 票。

  该报告尚须提交公司股东大会审议。

  二、审议通过《公司2018年度独立董事述职报告》

  本议案表决结果:同意7票,反对 0 票,弃权 0 票。

  三、批准《公司2018年度总经理工作报告》

  本议案表决结果:同意7票,反对 0 票,弃权 0 票。

  四、审议通过《公司2018年度财务决算报告》

  本议案表决结果:同意7票,反对 0 票,弃权 0 票。

  该报告尚须提交公司股东大会审议。

  五、审议通过《关于公司< 2018年度内部控制评价报告>的议案》

  公司《2018年度内部控制评价报告》 详见上海证券交易所网站。

  本议案表决结果:同意7票,反对 0 票,弃权 0 票。

  六、审议通过《公司2018年度利润分配预案》

  经中天运会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2018年度母公司实现净利润443,137,281.17元,年初未分配利润-1,132,583,004.68元,可供股东分配利润-689,445,723.51元,根据《公司法》和《公司章程》的规定,提议2018年度不进行利润分配。

  独立董事刘贵彬先生、伍远超先生和温宗国先生共同就公司利润分配预案发表了专项意见。

  本议案表决结果:同意7票,反对 0 票,弃权 0 票。

  该议案尚须提交公司股东大会审议。

  七、审议通过《关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明(2018年度)》

  该说明内容详见与本公告同日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站的公司《关于重大资产重组标的资产2018年度业绩承诺实现情况的公告》,公告编号:临2019-014。

  本议案表决结果:同意7票,反对 0 票,弃权 0 票。

  八、审议通过《关于收购浙江兴合环保有限公司商誉截止2018年12月31日减值测试情况的说明》

  本议案表决结果:同意7票,反对 0 票,弃权 0 票。

  九、审议通过《公司2018年年度报告及其摘要》

  公司2018年年度报告详见上海证券交易所网站,公司2018年年度报告摘要详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站。

  本议案表决结果:同意7票,反对 0 票,弃权 0 票。

  该议案尚须提交公司股东大会审议。

  十、审议通过《公司2019年度财务预算方案》

  本议案表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  该议案尚须提交公司股东大会审议。

  十一、审议通过《关于公司2019年度融资计划的议案》

  同意公司及全资、控股子公司2019年度以信用、抵押、质押等担保方式通过向金融机构及非金融机构申请授信取得银行借款、信托以及其他方式融资29亿元人民币,相应信贷业务利率以央行规定的同期同类借款利率为基础,与融资交易对方商定。

  为使以上融资计划顺利实施,拟:

  1.提请股东大会同意授权公司董事长及董事长授权人士,根据公司资金需求情况在年度融资计划范围内,具体办理借款事宜,签署相关法律文件。

  2.在上述对外融资预计额度内,可对融资方式、担保方式进行适当调整。

  3.授权期限:自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

  本议案表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  该议案尚须提交公司股东大会审议。

  十二、审议通过《关于2019年度与控股股东关联方日常关联交易预计情况的议案》

  预计公司2019年度与控股股东关联方日常关联交易发生额为59,543万元,其中:采购原料类8,050万元,销售商品47,300万元,其他类交易4,193万元。

  本议案表决结果:同意4票,反对 0 票,弃权 0 票。关联董事管爱国先生、沈振山先生和刘宏春先生回避表决。

  该议案尚须提交公司股东大会审议,届时关联股东应对该关联事项回避表决。

  十三、审议通过《关于2019年度与参股股东关联方日常关联交易预计情况的议案》

  预计公司2019年度与参股股东中再资源再生开发有限公司关联方日常关联交易发生额为34,150万元,其中:采购原料类10,710万元,销售商品22,300万元,其他类交易1,140万元。

  本议案表决结果:同意4票,反对 0 票,弃权 0 票。关联董事管爱国先生、沈振山先生和刘宏春先生回避表决。

  该议案尚须提交公司股东大会审议,届时关联股东应对该关联事项回避表决。

  十四、审议通过《关于2019年度与其他关联方日常关联交易预计情况的议案》

  预计公司2019年度与其他关联方发生销售商品类日常关联交易额为15,300万元。

  本议案表决结果:同意4票,反对 0 票,弃权 0 票。关联董事管爱国先生、沈振山先生和刘宏春先生回避表决。

  该议案尚须提交公司股东大会审议,届时关联股东应对该关联事项回避表决。

  公司独立董事刘贵彬先生、伍远超先生和温宗国先生共同对上述2019年度公司与控股股东、参股股东和其他关联方日常关联交易预计事项发表了专项意见。

  2019年度公司与控股股东、参股股东和其他关联方日常关联交易预计事项详见与本公告同日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站的公司《关于2019年度日常关联交易预计情况的公告》,公告编号:临2019-015。

  十五、审议通过《关于公司2019年度投资计划的议案》

  因生产经营需要,公司2019年度投资计划额为11,613.74万元,其中:基建工程类投资5,184.18万元,购置设备类投资5,724.52万元,办公后勤类投资705.04万元。

  本议案表决结果:同意7票,反对 0 票,弃权 0 票。

  十六、审议通过《关于设立环保合规部的议案》

  同意公司设立环保合规部,主要负责公司环保合规管理相关工作。

  本议案表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  十七、审议通过《关于聘任总经理的议案》

  经公司董事长管爱国先生提名,董事会提名委员会审查,聘任李涛先生为公司总经理。

  本议案表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  十八、审议通过《关于聘任董事会秘书的议案》

  经公司董事长管爱国先生提名,董事会提名委员会审查,聘任朱连升先生为公司董事会秘书。

  本议案表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  十九、审议通过《关于聘任副总经理的议案》

  经公司总经理李涛先生提名,董事会提名委员会审查,聘任仲良喜先生为公司副总经理。

  本议案表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  二十、审议通过《关于聘任财务总监的议案》

  经公司总经理李涛先生提名,董事会提名委员会审查,聘任程赣秋先生为公司财务总监。

  本议案表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  公司独立董事刘贵彬先生、伍远超先生和温宗国先生就上述人员聘任事项共同发表了专项意见。上述聘任人员的任期与公司第七届董事会的任期相同。

  二十一、审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》

  聘任樊吉社先生为公司证券事务代表。

  本议案表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  以上聘任人员的简历详见本公告附件。

  二十二、审议通过《关于聘请公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》

  经公司董事会审计委员会提议,同意公司聘请中天运会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构,负责公司2019年度的财务审计和内控审计工作,授权经理层与审计机构沟通,结合公司审计工作情况,确定公司2019年度财务审计和内部控制审计费用。

  本议案表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  该议案尚须提交公司股东大会审议。

  二十三、审议通过《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》

  定于2019年5月10日以现场投票和网络投票表决相结合方式召开公司2018年年度股东大会。内容详见与本公告同日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站的公司《关于2018年年度股东大会的通知》,公告编号:临 2019-016。

  本议案表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  特此公告。

  中再资源环境股份有限公司董事会

  2019年4月16日

  附:聘任人员简历

  1、李涛先生简历

  李涛,1979年2月出生,中共党员,研究生学历,工学硕士,注册会计师、注册资产评估师、注册税务师。2004年8月参加工作,毕业于清华大学热能工程系动力工程及工程热物理专业。2016年9月起,任中再资源环境股份有限公司总经理,同年12月起,任中再资源环境股份有限公司董事、总经理。2017年3月起,任中国再生资源开发有限公司第三党支部书记,同年4月起,任中国再生资源开发有限公司党委副书记。曾任普华永道中天会计师事务所鉴证与审计服务部高级审计员;普华永道咨询(深圳)有限公司企业并购服务部高级顾问;中信证券股份有限公司投资银行部高级经理;国电科技环保集团股份有限公司计划发展部高级项目经理,证券融资部高级项目经理、副经理,董事会办公室兼证券融资部副经理、经理;中国供销集团有限公司资本运营部资本运营经理。

  2、朱连升先生简历

  朱连升, 汉族,1976年12月生,毕业于北京交通大学技术经济及管理专业,硕士研究生学历,管理学硕士,1999年8月参加工作。 2015年8月起,任中再资源环境股份有限公司董事会秘书。曾任中国再生资源开发有限公司投资部项目经理、事业发展部副经理、投资部副经理、家电事业部投资部(上市办公室)经理,陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司(2016年9月更名为中再资源环境股份有限公司)董事。2015年7月取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。

  3、仲良喜先生简历

  仲良喜,1967年6月出生,中共党员,硕士研究生学历,理学硕士,高级工程师。1988年7月参加工作,毕业于北京师范大学环境地理学专业。曾任北京市气象科学研究所干部,北京市环境保护局大气环境管理处科员、副主任科员,污染控制处主任科员、副处长、处长,北京市海淀区田村路街道党工委副书记、街道办事处主任,北京市海淀区环境保护局党组副书记、局长。

  4、程赣秋先生简历

  程赣秋,1963年8月出生,中共党员,硕士研究生学历,工学硕士,正高职高级会计师,毕业于北京科技大学管理工程专业。2016年9月起,任中再资源环境股份有限公司财务总监。曾任武汉钢铁(集团)公司财务部资金处副处长、会计处处长、副部长;武钢集团财务有限责任公司总经理;武汉钢铁集团昆明钢铁股份有限公司副总经理兼财务总监;武汉钢铁股份有限公司总会计师;武汉钢铁(集团)公司海外矿产资源事业部和武钢国际资源投资开发公司财务总监;武钢资源集团公司财务总监。

  5、樊吉社先生简历

  樊吉社,1969年12月出生,毕业于河北地质学院统计学专业,大学本科学历,高级经济师。曾任陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司市场拓展部部长助理,经营拓展部副部长,资产部副部长,董事会办公室主任。2008年4月至2015年9月任陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司董事会办公室主任、证券事务代表。2015年9月起任陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司(2016年9月更名为中再资源环境股份有限公司)董事会办公室经理、证券事务代表。2008年11月取得上海证券交易所董事会秘书资格培训合格证书。

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