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搜于特集团股份有限公司 关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的公告

  证券代码:002503                   证券简称:搜于特                 公告编号:2019-033

  

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重大事项提示:以下关于搜于特集团股份有限公司(以下简称“搜于特”或“公司”)本次公开发行可转换公司债券(以下简称“可转债”)后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测,投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策,如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的,公司不承担任何责任。本公司提示投资者,制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的相关要求,公司就本次可转债发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析,并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下:

  一、本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  (一)测算假设及前提

  1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面未发生重大不利变化。

  2、假设本次公开发行可转债于2019年12月底实施完毕,假设2020年全部未转股或于2020年6月30日全部转股。

  上述发行实施完毕的时间和转股完成的时间仅为假设,不对实际完成时间构成承诺,最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及债券持有人完成转股的实际时间为准。

  3、本次公开发行募集资金总额为人民币110,000.00万元(含110,000.00万元),不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

  4、假设本次可转债的转股价格为3.36元/股(该价格为公司股票于第五届董事会第三次会议前二十个交易日交易均价与前一个交易日交易均价较高者取整所得),该转股价格仅为模拟测算价格,不构成对实际转股价格的数值预测。

  5、公司2018年归属于母公司所有者的净利润为36,941.90万元,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为30,379.67万元。

  假设公司2019年归属于母公司股东的净利润为45,233.28万元(根据公司2019年度财务预算报告)和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为37,198.20万元(假设2019年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润同比增速与公司2019年度财务预算报告中归属于母公司股东的净利润同比增速一致)。

  若公司未发行可转债,假设2020年公司归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润相比于2019年分别增长10%、持平和下降10%。公司已发行可转债,还需在此基础上考虑可转债形成的财务费用对业绩的影响。

  上述假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响,不构成对公司的盈利预测,投资者不应据此进行投资决策。

  6、假设本次发行可转换公司债券票面利率为3%,最终以中国证监会核准后实际发行时的利率为准。假定公司可转债发行时,相同信用等级下的企业债券市场利率为5%,公司2020年计息期为12个月(2020年1月1日至2020年12月31日)。

  7、不考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响。

  8、假设除本次发行外,公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为,也不考虑除上述假设之外的对归属于母公司所有者权益的影响。

  9、不考虑未来分红、股份回购(包括本次募投项目之回购股份项目)、股份支付等事项对公司总股本的影响。

  (二)对公司主要指标的影响

  基于上述假设,本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下:

  注:上述测算中,基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)规定计算。

  基于假设前提和测算,本次可转债在发行后对每股收益和净资产收益率略有摊薄。但考虑到可转债募集资金投入到募投项目后,长期来看,募投项目产生的收益将有助于公司每股收益和净资产收益率的提升,长期有助于提升股东价值。

  二、本次可转债发行摊薄即期回报的风险提示

  本次可转债发行后,公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息;由于本次发行的募集资金投资项目“时尚产业供应链总部(一期)”项目存在建设期,短期内无法形成经济效益,故募集资金到位后短期内将因财务费用增加而使得公司净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定幅度的下降。

  投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后,公司总股本和净资产将相应增加,对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄风险。

  另外,本次可转债设有转股价格向下修正条款,在该条款被触发时,公司可能申请向下修正转股价格,导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加,从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄风险。

  特此提醒投资者关注本次发行可能导致的即期回报有所摊薄的风险。

  三、本次融资的必要性和合理性

  本次公开发行可转债公司债券募集资金总额预计不超过人民币110,000.00万元(含110,000.00万元),扣除发行费用后拟全部投资以下项目:

  单位:万元

  为抓住市场有利时机,使项目尽快建成并产生效益,在本次募集资金到位前,公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金进行部分投入,并在募集资金到位后予以置换。公司可根据实际情况,在不改变投入项目的前提下,对上述单个或多个项目的募集资金拟投入金额进行调整。

  募集资金到位后,若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额,不足部分由公司以自筹资金解决。上述募集资金投资项目中的非资本性支出全部由公司自筹解决。

  本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证,项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力,增强公司的可持续发展能力,具体分析详见公司同时刊登在深圳证券交易所网站上的《搜于特集团股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

  2015年以来,公司深刻认识到中国时尚生活产业进入了快速发展和变革的新阶段,时尚生活产业蕴含着巨大的转型需求和发展机遇,为此,公司制定了新的战略规划纲要,在巩固提升现有服装品牌业务基础上,充分利用公司在时尚产业深耕多年所积累的经验和资源,大力发展供应链管理等时尚生活产业各项增值业务。随着供应链业务的快速发展,现有仓库难以满足日益增长的客户的需求。且随着市场化经济的发展以及国家现代化进程的进一步推进,简化业务流程,提升周转效率是未来行业发展的必然趋势。公司机遇和威胁并存,必须利用公司自身现有优势,由内而外增强公司的实力,保持和提升公司的行业地位。

  本次募集资金投资项目之一为建设时尚产业供应链总部(一期),有利于公司进一步完善供应链服务体系,促进公司服务水平,提高市场反应能力,充分发挥公司供应链优势,创造产业整体协同效应,提升公司的核心竞争力。

  本次募集资金投资项目之一为回购股份。该募投项目的实施将有助于增强市场信心,推进公司市场价值向内在价值的回归,同时本次回购也有利于提高公司的股票的交易活跃程度,有利于维护公司的全体股东的利益。

  五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  公司深耕纺织服装行业十余年,在纺织服装行业的设计研发、品牌推广、渠道建设、原材料采购、生产加工、仓储配送等方面具有丰富的经验和深厚的资源。近年来公司实施战略转型,在运营好“潮流前线”品牌服饰的同时,向产业上下游延伸,着力向供应链管理、品牌管理、创意设计、商业保理和对外投资等业务领域拓展,尤其是供应链管理业务发展迅速,公司在供应链管理的产业资源、人才储备、管理经验、市场开拓等方面已有深厚的积累,具备将产业发展壮大的扎实基础,亦具备从事本次募投项目实施的基础。

  六、公司保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来回报能力的措施

  考虑到本次可转债发行对普通股股东即期回报摊薄的影响,为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号),保护股东的利益,填补可转债发行可能导致的即期回报减少,公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用,有效防范即期回报被摊薄的风险,并提高未来的回报能力。

  公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  具体措施如下:

  (一)加强对募集资金监管,保证募集资金合理合法使用

  为规范募集资金的管理和使用,确保本次发行募集资金专项用于募集资金投资项目,公司已经根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求,结合公司实际情况,制定并完善了本公司的募集资金管理制度,明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度,以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。根据公司制定的募集资金管理办法,公司在募集资金到账后一个月内将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议,将募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况,保证募集资金得到合理合法使用。

  (二)提升公司经营效率,降低运营成本

  公司将进一步加强质量控制,持续优化业务流程和内部控制制度,对各个业务环节进行标准化管理和控制。在日常经营管理中,加强对采购、生产、销售、研发等各个环节的管理,进一步推进成本控制工作,提升公司资产运营效率,降低公司营运成本,从而提升公司盈利能力。

  (三)加快募集资金投资项目建设,提升公司核心竞争力

  公司将严格按照董事会及股东大会审议通过的募集资金用途,本次可转债发行募集资金不超过人民币110,000.00万元(含110,000.00万元),本次募集资金投资项目之一为建设时尚产业供应链总部(一期)项目。该募投项目实施后,公司的仓储容量、研发能力等方面将得到增强,有助于公司业务开展及扩张,加快资源整合和产业链布局,推动公司时尚生活产业发展战略的实施。本次发行募集资金到位后,公司将抓紧进行本次募投项目的实施工作,积极调配资源,统筹合理安排项目的投资建设进度,力争缩短项目建设期,实现本次募投项目的早日投产并实现预期效益,避免即期回报被摊薄,或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。

  (四)严格执行现金分红,保障投资者利益

  为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制,积极有效地回报投资者,根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定,公司制定了《公司章程》中有关利润分配的相关条款,明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等,完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则,强化了中小投资者权益保障机制。本次可转债发行后,公司将依据相关法律规定,严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划,保障投资者的利益。

  七、公司相关主体对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  (一)公司控股股东、实际控制人作出的承诺

  为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行,公司控股股东、实际控制人作出如下承诺:

  1、不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;

  2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。

  若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

  (二)全体董事、高级管理人员作出的承诺

  公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责,为保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

  1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

  2、对本人的职务消费行为进行约束;

  3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;

  4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  5、公司实施或拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。

  若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定的有关规定,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

  特此公告。

  搜于特集团股份有限公司

  董事会

  2019年4月16日

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