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海联金汇科技股份有限公司 关于公司全资子公司与中国银联及银联商务日常关联交易的公告

  证券代码:002537          证券简称:海联金汇          公告编号:2019-038

  

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易概述

  银联商务股份有限公司系持有海联金汇科技股份有限公司(下称“公司”或“本公司”)5%以上股份的股东,联动优势科技有限公司(下称“联动优势”)系公司全资子公司。根据公司《章程》、《关联交易管理制度》等文件的规定,银联商务股份有限公司(含其子公司、分公司,以下称“银联商务”)及其控股股东中国银联股份有限公司(含其子公司、分公司,以下称“中国银联”)与联动优势(含其全资子公司联动优势电子商务有限公司,以下简称“联动商务”)发生的日常交易构成关联交易。根据联动优势和联动商务与银联商务、中国银联、中国银联三级子公司银联智惠信息服务(上海)有限公司(下称“银联智惠”)实际日常业务开展情况,预计在2019年4月25日至2019年12月31日期间,联动优势和联动商务与银联商务、中国银联、银联智惠日常关联交易情况如下:1)联动商务需要接入中国银联的支付体系,使用中国银联的支付通道,联动商务拟与银联商务、中国银联发生的支付服务日常关联交易金额合计不超过30,200万元;2)联动优势拟利用自身资源及平台为银联智惠提供大数据分析服务产生的关联收入金额合计不超过100万元。

  根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《章程》及公司《关联交易管理制度》等法律、法规的规定,本事项已经公司第四届董事会第四次会议审议通过,关联董事范厚义先生回避了表决,本议案无需提交公司股东大会审议。

  二、关联交易情况

  (一)预计关联交易类别和金额

  2019年4月25日至2019年12月31日期间,联动优势及联动商务预计与银联商务、中国银联之间发生的关联交易额度如下:

  单位:万元

  (二)2018年度相关类别关联交易实际发生情况

  单位:万元

  三、关联方介绍和关联关系

  1、基本情况

  (1)银联商务

  公司名称:银联商务股份有限公司

  统一社会信息代码:91310000734572833M

  注册地址:中国(上海)自由贸易试验区张衡路1006、1008号

  法定代表人:田林

  注册资本:160,000万人民币

  成立日期:2002年1月8日

  经营范围:计算机软、硬件的开发、设计、制作、销售,系统集成服务,自有网络设备的销售和租赁(除金融租赁),技术服务、技术支持,从事软件科技、计算机科技、互联网科技领域内的技术咨询、技术转让,银行卡收单业务及专业化服务,互联网支付、移动电话支付、预付卡受理,广告设计、制作、代理、利用自有媒体发布,以服务外包形式从事银行等金融机构的后台业务服务,银行专用设备的租赁(除金融租赁)及寄库服务,银行自助设备的日常维护及管理,受银行委托承接现钞、硬币清分整理服务业务,电信业务,市场信息咨询与调查(不得从事社会调查、社会调研、民用调查、民意测验)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。

  (2)中国银联

  公司名称:中国银联股份有限公司

  统一社会信用代码:91310000736239890T

  注册地址:中国(上海)自由贸易试验区郭守敬路498号

  法定代表人:时文朝

  注册资本:293,037.438万人民币

  成立时间:2002年3月8日

  经营范围:建设和运营全国统一的银行卡跨行信息交换网络,提供先进的电子化支付技术和与银行卡跨行信息交换相关的专业化服务,开展银行卡技术创新;管理和经营“银联”标识,制定银行卡跨行交易业务规范和技术标准,协调和仲裁银行间跨行交易业务纠纷,组织行业培训、业务研讨和开展国际交流,从事相关研究咨询服务;经中国人民银行批准的其他相关业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。

  (3)银联智惠

  公司名称:银联智惠信息服务(上海)有限公司

  统一社会信用代码:91310115059321271Y

  注册地址:中国(上海)自由贸易试验区芳春路400号1幢3层

  法定代表人:徐燕军

  注册资本:2,000万人民币

  成立时间:2012年12月7日

  经营范围:软件的开发、设计、制作、销售,网络技术的开发,并提供相关领域内的技术咨询、技术服务、技术转让,各类广告的设计、制作、代理、发布,电脑图文设计、制作,公关策划,营销策划,商务信息咨询、企业管理咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。

  2、与公司的关联关系

  银联商务是公司持有5%以上股份的股东,为本公司的关联企业,中国银联为银联商务的控股股东,银联智惠系中国银联合并范围内三级子公司,均与本公司存在关联关系,联动商务与银联商务、中国银联之间以及联动优势与银联智惠之间发生的交易构成关联交易。

  3、履约能力分析

  上述各关联方经营正常,有良好的发展前景和履约能力。

  四、交易的必要性、定价政策及定价依据

  1、支付服务

  该项关联交易系因需要接入中国银联的支付体系而发生,需使用中国银联的支付通道。我国银行卡刷卡交易最早出现在本世纪初期,当时,主要为实体店商户服务,收单机构布设的信息交换设备为POS机,清算机构为中国银联。中国银联同时行使银行卡组织功能,经人民银行批准,设立银行卡清算标准和规则,在划卡交易中处于核心、主导地位,中国银联线下CUPS体系完整、规则统一。银联支付体系有较强的风险控制能力,有利于非金融机构收单清算机构针对不同行业风控点提供不同的解决办法,尤其是线下支付户时做到事前风控。银联体系支付通道建设非常完善,产品类型多元化,可满足支付机构不同行业解决方案。

  作为中国银联非金融机构收单清算机构之一,联动商务主要通过网联清算中心以及中国银联建立核心的支付体系,实现全国100多家银行的跨行清算,实现全网互通。在支付通道以及支付成本上,中国银联对其辖内的非金融机构收单清算机构保证价格“公平、公正、合理”的原则。

  综上,接入银联支付体系是联动商务开展支付业务的需要,联动商务借助于银联支付体系进行资金的清算和结算,严格遵循监管部门的各项规范和要求,交易定价公允。

  2、大数据业务

  该项关联交易系因公司联动优势利用自身资源及平台为银联智惠提供大数据分析服务而发生。联动优势通过人工智能、区块链、金融云、生物识别进行大数据集成,结合业务场景,能够提供全业务链整体服务。此项合作是双方市场化的选择,销售价格采取市场价,交易定价公允。

  五、协议的签订情况

  联动优势及联动商务已与中国银联、银联商务、银联智惠签订了相关协议,如无异议可自动延续一年。

  六、关联交易目的和对公司的影响

  此项关联交易定价公允合理,没有损害公司的利益,不会对公司独立性产生影响,公司亦不会因此交易而对关联人形成依赖。上述交易有利于保持公司全资子公司经营稳定,对公司未来的财务状况和经营成果将产生积极的影响。

  七、公司独立董事事前认可意见及独立意见

  1、事前认可意见

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及本公司《章程》的规定,独立董事认真审阅了日常关联交易所涉事项的相关材料,并听取了有关人员对本次交易的详细介绍,独立董事同意公司将上述日常关联交易的相关议案提交公司第四届董事会第四次会议审议。

  2、独立意见

  公司独立董事一致认为本项关联交易定价公允合理,未有损害股东和公司的利益,不会对公司独立性产生影响,公司亦不会因此交易而对关联人形成依赖;该项日常关联交易符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的规定,符合《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定,同意公司全资子公司与银联商务、中国银联发生支付服务类、与银联智惠发生大数据业务类关联交易。

  特此公告。

  海联金汇科技股份有限公司董事会

  2019年4月15日

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