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海联金汇科技股份有限公司 第四届监事会第四次会议决议公告

  证券代码:002537           证券简称:海联金汇          公告编号:2019-030

  

  本公司监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  海联金汇科技股份有限公司(以下称“公司”)第四届监事会第四次会议于2019年4月15日上午在青岛即墨区青威路1626号公司会议室举行,本次会议通知于2019年4月5日以电话通知、电子邮件等方式发出,会议由监事会主席杨良刚先生召集和主持。本次会议应出席监事3名,实际出席监事3名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定,合法有效。

  一、审议通过了以下议案:

  1、审议通过了《公司2018年度监事会工作报告》;

  监事会主席杨良刚先生介绍了监事会2018年的工作情况和工作总结。2018年,公司监事会依照国家法律法规及公司章程的规定,对公司的重大决策、日常经营、公司的董事及管理层等各方面进行了监督。《公司2018年度监事会工作报告》刊登在2019年4月16日公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  此议案尚需提交公司2018年度股东大会审议批准。

  2、审议通过了《公司2018年度财务决算报告》;

  《公司2018年度财务决算报告》刊登在2019年4月16日公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  此议案尚需提交公司2018年度股东大会审议批准。

  3、审议通过了《<公司2018年年度报告>全文及摘要》;

  《公司2018年年度报告》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),《公司2018年年度报告摘要》(公告编号:2019-031)刊登在2019年4月16日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上。

  经审核,监事会认为:董事会编制和审核的公司2018年年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  此议案尚需提交公司2018年度股东大会审议批准。

  4、审议通过了《公司2018年度利润分配预案》;

  公司拟以2018年12月31日总股本1,247,335,239股扣除本预案作出之日公司回购专户38,019,094股股份后的1,209,316,145股为基数,以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利0.50元(含税),合计派发现金60,465,807.25元。本次利润分配不送红股,不以公积金转增股本。详细信息见公司于2019年4月16日披露于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于公司2018年度利润分配预案的公告》(公告编号:2019-032)。

  经审核,监事会认为:本次利润分配方案符合公司《章程》及审议程序的规定,符合公司股东长期合法权益。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  此议案尚需提交公司2018年度股东大会审议批准。

  5、审议通过了《公司2018年度内部控制评价报告》;

  《公司2018年度内部控制评价报告》于2019年4月16日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上。

  经审核,监事会认为:公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能有效地执行。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  6、审议通过了《公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》;

  关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的具体信息详见公司于2019年4月16日刊登在指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《公司董事会关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》(公告编号:2019-033)。

  表决结果:3票同意、0票弃权、0票反对。

  7、审议通过了《关于2019年度为子公司提供担保额度的议案》;

  经审核,监事会认为:公司各全资、控股子公司经营稳健,财务状况稳定,资信情况良好,有能力偿还到期债务,公司为其提供担保的风险在可控范围之内,不会对公司产生不利影响,公司2018年度股东大会审议通过之日至公司2019年度股东大会召开日期间为子公司担保总额度不超过124,000万元符合公司及各子公司实际经营需要,同意该议案。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  此议案尚需提交本公司2018年度股东大会审议批准。

  8、审议通过了《关于控股子公司湖北海立美达汽车有限公司为购车客户进行银行按揭贷款提供担保的议案》;

  经审核,监事会认为:控股子公司湖北海立美达汽车有限公司(下称“湖北海立美达”)拟为购车客户进行银行按揭贷款提供担保,符合《公司法》及公司《章程》的有关规定,程序合法有效,不存在损害公司和股东利益的情形,同意湖北海立美达为购车客户进行银行按揭贷款提供担保。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  此议案尚需提交本公司2018年度股东大会审议批准。

  9、审议通过了《关于2019年度公司及子公司进行现金管理的议案》;

  经审核,监事会认为:在确保公司及子公司正常经营及募投项目所需流动资金的前提下,公司在授权时间内以部分闲置自有资金及募集资金进行现金管理,不会影响公司及子公司业务开展以及募投项目的实施,并且可以提高资金使用效率,增加公司收益。监事会同意实施该议案。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  此议案尚需提交本公司2018年度股东大会审议批准。

  10、审议通过了《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》;

  经审核,监事会认为:公司聘请的信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事证券、期货相关业务资格,具备多年为上市公司提供审计服务的经验、良好的职业操守和高水平的履职能力,能够为公司提供相应的服务,同意继续聘请其为公司2019年度审计机构。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  此议案尚需提交本公司2018年度股东大会审议批准。

  11、审议通过了《关于公司全资子公司与中国银联及银联商务日常关联交易的议案》;

  经审核,监事会认为:此项关联交易定价公允合理,未有损害公司的利益,不会对公司独立性产生影响,公司亦不会因此交易而对关联人形成依赖。该交易有利于保持公司全资子公司经营稳定,对公司未来的财务状况和经营成果将产生积极的影响。监事会同意该议案。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  12、审议通过了《关于公司子公司与北京创世漫道科技有限公司日常关联交易的议案》;

  经审核,监事会认为:此项关联交易定价公允合理,未有损害公司的利益,不会对公司独立性产生影响,公司亦不会因此交易而对关联人形成依赖。该交易有利于保持公司子公司经营稳定,对公司未来的财务状况和经营成果将产生积极的影响。监事会同意该议案。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  13、审议通过了《关于公司全资子公司与中诚信征信有限公司日常关联交易的议案》;

  经审核,监事会认为:此项关联交易定价公允合理,没有损害公司的利益,不会对公司独立性产生影响,公司亦不会因此交易而对关联人形成依赖。该交易有利于保持公司全资子公司经营稳定,对公司未来的财务状况和经营成果将产生积极的影响。监事会同意该议案。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  14、审议通过了《关于会计政策变更的议案》;

  关于会计政策变更的详细信息见公司于2019年4月16日披露于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于会计政策变更的公告》(公告编号:2019-041)。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  15、审议通过了《关于重大资产重组业绩承诺期间的业绩承诺实现的说明议案》;

  经审核,监事会认为:联动优势实际实现的承诺期内累计净利润为业绩承诺的94.88%,根据《业绩补偿协议》,博升优势应在联动优势2018年专项审核报告出具之日起三个月内一次性对上市公司进行现金补偿4,123.82万元。公司监事会将监督业绩补偿事宜的推进工作。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  16、审议通过了《关于调整部分回购公司股份用途的议案》;

  经审核,监事会认为:公司本次调整回购股份用途符合《中国人民共和国公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律、法规的规定,不存在损害公司及股东、特别是中小股东的利益情形。监事会同意该议案。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  此议案尚需提交本公司2018年度股东大会审议批准。

  17、审议通过了《关于募投项目结项暨使用部分节余募集资金回购公司股份的议案》;

  经审核,监事会认为:公司募投项目结项暨使用部分节余募集资金回购公司股份,是公司结合相关产业所属行业经济环境及自身发展需求做出的决策,符合相关法律法规及公司《章程》和《募集资金管理制度》的有关规定,审议程序合法、有效,不存在损害公司和中小股东利益的情形。监事会同意该议案。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  此议案尚需提交本公司2018年度股东大会审议批准。

  18、审议通过《关于回购注销未达到第一个解除限售期条件的限制性股票的议案》。

  经核查,公司监事会认为:公司因2018年业绩未达到激励计划规定的解除限售条件,回购注销24名激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票380万股,符合证监会《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划(草案)》等有关规定,程序合法合规,不会对公司的经营业绩产生重大影响,同意公司按规定回购注销上述限制性股票。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  此议案尚需提交本公司2018年度股东大会审议批准。

  二、对第四届董事会第四次会议通过的议案发表意见

  监事会认为,公司第四届董事会第四次会议审议通过的《公司2018年度总裁工作报告》、《公司2018年度董事会工作报告》、《关于公司2019年度向银行融资和授权的议案》、《关于修订公司<章程>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》程序合法,符合公司实际情况。

  特此公告。

  海联金汇科技股份有限公司

  监事会

  2019年4月15日

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