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浙江正裕工业股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议公告

  证券代码:603089        证券简称:正裕工业        公告编号:2019-013

  浙江正裕工业股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  浙江正裕工业股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十一次会议通知和文件于 2019 年 4 月 1 日以电话、邮件方式送达公司全体董事,会议于 2019 年 4 月 15 日在公司二楼会议室以现场结合通讯方式召开。

  会议应出席董事 7 人,实际出席董事 7 人。会议由董事长郑念辉先生召集并主持,公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  (一)审议通过《公司2018年度董事会工作报告》;

  董事会审阅了《2018年度董事会工作报告》,认为报告内容真实反映了公司董事会2018年工作整体情况及对2019年董事会工作的总体部署。

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司2018年年度股东大会进行审议。

  (二)审议通过《公司2018年度总经理工作报告》;

  董事会审阅了《2018年度总经理工作报告》,认为 2018 年度公司经营管理层有效的执行了董事会、股东大会的各项决议,使公司保持了持续稳定快速的发展。

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  (三)审议通过《公司2018年度报告及其摘要》;

  公司董事会对2018年年度报告全文及其摘要进行了认真严格的审核,认为公司2018年年度报告及其摘要符合法律、法规、公司章程的各项规定,并能真实地反映公司的经营情况和财务状况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《浙江正裕工业股份有限公司2018年年度报告》及《浙江正裕工业股份有限公司2018年年度报告摘要》。

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司2018年年度股东大会进行审议。

  (四)审议通过《公司2018年度财务决算和2019年度财务预算》;

  董事会认为:公司 2018年度财务决算方案是对公司 2018年度整体经营状况的总结,客观、真实反映了公司2018年度的财务状况和经营成果。同意2019年度财务预算方案。

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司2018年年度股东大会进行审议。

  (五)审议通过《关于2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》;

  经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润为100,759,028.48 元,母公司净利润为66,855,464.37元。报告期末公司累计未分配利润为 283,122,403.81元(其中母公司可供分配利润为 210,951,269.40元)。资本公积余额为 344,448,950.15元(其中母公司资本公积余额为344,448,950.15元)。

  根据有关法律法规及《公司章程》的规定,综合考虑股东利益及公司长远发展,公司拟采用现金分红与资本公积转增股本相结合方式进行2018年度利润分配:拟以截至 2018 年12月31日公司总股本106,670,000股为基数,以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利人民币3元(含税),合计派发现金股利人民币32,001,000.00元(含税) ,剩余未分配利润滚存至下一年度。同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增4.5股,共计转增48,001,500股,转增后公司总股份增加至154,671,500 股。

  董事会认为:公司 2018 年度分配预案采用了现金分红结合发放股票股利的形式,符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》等的规定;公司经营情况良好,目前未分配利润及资本公积金较为充足,在保证公司正常经营和长远发展的前提下,本次利润分配及资本公积转增股本预案具备合理性、可行性。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《浙江正裕工业股份有限公司关于2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》(公告编号:2019-015)。

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见,具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《浙江正裕工业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

  本议案尚需提交公司2018年年度股东大会进行审议。

  (六)审议通过《未来三年股东分红回报规划(2019-2021年)》;

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《浙江正裕工业股份有限公司未来三年股东分红回报规划(2019—2021年)》。

  表决结果:同意:7票 ;反对:0票;弃权:0 票。

  公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见,具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《浙江正裕工业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

  本议案尚需提交公司2018年年度股东大会进行审议。

  (七)审议通过《关于续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司审计机构的议案》;

  基于公司后续生产经营和审计业务连续性考虑,经公司董事会审计委员会提议,董事会同意公司继续聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务及内部控制审计机构,并提议股东大会授权公司经营管理层根据审计工作量、参考审计服务收费的市场行情,与天健会计师事务所(特殊普通合伙)协商确定审计服务费。

  表决结果:同意:7票 ;反对:0票;弃权:0 票。

  公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见,具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《浙江正裕工业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

  本议案尚需提交公司2018年年度股东大会进行审议。

  (八)审议通过《公司董事2019年度薪酬方案的议案》;

  2019年度公司董事薪酬方案是依据公司所处的行业发展趋势及地区的薪酬水平,并综合结合公司的实际经营情况及岗位履职情况制定。

  表决结果:同意:7票;反对:0票;弃权:0 票。

  公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见,具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《浙江正裕工业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

  本议案尚需提交公司2018年年度股东大会进行审议。

  (九)审议通过《公司高级管理人员2019年度薪酬方案的议案》;

  2019年度公司高级管理人员薪酬方案是依据公司所处的行业发展趋势及地区的薪酬水平,并综合结合公司的实际经营情况及岗位履职情况制定。

  表决结果:同意:7票;反对:0票;弃权:0 票。

  公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见,具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《浙江正裕工业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

  (十)审议通过《关于2019年度向银行申请银行授信额度的议案》;

  为确保公司正常生产经营需要,提高公司及全资子公司、控股子公司的融资能力,增强公司资金运用的灵活性,控制资金成本提高资金使用的经济效果,根据公司业务发展融资的需求。2019年度,公司及子公司拟向银行申请总额不超过人民币110,000万元的银行授信的银行授信额度。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《浙江正裕工业股份有限公司关于2019年度向银行申请银行授信额度的公告》(公告编号:2019-016)。

  表决结果:同意:7票;反对:0票;弃权:0 票。

  本议案尚需提交公司2018年年度股东大会进行审议。

  (十一)审议通过《关于为子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保额度的议案》;

  董事会认为:被担保方宁波鸿裕为公司全资子公司,芜湖荣基和安博帝特为公司控股子公司。公司对全资子公司及控股子公司都具有实质控制权,且三者经营稳健,信用状况良好,具备偿债能力,担保风险可控。本次公司为全资子公司、控股子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保,主要是为了支持子公司的持续稳定发展,保障其生产经营及发展的所需资金,在对子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上,经过谨慎研究后作出的决定,符合公司及全体股东的利益。本次担保事项符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等相关规定,公司对三者提供担保不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《浙江正裕工业股份有限公司关于为子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保额度的公告》(公告编号:2019-017)。

  表决结果:同意:7票;反对:0票;弃权:0 票。

  公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见,具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《浙江正裕工业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

  本议案尚需提交公司2018年年度股东大会进行审议。

  (十二)审议通过《关于开展远期结售汇业务的议案》;

  为防止汇率出现较大波动而导致汇兑损益对公司的经营业绩及利润造成不利影响,公司及全资子公司、控股子公司拟开展远期结售汇业务,累计交易金额不超过人民币7,500万美元(或同等价值外汇金额)。本次业务是以正常生产经营为基础、以稳健为原则、以货币保值和规避汇率风险为目的,不做无实际需求的投机性交易,不进行单纯以盈利为目的外汇交易,通过锁定汇率,避免汇率大幅波动导致的不可预测的风险。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《浙江正裕工业股份有限公司关于开展远期结售汇业务的公告》(公告编号:2019-018)。

  表决结果:同意:7票;反对:0票;弃权:0 票。

  公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见,具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《浙江正裕工业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

  本议案尚需提交公司2018年年度股东大会进行审议。

  (十三)审议通过《2018年度独立董事述职报告》;

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《浙江正裕工业股份有限公司2018年度独立董事述职报告》。

  表决结果:同意:7票;反对:0票;弃权:0 票。

  本议案尚需提交公司2018年年度股东大会进行审议。

  (十四)审议通过《关于预计2019年度日常关联交易的议案》;

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《浙江正裕工业股份有限公司关于预计2019年度日常关联交易的公告》(公告编号:2019-019)。

  表决结果:同意:7票 ;反对:0票;弃权:0 票。

  公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见,具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《浙江正裕工业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

  本议案尚需提交公司2018年年度股东大会进行审议。

  (十五)审议通过《2018年募集资金年度存放与使用情况的专项报告》;

  董事会认为:公司募集资金的管理、使用及运作程序符合、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等规范性文件的规定,募集资金的实际使用合法、合规,未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《浙江正裕工业股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  表决结果:同意:7票;反对:0票;弃权:0 票。

  本议案尚需提交公司2018年年度股东大会进行审议。

  (十六)审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》;

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《浙江正裕工业股份有限公司关于部分募集资金投资项目延期的公告》(公告编号:2019-020)。

  表决结果:同意:7票 ;反对:0票;弃权:0 票。

  公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见,具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《浙江正裕工业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

  本议案尚需提交公司2018年年度股东大会进行审议。

  (十七)审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》;

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《浙江正裕工业股份有限公司关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》(公告编号:2019-021)。

  表决结果:同意:7票 ;反对:0票;弃权:0 票。

  公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见,具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《浙江正裕工业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

  本议案尚需提交公司2018年年度股东大会进行审议。

  (十八)审议通过《2018年度内部控制评价及内部控制审计报告》;

  根据公司财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制评价报告基准日,不存在财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷,董事会认为,公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《浙江正裕工业股份有限公司2018年度内部控制评价报告》、《浙江正裕工业股份有限公司内部控制审计报告》。

  表决结果:同意:7票 ;反对:0票;弃权:0 票。

  公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见,具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《浙江正裕工业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

  本议案尚需提交公司2018年年度股东大会进行审议。

  (十九)审议通过《关于芜湖荣基密封系统有限公司、芜湖安博帝特工业有限公司2018年度业绩实现情况的议案》;

  芜湖荣基密封系统有限公司、芜湖安博帝特工业有限公司2018年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润合计6,110.23万元,超过承诺数910.23万元,完成本年预测盈利的1.18倍。根据股权转让协议,公司要在条件成就之日起30日内向芜湖荣基密封系统有限公司、芜湖安博帝特工业有限公司支付尾款3400万元。现业绩承诺条件已达成,确认不存在应向公司披露而未披露的负债、或有负债后支付股权转让尾款。

  本议案不属于重大资产重组事项,无需提交公司股东大会审议。

  表决结果:同意:7票 ;反对:0票;弃权:0 票。

  (二十)审议通过《关于召开2018年年度股东大会的议案》。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《浙江正裕工业股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》(公告编号:2019-022)。

  表决结果:同意:7票 ;反对:0票;弃权:0 票。

  特此公告。

  

  

  浙江正裕工业股份有限公司

  董事会

  2019年4月16日

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