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天风证券股份有限公司2019年度配股公开发行证券预案的公告(下转D39版)

  天风证券股份有限公司2019年度配股公开发行证券预案的公告

  证券代码:601162         证券简称:天风证券      公告编号:2019-026号

  天风证券股份有限公司2019年度配股公开发行证券预案的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  天风证券股份有限公司(以下简称“天风证券”或“公司”)2019年度公开发行证券拟采用向原股东配售股份(以下简称“本次配股”或“本次发行”)的方式进行。

  本次配股完成后,公司股本数量和资产规模将会有较大幅度的增加,将有助于公司扩展相关业务,扩大公司业务规模,优化公司业务结构,提升公司的市场竞争力和抗风险能力,促进本公司战略发展目标及股东利益最大化的实现。但募集资金从投入到产生效益需要一定的时间周期,公司利润实现和股东回报仍主要依赖于公司的现有业务,从而导致短期内公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能出现一定幅度的下降,即公司配股发行股票后即期回报存在被摊薄的风险。此外,若本次发行募集资金实现的效益不及预期,也可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄,从而降低公司的股东回报。详见《天风证券股份有限公司关于2019年配售股份摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺事项的公告》的相关内容。

  ??本预案是公司董事会对本次配股的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述。

  ??本预案所述事项并不代表审批机关对于本次配股相关事项的实质性判断、确认和批准,本预案所述本次配股相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  一、本次发行符合相关法律法规关于配股公开发行条件的说明

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》等有关法律、法规和规范性文件的规定,公司董事会对照上市公司关于配股的相关资格、条件的要求,经认真逐项自查,认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求,具备配股的资格和条件。

  二、本次发行概况

  (一)发行股票的种类和面值

  本次发行的股票种类为发行后在上海证券交易所上市的人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  (二)发行方式

  本次发行采用向原股东配售股份的方式进行。

  (三)配股基数、比例和数量

  本次配股以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数,按每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售股份。若以公司截至2018年12月31日总股本5,180,000,000股为基数测算,本次可配股数量总计为不超过1,554,000,000股。配售股份不足1股的,按上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。

  自配股股权登记日至本次配股实施前,若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司股份总数变动,则配售股份数量按照变动后的股份总数进行相应调整。最终配股比例和配股数量由董事会根据股东大会授权在本次发行前根据市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  (四)定价原则及配股价格

  1、定价原则

  (1)本次配股价格不低于发行前公司最近一期经审计的每股净资产值;

  (2)参考公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标,并综合考虑公司的发展与股东利益等因素;

  (3)考虑募集资金投资项目的资金需求量;

  (4)遵循公司董事会与保荐机构(主承销商)协商确定的原则。

  2、配股价格

  根据刊登发行公告前市场交易的情况,采用市价折扣法确定配股价格,最终配股价格由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  (五)配售对象

  在中国证监会核准本次配股方案后,公司董事会将确定本次配股股权登记日。

  本次配股配售对象为股权登记日当日收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。

  (六)本次配股前滚存未分配利润的分配方案

  本次配股前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。

  (七)发行时间

  本次配股于中国证监会核准后在规定期限内择机向全体股东配售股份。

  (八)承销方式

  本次配股采取代销方式。

  (九)本次配股募集资金投向

  本次配股募集资金总额不超过人民币80亿元(具体规模视发行时市场情况而定),扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于增加公司资本金,扩展相关业务,扩大公司业务规模,优化公司业务结构,提升公司的市场竞争力和抗风险能力,促进本公司战略发展目标及股东利益最大化的实现。

  本次配股募集资金投资项目及具体金额如下:

  ■

  如本次募集资金净额低于上述募集资金投向拟投入募集资金金额,不足部分将由公司自行筹资解决。在不改变本次募集资金投向的前提下,公司董事会可根据项目实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。自公司审议本次配股方案的董事会会议审议通过至本次募集资金实际到位之前,公司将根据经营状况和发展规划,以自筹资金先行投入募集资金投向,并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

  (十)本次配股决议的有效期限

  与本次配股有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  (十一)本次发行证券的上市流通

  本次配股完成后,获配股票将按照有关规定在上海证券交易所上市流通。

  本次配股预案于2019年4月15日经公司第三届董事会第十五次会议审议通过,待公司股东大会审议通过,并报中国证监会核准后方可实施。

  三、财务会计信息及管理层讨论与分析

  公司2016年度、2017年度、2018年度的财务报告均已经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计并分别出具了大信审字〔2018〕第2-01237号、大信审字〔2019〕第2-00799号标准无保留意见的审计报告。

  (一)合并财务报表

  1、合并资产负债表

  单位:元

  ■

  2、合并利润表

  单位:元

  ■

  3、合并现金流量表

  单位:元

  ■

  (二)母公司财务报表

  1、资产负债表

  单位:元

  ■

  2、利润表单位:元

  ■

  3、现金流量表

  单位:元

  ■

  (三)管理层讨论与分析

  1、公司最近三年及一期的主要财务指标

  按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露(2010年修订)》要求,公司报告期内的净资产收益率及每股收益如下:

  ■

  2、公司财务状况简要分析

  (1)资产构成情况分析

  报告期各期末,公司总资产分别为5,661,065.51万元、5,149,787.16万元和5,356,606.58万元,主要构成情况如下表所示:

  单位:万元

  ■

  公司资产由客户资产和自有资产组成。客户资产包括客户存款、客户备付金。报告期各期末,客户资产分别为490,114.46万元、622,584.02万元和550,301.99万元,占各期末公司总资产规模的比例分别为8.66%、12.09%和10.27%。客户资产规模的变动一方面受证券市场波动的影响,另一方面与证券市场投资品种日益丰富有关。

  报告期各期末公司自有资产规模分别为5,170,951.05万元、4,527,203.14万元和4,806,304.59万元。报告期内公司通过公开发行股票及债权融资不断充实资本实力,经营业绩良好。公司自有资产以买入返售金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产、融出资金以及公司自有货币资金为主,固定资产等长期资产占比较低,整体资产流动性强,符合行业经营特点。报告期各期末公司买入返售金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产、融出资金以及公司自有货币资金占各期末公司自有资产规模的比例分别为81.66%、83.79%和80.81%。

  (2)负债构成情况分析

  报告期各期末公司总负债分别为3,312,927.07万元、3,321,519.47万元和3,507,561.39万元,主要构成情况如下表所示:单位:万元

  ■

  公司负债结构中代理买卖证券款为代理客户买卖股票、债券和基金等有价证券而收到的款项,与客户资产存在配比关系。从上表中可以看出报告期内各期末公司债权融资形成的应付短期融资款、拆入资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、卖出回购金融资产款、应付债券余额合计分别为2,329,626.22万元、2,393,850.22万元和2,648,327.66万元,占公司负债余额(剔除代理买卖证券款)的比例分别为82.21%、88.09%和89.56%,报告期各期末随着公司业务规模的扩大和业务种类的增多,公司通过债权方式实现的融资规模亦不断扩大。

  (3)盈利能力分析

  报告期内公司利润表主要科目变动情况如下:

  单位:万元

  ■

  报告期各期内,公司的归属于母公司所有者的净利润分别为67,156.77万元、41,013.07万元和30,285.15万元,营业收入和营业利润主要来源于证券经纪业务、证券自营业务、投资银行业务和资产管理业务等。报告期内,在监管全面驱严、市场活跃度呈现回落趋势的大背景下,证券行业整体业绩均呈现下滑态势,公司的多项业务均受到一定程度的不利影响。

  四、本次配股的募集资金用途

  本次配股募集资金总额不超过人民币80亿元(具体规模视发行时市场情况而定),扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于增加公司资本金,扩展相关业务,扩大公司业务规模,优化公司业务结构,提升公司的市场竞争力和抗风险能力,促进本公司战略发展目标及股东利益最大化的实现。

  本次配股募集资金投资项目及具体金额如下:

  ■

  (一)子公司增资及优化布局

  本次发行拟利用不超过25亿元募集资金用于子公司增资及优化布局,大力发展私募基金管理业务、发挥天风国际证券集团有限公司的国际平台优势拓展国际业务,并积极考虑和择机实施外延收购。与此同时,在监管层“促进形成若干具有国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现代投资银行”的目标指导下,资本实力已成为证券公司重要的核心竞争力之一。为更好地实施本战略目标,一方面,公司将全面布局国际业务,充实境外子公司的资本金,推动国际业务平台的发展;另一方面,公司将进一步做强私募基金管理业务,加大对规范私募基金管理业务子公司的整改投入。子公司增资及优化布局,将有利于公司持续构建稳健的业务组合和多元化的盈利增长点。

  (二)加强财富管理业务投入

  本次发行拟利用不超过15亿元募集资金用于加强财富管理业务投入,主要分为扩大资产管理业务规模和对新增经纪业务网点的投入。

  公司将继续扩大资产管理业务规模。随着我国资本市场的发展,证券资产管理业务已成为证券公司关键业务和重要利润来源。公司将加快由传统固定收益类、权益类产品为主向覆盖多系列金融产品转型;挖掘客户需求,进一步丰富产品线,服务实体经济;巩固传统渠道,加强与银行合作模式多样化,努力扩大业务规模,实现规模与收入双增长。

  同时,合理新增经纪业务网点也是公司发展的重要一环。证券经纪是公司的传统业务。为应对激烈的行业竞争,公司将进一步增加经纪业务网点数量,优化网络布局,努力提升公司各营业部质量和市场占有率,在未来形成以财富管理理念为核心,适应公司发展需要、高水平、高质量的经营管理、市场营销、理财客服和运营保障团队,不断优化客户结构,形成核心竞争力,完成经纪业务的战略转型。

  (三)适度增加证券自营规模

  本次发行拟利用不超过15亿元募集资金用于适度增加证券自营规模。自营业务的竞争力是证券公司核心竞争力的重要体现。随着国内多层次的资本市场体系日趋完善,加之股票市场行情自2019年年初逐渐回暖,证券投资业务预计将迎来较好的发展机遇。

  目前,公司已针对证券自营业务建立了严格的投资决策、风险评估、风险限额监控机制和制度体系。未来,随着投资规模的稳步扩大,公司将充分注重投资风险的把控,以实现稳定的收益增长。

  (四)加大研究业务的投入

  本次发行拟利用不超过10亿元募集资金用于加大研究业务的投入。证券研究业务是基于独立、客观的立场,对证券及证券相关产品的影响因素进行分析、研究,提供具有参考价值的投资建议等服务。随着我国证券品种的不断增多和证券市场逐渐规范,证券投资对证券研究服务的需求不断增加,证券研究业务变得愈发重要。

  公司目前已建立起覆盖食品饮料、军工、电子、家电等三十余个行业的研究所,并跻身行业顶尖水平。未来,研究所业务作为综合金融方向的业务粘合剂,公司将继续坚定不移地做大做强研究所,积极面向未来布局,即整合产业链条、打造业务闭环,在资本与实业之间搭建桥梁和纽带,将其作为提升核心竞争力的关键发力点。

  (五)加大IT技术平台建设的投入

  本次发行拟利用不超过5亿元募集资金用于加大IT技术平台建设的投入。随着科技金融的深入发展,证券金融服务行业已经进入全面电子化时代,新业务系统上线较多,对公司信息系统安全、平稳及全面高效的运行有较高的要求。为建立全面支撑公司各项业务运作和发展的信息系统平台,利用IT技术推动业务的发展,公司拟利用本次募集的部分资金,用于核心业务系统、数据仓库、IT基础设施、信息系统安全保护等方面的建设,为公司客户交易业务的安全运行和各项业务的快速发展提供保障,在防范风险的同时,促进公司运营和服务水平的全面提高。

  (六)其他营运资金安排

  本次发行拟利用不超过10亿元募集资金用于补充营运资金。随着金融供给侧结构性的深化改革和资产市场的日趋完善和发展,证券行业发展空间广阔。公司于2018年完成上市,资本实力和资产质量得到了快速提升,各项业务取得了长足发展。但同时,公司作为一家中型的综合性券商,在传统业务竞争加剧、新型业务飞速增长的行业发展趋势下,公司的发展仍受到了资金实力不足,核心净资本规模较小的制约。公司将密切关注市场监管政策变化和行业发展契机,并结合公司的战略发展目标和实际经营情况,合理配置本次发行的募集资金,及时补充公司在业务发展过程中对营运资金的合理需求,保障各项业务有序开展。

  五、本次配股摊薄即期回报即填补回报措施

  本次配股完成后,公司股本数量和资产规模将会有较大幅度的增加,而募集资金从投入到产生效益需要一定的时间周期,公司利润实现和股东回报仍主要依赖于公司的现有业务,从而导致短期内公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降,即公司配股发行股票后即期回报存在被摊薄的风险。

  公司于2019年4月15日召开第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于本次配股摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺事项的议案》,详见《天风证券股份有限公司关于2019年配售股份摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺事项的公告》的相关内容。

  公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定的填补回报的具体措施不等同于对公司未来利润作出的保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  六、公司利润分配情况

  (一)《公司章程》规定的政策

  截至本预案出具日,《天风证券股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)中关于利润分配政策的规定如下:

  1、利润分配原则

  (1)公司利润分配注重对股东合理的投资回报,每年按当年实现的可分配利润规定比例向股东分配股利。

  (2)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性, 同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

  (3)公司每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划,在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系,确定合理的股利分配方案。

  (4)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

  (5)公司制定利润分配政策时,应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证,制定明确、清晰的股东回报规划,并详细说明规划安排的理由等情况。

  (6)公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。

  2、利润分配形式

  公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润;利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司的持续经营能力。

  3、利润分配间隔

  在当年归属于母公司股东的净利润为正且具备利润分配条件的前提下,公司每年度至少进行一次利润分配,董事会可以结合公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

  4、利润分配顺序

  具备现金分红条件的,公司优先采用现金分红的利润分配方式。

  5、现金分红的比例和具体条件

  公司每年分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%。

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

  (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

  “重大资金支出”是指预计在未来十二个月内一次性或累计投资(包括但不限于购买资产、对外投资等)总额累计超过2亿元,或涉及的资金支出总额占公司最近一期经审计的净资产的10%以上。

  随着公司的不断发展,公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的,则根据公司有无重大资金支出安排计划,由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东大会决议提高现金分红在本次利润分配中的最低比例。若公司业绩增长快速,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金分配之余,提出并实施股票股利分配预案。

  6、发放股票股利的具体条件

  公司发放股票股利的具体条件为:公司经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。

  7、利润分配应履行的审议程序

  (1)公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。

  (2)独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

  (3)股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。对于按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的,股东大会审议利润分配方案时,须经出席股东大会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上表决通过。

  (4)公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的,应当在定期报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见,并对公司留存收益的用途及预计投资收益等事项进行专项说明。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过,并且相关股东大会会议审议时应当为股东提供网络投票便利条件。

  (5)监事会应对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。当董事会未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行现金分红相应决策程序,或者未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况,监事会应当发表明确意见,并督促其及时改正。

  8、公司利润分配政策调整

  (1)如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营发生重大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。

  

  (下转D39版)

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