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天风证券股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议公告

  证券代码:601162         证券简称:天风证券      公告编号:2019-021号

  天风证券股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  天风证券股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十五次会议于2019年4月15日在湖北省武汉市武昌区中南路99号保利广场A座48楼天风证券股份有限公司4803会议室以现场会议方式召开,会议通知于2019年4月4日以电子邮件等方式发出。会议应参与表决董事14名,实际参与表决董事14名。本次董事会由董事长余磊先生主持,公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。本次会议审议并通过以下议案:

  一、审议通过《2018年度董事会工作报告》

  本议案还需提交股东大会审议。

  表决结果:赞成【14】人;反对【0】人;弃权【0】人。

  二、审议通过《2018年度报告》

  本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司2018年年度报告》。

  公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

  本议案还需提交股东大会审议。

  表决结果:赞成【14】人;反对【0】人;弃权【0】人。

  三、审议通过《2018年度独立董事工作报告》

  本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司2018年度独立董事工作报告》。

  本议案尚需作为非表决事项提交公司股东大会审阅。

  表决结果:赞成【14】人;反对【0】人;弃权【0】人。

  四、审议通过《2018年度董事会审计委员会履职情况报告》

  本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司2018年度董事会审计委员会履职情况报告》。

  表决结果:赞成【14】人;反对【0】人;弃权【0】人。

  五、审议通过《2018年度经营工作报告》

  表决结果:赞成【14】人;反对【0】人;弃权【0】人。

  六、审议通过《2018年度财务决算报告》

  本议案还需提交股东大会审议。

  表决结果:赞成【14】人;反对【0】人;弃权【0】人。

  七、审议通过《2018年度利润分配方案》

  公司2018年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润为302,851,495.02元,母公司2018年度净利润为205,639,660.36元。

  根据《公司法》《证券法》《金融企业财务规则》《公司章程》的有关规定,母公司分配当年净利润时应当分别提取法定公积金、交易风险准备金和一般风险准备金,具体为:

  1、根据《公司法》第166条之规定,按10%提取法定公积金20,563,966.04元;

  2、根据《证券法》第135条和《关于证券公司2007年年度报告工作的通知》(证监机构字[2007]320号)之规定,按10%提取交易风险准备金20,563,966.04元;根据《金融企业财务规则》第44条和《关于证券公司2007年年度报告工作的通知》(证监机构字[2007]320号)之规定,按10%提取一般风险准备金20,563,966.04;提取的一般风险准备和交易风险准备金计入“一般风险准备”项目核算。

  三项合计金额为61,691,898.12元,因此母公司2018年当年实现的未分配利润为143,947,762.24元,加上年初未分配利润1,561,113,447.70元,年末累计未分配利润为1,705,061,209.94元。

  综合考虑公司长远发展和投资者利益,2018年度公司利润分配方案为:公司2018年12月31日总股本为51.8亿股,公司拟向全体股东每10股派送现金红利0.07元(含税),共派送现金红利3,626万元,占当年母公司实现的可供分配利润比例为25.19%,占当年合并报表中归属于母公司股东的净利润比例为11.97%,符合《公司法》《公司章程》相关规定。本次分配后,母公司剩余未分配利润1,668,801,209.94元,转入下一年度。

  目前,公司正处于上市后经纪业务、投资类业务、研究业务等转型、提升的关键阶段,同时也是市场行情转好,各项业务机会越来越多的发展时机,需确保有相对充足的资本保证各项战略举措的实施。基于上述原因,公司本次拟分配的现金红利总额未达到归属当年上市公司股东净利润的30%,公司本年度未分配利润将全部用于补充公司净资本,以确保公司战略规划的顺利实施。

  公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见:公司2018年度利润分配预案符合法律法规及《公司章程》的规定,公司现金分配红利总额未能达到归属当年上市公司股东净利润的30%,主要是为了满足公司未来业务发展的资金需求,从长远来看,有利于保证公司持续稳定发展。不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意公司2018年度利润分配预案,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  本议案还需提交股东大会审议。

  表决结果:赞成【14】人;反对【0】人;弃权【0】人。

  八、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

  1、同意续聘大信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务报告及内控报告审计机构;

  2、同意授权公司管理层按照市场原则,根据实际审计范围和审计内容确定审计费用及签署相关合同。

  公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

  本议案还需提交股东大会审议。

  表决结果:赞成【14】人;反对【0】人;弃权【0】人。

  九、审议通过《关于会计政策变更的议案》

  本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司关于会计政策变更的公告》(公告编号2019-027)。

  公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

  表决结果:赞成【14】人;反对【0】人;弃权【0】人。

  十、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》

  公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定,依据充分、程序合法,计提资产减值准备后,能更加公允地反映公司实际资产及财务状况。

  本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》(公告编号:2019-029)。

  公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

  表决结果:赞成【14】人;反对【0】人;弃权【0】人。

  十一、审议通过《内部控制审计报告》

  表决结果:赞成【14】人;反对【0】人;弃权【0】人。

  十二、审议通过《2018年度内部控制评价报告》

  本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。

  公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

  表决结果:赞成【14】人;反对【0】人;弃权【0】人。

  十三、审议通过《2018年度反洗钱工作专项审计报告》

  表决结果:赞成【14】人;反对【0】人;弃权【0】人。

  十四、审议通过《关于修订<反洗钱内部审计实施办法>的议案》

  会议同意公司对《反洗钱内部审计实施办法》中有关条款进行修订。

  表决结果:赞成【14】人;反对【0】人;弃权【0】人。

  十五、审议通过《2018年度合规管理有效性评估报告》

  表决结果:赞成【14】人;反对【0】人;弃权【0】人。

  十六、审议通过《关于预计公司2019年度自营投资额度的议案》

  1、批准公司自营投资额度为不超过中国证监会各项规章和规范性文件的规定上限。其中,2019年度自营权益类证券及其衍生品投资的合计规模控制在净资本的100%以内;自营非权益类证券及其衍生品投资的合计规模控制在净资本的500%以内。上述额度不包括公司长期股权投资额度,长期股权投资额度仍按照相关决策程序确定和执行。上述额度的使用仍需符合《上海证券交易所股票上市规则》的其他有关规定。

  2、同意提请股东大会授权董事会在符合中国证监会相关规定的前提下,根据市场情况在以上额度内确定和调整公司自营投资的具体金额,并同意董事会在一定范围内就相关事项对经营管理层进行自营投资授权。

  本议案还需提交股东大会审议。

  表决结果:赞成【14】人;反对【0】人;弃权【0】人。

  十七、审议通过《2018年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》

  本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》(公告编号:2019-023)。

  表决结果:赞成【14】人;反对【0】人;弃权【0】人。

  十八、审议通过《2018年度风险管理工作报告》

  表决结果:赞成【14】人;反对【0】人;弃权【0】人。

  十九、审议通过《2018年度风险控制指标监控报告》

  表决结果:赞成【14】人;反对【0】人;弃权【0】人。

  二十、审议通过《关于审议<公司2019年一级指标限额表>的议案》

  表决结果:赞成【14】人;反对【0】人;弃权【0】人。

  二十一、审议通过《关于修订<风险管理基本规定>的议案》

  表决结果:赞成【14】人;反对【0】人;弃权【0】人。

  二十二、审议通过《关于修订<风险管理文化手册>的议案》

  表决结果:赞成【14】人;反对【0】人;弃权【0】人。

  二十三、审议通过《2018年度合规报告》

  表决结果:赞成【14】人;反对【0】人;弃权【0】人。

  二十四、审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》

  会议同意公司对《公司章程》中有关条款进行修订,并授权委托公司经营管理层办理相关工商变更事宜。

  详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》(公告编号:2019-028号)。

  本议案还需提交股东大会审议。

  表决结果:赞成【14】人;反对【0】人;弃权【0】人。

  二十五、审议通过《关于修订<反洗钱工作内部控制基本规定>的议案》

  会议同意公司对《反洗钱工作内部控制基本规定》中有关条款进行修订。

  表决结果:赞成【14】人;反对【0】人;弃权【0】人。

  二十六、审议通过《关于授权合规总监牵头负责反洗钱风险管理工作的议案》

  会议同意公司授权合规总监牵头负责反洗钱风险管理工作。

  表决结果:赞成【14】人;反对【0】人;弃权【0】人。

  二十七、审议通过《公司合规负责人2018年度考核报告》

  表决结果:赞成【14】人;反对【0】人;弃权【0】人。

  二十八、审议通过《公司首席风险官2018年度考核报告》

  表决结果:赞成【14】人;反对【0】人;弃权【0】人。

  二十九、审议通过《2018年度社会责任报告》

  本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司2018年度社会责任报告》。

  表决结果:赞成【14】人;反对【0】人;弃权【0】人。

  三十、审议通过《关于预计公司2019年度日常关联交易的议案》

  本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司2019年度日常关联交易预计公告》(公告编号:2019-024)。

  公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

  本议案还需提交股东大会审议。

  表决结果:关联董事余磊、张小东、丁振国、艾娇、黄其龙、秦军、雷迎春回避表决,赞成【7】人;反对【0】人;弃权【0】人。

  三十一、审议通过《关于审议公司高级管理人员2018年度报酬总额的议案》

  公司高级管理人员2018年度报酬总额请参阅与本公告同日披露的《天风证券股份有限公司2018年年度报告》。

  公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

  表决结果:赞成【14】人;反对【0】人;弃权【0】人。

  三十二、审议通过《关于审议公司董事2018年度报酬总额的议案》

  公司董事2018年度报酬总额请参阅与本公告同日披露的《天风证券股份有限公司2018年年度报告》。

  公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

  本议案还需提交股东大会审议。

  表决结果:赞成【14】人;反对【0】人;弃权【0】人。

  三十三、审议通过《关于公司组织架构调整的议案》

  公司决定对内部管理机构设置进行如下调整:

  1、设立上海研究所分公司;

  2、上述新设分公司的设立、经营范围等事宜最终以监管机构核准为准;

  3、授权公司经营管理层办理上述新设分公司的申报、筹建等相关事宜。

  表决结果:赞成【14】人;反对【0】人;弃权【0】人。

  三十四、审议通过《关于公司第三届董事会董事成员调整的议案》

  会议同意公司第三届董事会董事成员进行如下调整:

  1、选举马全丽女士担任公司第三届董事会董事候选人

  同意提名马全丽女士(简历详见附件一)为公司第三届董事会董事候选人。任期自本议案经股东大会审议通过之日起,至本届董事会任期届满时止。目前马全丽女士证券公司董事任职资格已获得监管部门批准。

  公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

  本议案还需提交股东大会审议。

  赞成【14】人;反对【0】人;弃权【0】人。

  2、选举邵博女士担任公司第三届董事会董事候选人

  同意提名邵博女士(简历详见附件二)为公司第三届董事会董事候选人。任期自本议案经股东大会审议通过之日起,至本届董事会任期届满时止。目前邵博女士证券公司董事任职资格已获得监管部门批准。

  公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

  本议案还需提交股东大会审议。

  赞成【14】人;反对【0】人;弃权【0】人。

  3、选举袁建国先生担任公司第三届董事会独立董事候选人

  同意提名袁建国先生(简历详见附件三)为公司第三届董事会独立董事候选人。任期自本议案经股东大会审议通过之日起,至本届董事会任期届满时止。目前袁建国先生证券公司独立董事任职资格已获得监管部门批准。

  公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

  本议案还需提交股东大会审议。

  赞成【14】人;反对【0】人;弃权【0】人。

  三十五、审议通过《关于变更公司第三届董事会审计委员会委员的议案》

  会议同意变更第三届董事会审计委员会委员,由袁建国先生接替陆德明先生出任公司审计委员会委员及召集人一职,由马全丽女士接替艾娇女士出任公司审计委员会委员一职。

  本议案自袁建国先生、马全丽女士正式履职后生效。

  赞成【14】人;反对【0】人;弃权【0】人。

  三十六、审议通过《关于公司符合配股条件的议案》

  本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司2019年度配股公开发行证券预案的公告》(公告编号:2019-026)。

  公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

  本议案还需提交股东大会审议。

  表决结果:赞成【14】人;反对【0】人;弃权【0】人。

  三十七、审议通过《关于公司2019年度配股公开发行证券方案的议案》

  本议案逐项表决通过了如下事项:

  1、发行股票的种类和面值

  公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

  本议案还需提交股东大会审议。

  表决结果:赞成【14】人;反对【0】人;弃权【0】人。

  2、发行方式

  公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

  本议案还需提交股东大会审议。

  表决结果:赞成【14】人;反对【0】人;弃权【0】人。

  3、配股基数、比例和数量

  公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

  本议案还需提交股东大会审议。

  表决结果:赞成【14】人;反对【0】人;弃权【0】人。

  4、定价原则及配股价格

  公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

  本议案还需提交股东大会审议。

  表决结果:赞成【14】人;反对【0】人;弃权【0】人。

  5、配售对象

  公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

  本议案还需提交股东大会审议。

  表决结果:赞成【14】人;反对【0】人;弃权【0】人。

  6、本次配股前滚存未分配利润的分配方案

  公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

  本议案还需提交股东大会审议。

  表决结果:赞成【14】人;反对【0】人;弃权【0】人。

  7、发行时间

  公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

  本议案还需提交股东大会审议。

  表决结果:赞成【14】人;反对【0】人;弃权【0】人。

  8、承销方式

  公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

  本议案还需提交股东大会审议。

  表决结果:赞成【14】人;反对【0】人;弃权【0】人。

  9、本次配股募集资金投向

  公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

  本议案还需提交股东大会审议。

  表决结果:赞成【14】人;反对【0】人;弃权【0】人。

  10、本次配股决议的有效期限

  公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

  本议案还需提交股东大会审议。

  表决结果:赞成【14】人;反对【0】人;弃权【0】人。

  11、本次发行证券的上市流通

  公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

  本议案还需提交股东大会审议。

  表决结果:赞成【14】人;反对【0】人;弃权【0】人。

  在股东大会审议通过后,公司将按照有关程序向中国证监会申报,且最终以中国证监会核准的方案为准。

  本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司2019年度配股公开发行证券预案的公告》(公告编号:2019-026)。

  三十八、审议通过《关于公司2019年度配股公开发行证券预案的议案》

  本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司2019年度配股公开发行证券预案的公告》(公告编号:2019-026)。

  公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

  本议案还需提交股东大会审议。

  表决结果:赞成【14】人;反对【0】人;弃权【0】人。

  三十九、审议通过《关于公司2019年度配股募集资金使用可行性分析报告的议案》

  本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司关于公司2019年度配股募集资金使用可行性分析报告》。

  公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

  本议案还需提交股东大会审议。

  表决结果:赞成【14】人;反对【0】人;弃权【0】人。

  四十、审议通过《关于本次配股摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺事项的议案》

  本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司关于2019年配售股份摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺事项的公告》(公告编号:2019-030)。

  公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

  本议案还需提交股东大会审议。

  表决结果:赞成【14】人;反对【0】人;弃权【0】人。

  四十一、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》。

  公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

  本议案还需提交股东大会审议。

  表决结果:赞成【14】人;反对【0】人;弃权【0】人。

  四十二、审议通过《关于公司未来三年(2019-2021年)股东回报规划的议案》

  本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司2019年度配股公开发行证券预案的公告》(公告编号:2019-026)。

  本议案还需提交股东大会审议。

  表决结果:赞成【14】人;反对【0】人;弃权【0】人。

  四十三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权经营层全权办理本次配股具体事宜的议案》

  为合法、高效地完成本次配股工作,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定,公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会,并由董事会转授权经营层在符合法律法规和规范性文件的有关规定情况下,在股东大会审议通过的框架和原则下,从维护本公司利益最大化的原则出发,全权办理与本次配股的相关事宜。

  本议案还需提交股东大会审议。

  表决结果:赞成【14】人;反对【0】人;弃权【0】人。

  四十四、审议通过《关于召开公司2018年度股东大会的议案》

  公司董事会同意召集天风证券股份有限公司2018年度股东大会,股东大会会议召开日期、地点、议题及其他相关事项详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》(公告编号:2019-025)。

  表决结果:赞成【14】人;反对【0】人;弃权【0】人。

  特此公告。

  

  天风证券股份有限公司董事会

  2019年4月16日

  附件一:董事候选人马全丽女士简历

  马全丽,女,1977年8月出生,汉族,研究生学历,硕士学位。

  曾任武汉东创投资担保有限公司财务部门负责人,武汉国有资产经营有限公司财务部经理,2016年11月至今担任武汉国有资产经营有限公司人力资源部经理。

  附件二:董事候选人邵博女士简历

  邵博,女,1981年5月出生,汉族,研究生学历,硕士学位。

  曾任东方神马集团公司法律事务室经理,2009年7月至今担任武汉国有资产经营有限公司战略研究部副经理、董事会办公副主任。

  附件三:独立董事候选人袁建国先生简历

  袁建国,男,1962年6月出生,汉族,管理学博士,教授。

  曾任湖北省财政学校教师,中南财经大学湖北财政分校会计系副主任,湖北财政高等专科学校投资系主任、会计系主任,武汉工程大学管理学院常务副院长,2002年6月至今担任华中科技大学管理学院会计系教授、博士生导师。

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