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天风证券股份有限公司
2019年度日常关联交易预计公告

  证券代码:601162         证券简称:天风证券      公告编号:2019-024号

  天风证券股份有限公司

  2019年度日常关联交易预计公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  本次日常关联交易事项需提交股东大会审议。

  本次日常关联交易不会构成公司业务对关联人的依赖,不影响公司的独立性,没有损害公司和公司全体股东的整体利益。

  一、日常关联交易基本情况

  (一)日常关联交易履行的审议程序

  天风证券股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)经中国证监会批准从事证券业务,开展证券及其他金融产品的交易和中介服务,交易对手和服务对象也包括公司的关联方。为做好关联交易管理和信息披露工作,根据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关法律法规的规定,以及《公司章程》和公司《关联交易管理制度》的要求,结合公司日常经营和业务开展的需要,公司对2019年度日常关联交易进行预计。

  公司于2019年4月15日召开的第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于预计公司2019年度日常关联交易的议案》,公司关联董事回避涉及自己公司事项的表决,该议案待提交公司2018年度股东大会审议,关联股东将在股东大会上就相关议案回避表决。

  公司独立董事已对《关于预计公司2019年度日常关联交易的议案》进行了事前认可和审议,并出具了如下独立意见:

  公司预计的2019年度日常关联交易,均因公司日常业务经营所产生,属于正常业务往来,能为公司带来一定的收益,不会因此形成对关联方的依赖;公司预计的2019年度日常关联交易,定价参考市场价格,公平、合理,不存在损害公司及非关联方股东利益的情况;上述关联交易议案的董事会决策程序合法合规,符合公司相关制度的要求。同意公司2019年度日常关联交易的预计,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  (二)2018年日常关联交易的执行情况

  2018年,公司严格在股东大会审议确定的日常关联交易范围内执行交易,交易公允且未对公司造成任何风险,亦不存在损害公司权益的情形。2018年度公司日常关联交易执行情况见下表:

  ■

  (三)2019年度日常关联交易预计金额和类别

  根据2018年公司关联交易实际执行情况,结合本年度公司经营计划、业务发展需要以及市场情况,公司对2019年日常关联交易预计如下:

  ■■ 

  二、关联方及关联关系情况

  (一)武汉国有资产经营有限公司及其相关企业

  武汉国有资产经营有限公司及其相关企业包括:武汉国有资产经营有限公司;由武汉国有资产经营有限公司出任本公司董事所担任董事或高级管理人员的除本公司及本公司控股子公司以外的其他企业。

  截至2018年末,武汉国有资产经营有限公司持有公司12.29%的股份,注册地为武汉市江汉区唐家墩路32号B座5-9层,注册资本人民币41.3856亿元,经营范围为授权范围内的国有资产经营管理;股权投资;企业(资产)并购与重组;国有资产产权交易;信息咨询、代理及中介服务。(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)。

  (二)人福医药集团股份公司及其相关企业

  人福医药集团股份公司及其相关企业包括:人福医药集团股份公司;由人福医药集团股份公司出任本公司董事所担任董事或高级管理人员的除本公司及本公司控股子公司以外的其他企业。

  截至2018年末,人福医药集团股份公司持有公司10.10%的股份,注册地为武汉东湖高新区高新大道666号,注册资本13.5370亿元,经营范围为药品研发;生物技术研发;化工产品(化学危险品除外)的研发、销售;技术开发、技术转让及技术服务;货物进出口、技术进出口、代理进出口(不含国家禁止或限制进出口的货物或技术);对医药产业、医疗机构的投资;对医药产业、医疗机构的管理;房地产开发、商品房销售(资质叁级);组织“三来一补”业务。(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)。

  (三)湖北省联合发展投资集团有限公司及其相关企业

  湖北省联合发展投资集团有限公司及其相关企业包括:湖北省联合发展投资集团有限公司;由湖北省联合发展投资集团有限公司出任本公司董事所担任董事或高级管理人员的除本公司及本公司控股子公司以外的其他企业。

  截至2018年末,湖北省联合发展投资集团有限公司持公司10.03%的股份,注册地为武汉市江夏区文化路399号联投大厦24楼,注册资本43.2833亿元,经营范围为对基础设施、高新技术产业、节能环保产业以及其他政策性建设项目的投资;委托投资与资产管理业务;土地开发及整理;园区建设;风险投资业务;房地产开发业务;工程施工与设计;商贸(不含许可经营项目)、仓储(不含危化品)物流(不含道路运输)业务;对项目的评估、咨询和担保业务(融资性担保业务除外);国际技术、经济合作业务。

  (四)其他关联企业

  其他关联企业包括:

  1.持有公司5%以上股份关联自然人艾路明先生实际控制的企业,艾路明先生担任董事、高级管理人员的企业;

  2.本公司董事、监事和高级管理人员担任董事、高级管理人员的除本公司及其控股子公司以外的企业(上述已列明的关联方除外);

  3.本公司董事、监事和高级管理人员关系密切家庭成员(配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母)担任董事、高级管理人员的除本公司及其控股子公司以外的企业;

  4.本公司的联营企业:宜宾市商业银行股份有限公司;湖北三环资本管理有限公司;武汉帮创科技有限公司。

  (五)关联自然人

  关联自然人包括:

  1.持有公司5%以上股份的关联自然人艾路明及其关系密切家庭成员(配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母);

  2.本公司董事、监事和高级管理人员及其关系密切家庭成员(配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母)。

  三、日常关联交易定价原则及依据

  在日常经营中发生上述关联交易时,公司严格按照价格公允的原则与关联方确定交易价格,定价参照市场化价格水平、行业惯例、第三方定价确定。具体定价依据如下:

  (一)证券经纪业务:参照市场上同类服务佣金费率定价;

  (二)代销金融产品业务:参照产品发行方统一的销售政策收取;

  (三)承销、保荐及财务顾问服务等投行业务:参照市场上同类服务费率定价;

  (四)资产管理业务:参照市场价格及行业标准定价收取;

  (五)投资咨询顾问业务:参照市场上同类服务费率定价;

  (六)房屋租赁:参照市场价格收取租金;

  (七)业务及管理费支出:参照市场价格支付费用。

  四、日常关联交易的目的及对公司的影响

  (一)上述关联交易,均因公司日常业务经营所产生,将有助于公司业务的开展;

  (二)上述关联交易的定价参考市场价格,定价合理、公平、不存在损害公司非关联方股东及公司利益的情况;

  (三)上述关联交易不影响公司的独立性,公司主要业务没有因上述关联交易而对关联方形成依赖。

  五、关联交易协议签署情况

  在预计的公司2019年日常关联交易范围内,提请股东大会授权公司经营管理层,根据公司业务正常开展需要,新签或续签相关协议。

  六、保荐机构的核查意见

  兴业证券股份有限公司认为,公司与关联方发生的日常关联交易事项系基于公司日常经营发生,关联交易的决策程序合法有效、定价遵循市场化原则,未损害其他股东的利益;关联交易预计事项已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过、公司独立董事已发表同意意见、尚需提交公司股东大会审议;公司上述关联交易事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。兴业证券对公司本次审议的2019年度日常性关联交易事项无异议。

  特此公告。

  天风证券股份有限公司董事会

  2019年4月16日

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