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(上接D38版)天风证券股份有限公司2019年度配股公开发行证券预案的公告

  (上接D38版)

  (2)确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应当满足公司章程规定的条件,经过详细论证后,履行相应的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  (3)公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。

  (二)股东分红回报规划

  为进一步强化回报股东意识,保持股东回报政策的连续性和稳定性,公司董事会依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《天风证券股份有限公司公司章程》等相关文件规定,在综合考虑公司战略发展目标、经营规划、盈利能力、股东需求、社会资金成本以及外部融资环境等因素基础上,制订了《天风证券股份有限公司未来三年(2019-2021)股东回报规划》(以下简称“本规划”),具体内容如下:

  1、公司利润分配的原则

  公司利润分配注重对股东合理的投资回报,每年按当年实现的可分配利润规定比例向股东分配股利;公司的利润分配政策保持连续性和稳定性, 同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展;公司每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划,在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系,确定合理的股利分配方案;存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

  2、公司利润分配政策

  (1)利润分配形式

  公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润;利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司的持续经营能力。

  (2)公司现金方式分红的具体条件和比例

  公司优先采取现金分红的利润分配政策,即公司当年度实现盈利且累计未分配利润为正数,在依法弥补亏损、提取各项公积金、准备金后有可分配利润的,则公司应当进行现金分红;公司每年分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%。

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

  1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

  “重大资金支出”是指预计在未来十二个月内一次性或累计投资(包括但不限于购买资产、对外投资等)总额累计超过2亿元,或涉及的资金支出总额占公司最近一期经审计的净资产的10%以上。

  随着公司的不断发展,公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的,则根据公司有无重大资金支出安排计划,由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东大会决议提高现金分红在本次利润分配中的最低比例。若公司业绩增长快速,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金分配之余,提出并实施股票股利分配预案。

  (3)利润分配的时间间隔

  在当年归属于母公司股东的净利润为正且具备利润分配条件的前提下,公司每年度至少进行一次利润分配,董事会可以结合公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

  (4)发放股票股利的具体条件

  公司发放股票股利的具体条件为,公司经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。

  3、利润分配的决策程序和机制

  (1)制定利润分配方案的决策程序

  ① 公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。

  ② 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

  ③ 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。对于按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的,股东大会审议利润分配方案时,须经出席股东大会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上表决通过。

  ④ 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的,应当在定期报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见,并对公司留存收益的用途及预计投资收益等事项进行专项说明。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过,并且相关股东大会会议审议时应当为股东提供网络投票便利条件。

  ⑤ 监事会应对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。当董事会未严格执现金分红政策和股东回报规划、未严格履行现金分红相应决策程序,或者未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况,监事会应当发表明确意见,并督促其及时改正。

  (2)调整利润分配政策的决策程序

  ① 如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营发生重大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。

  ② 确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应当满足公司章程规定的条件,经过详细论证后,履行相应的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  ③ 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。

  (3)其他事项

  存在公司股东违规占用公司资金的,公司应扣减该股东所分配的现金股利,以抵偿其占用公司的资金。

  (三)公司上市后的现金分红情况

  公司于2018年上市,截至本预案出具日,公司上市未满三年。

  公司2018年度利润分配方案已经于2019年4月15日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过,具体如下:以公司现有总股本5,180,000,000股为基数,拟每10股派发现金股利0.07元(含税),总计派发现金股利36,260,000.00元(含税),剩余未分配利润转至下一年度。该利润分配方案尚需股东大会审议通过。

  如以上方案顺利实施,2018年公司分配现金股利36,260,000.00元,同期归属于母公司所有者的净利润为302,851,495.02元,当年以现金方式分配的利润占公司归属于母公司所有者的净利润的比例为11.97%,满足相关法律法规、公司章程的规定。

  特此公告。

  天风证券股份有限公司董事会

  2019年4月16日

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