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广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施进展的公告

  股票代码:600866              股票简称:星湖科技              编号:临2019-018

  广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

  关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施进展的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广东肇庆星湖生物科技股份有限公司(以下简称“公司”或“星湖科技”)于2019年1月23日收到中国证券监督管理委员会于2019年1月18日印发的《关于核准广东肇庆星湖生物科技股份有限公司向张国良等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2019]98号),核准公司向张国良等14名对象共发行55,553,139股股份购买相关资产;核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过16,790万元。具体情况详见公司2019年1月24日披露的《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金获得中国证监会核准批复的公告》(公告编号:临2019-003)。

  在本次重组获得中国证监会批复后,公司董事会按照相关协议及重组方案的要求,根据公司股东大会的授权并遵守相关法律法规和核准文件的规定积极组织实施本次重组的各项工作。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的相关规定,现将本次重组实施的进展情况说明如下:

  一、目前已经完成的工作

  1、标的资产的交付及过户

  四川久凌制药科技有限公司(以下简称“久凌制药”)已就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续,并于2019年1月28日领取了四川高县工商行政管理局核发的营业执照(统一社会信用代码:91511525749620324L),本次变更完成后,星湖科技持有久凌制药100%股权,久凌制药已变更登记至星湖科技名下。

  2、验资情况

  根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“大华验字[2019]000056号”《验证报告》验证,截至2019年2月1日止,星湖科技收到张国良、张凤、曾昌弟、张玲、贾云峰、方善伦、李远刚、蒋能超、夏磊、高福元、唐劲、彭相程、简勇、严敏缴纳的新增注册资本合计人民币55,553,139.00元,变更后公司累计实收资本人民币 700,946,604.00元。

  3、发行股份及支付现金购买资产涉及的证券发行登记及公司注册资本工商变更登记的情况

  根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2019年2月15日出具的《证券变更登记证明》,登记结算公司已根据星湖科技提交的新增股份登记申请材料进行了相关股份的变更登记,登记完成后,公司新增股份数量为55,553,139股(其中限售流通股数量为55,553,139股),股份总量变更为700,946,604股。公司已办理完成注册资本的工商变更登记手续,公司总股本变更为700,946,604股。

  二、后续尚需完成的事项

  1、公司尚需根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议补充协议》的具体约定向张国良等14名交易对方支付现金对价。

  2、公司尚需在中国证监会核准批复期限内完成非公开发行股份募集配套资金事宜,但配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

  3、公司尚需就本次交易之非公开发行股份募集配套资金涉及的新增注册资本等事项向工商行政管理机关办理登记、备案手续。

  4、本次交易过程中,相关各方签署了多项协议,出具了多项承诺,对于尚未履行完毕的协议或期限尚未届满的承诺,需继续履行;对于协议或承诺履行之前提条件尚未实现的,需视条件实现与否,确定是否需要实际履行。

  5、公司需根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议补充协议》等文件约定,聘请审计机构对标的资产评估基准日至股份交割日期间标的资产产生的损益进行专项审计。

  公司将继续积极推进本次重组事项后续工作的实施,并及时履行相关信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》。敬请广大投资者理性投资,注意风险。

  特此公告。

  

  

  广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

  董事会

  2019年4月16日

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