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健康元药业集团股份有限公司七届董事会十次会议决议公告

  股票代码:600380                    股票名称:健康元               公告编号:临2019-028

  健康元药业集团股份有限公司七届董事会十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  健康元药业集团股份有限公司(以下简称:本公司)七届董事会十次会议于2019年4月1日以电子邮件并电话确认的方式发出会议通知并于2019年4月16日(星期五)下午两点在深圳市南山区高新区北区朗山路17号健康元药业集团大厦二号会议室以现场会议加通讯表决形式召开。会议应出席董事七名,实际出席七名。公司三名监事会成员及公司总裁等高级管理人员列席了会议,符合《公司法》及本公司《公司章程》的规定。会议由董事长朱保国先生主持,以记名投票表决方式审议并通过如下议案:

  一、审议并通过《2018年度总裁工作报告》

  表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票。

  二、审议并通过《2018年度董事会工作报告》

  表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票。

  此议案尚需提交本公司股东大会审议。

  三、审议并通过《2018年度财务决算报告》

  表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票。

  此议案尚需提交本公司股东大会审议。

  四、审议并通过《2018年度利润分配预案》

  根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认,2018年度健康元药业集团股份有限公司(母公司)(以下简称:本公司)实现净利润为353,962,014.75元,提取10%的法定盈余公积35,396,201.47元,加上年度未分配利润285,202,001.11元,并扣除上年度现金分红283,127,088.96元,本年度可供股东分配的利润为320,640,725.43元。

  以2018年度利润分配方案实施所确定的股权登记日本公司总股本为基数,本公司拟向公司全体股东每10股派发现金红利人民币1.60元(含税),剩余未分配利润结转以后年度分配。按照2018年12月31日股本(1,938,033,338股)为基数计算,本次现金红利总额为310,085,334.08元,占2018年度合并报表归属于上市公司股东净利润的44.34%。

  本公司董事会认为:本次利润分配预案符合《公司章程》等相关规定,充分考虑股东合理回报及公司可持续发展做出的合理利润分配,同意该项议案并同意将其提交公司股东大会进行审议。

  详见本公司2019年4月16日于上海证券交易所(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及《证券时报》公开披露的《健康元药业集团股份有限公司关于本公司2018年度利润分配预案的公告》(临2019-029)。

  表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票。

  此议案尚需提交本公司股东大会审议。

  五、审议并通过《健康元药业集团股份有限公司2018年年度报告(全文及摘要)》

  详见本公司2019年4月16日于上海证券交易所(www.sse.com.cn)、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及《证券时报》公告的《健康元药业集团股份有限公司2018年年度报告摘要》及上海证券交易所(www.sse.com.cn)公告的《健康元药业集团股份有限公司2018年年度报告(全文)》。

  表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票。

  此议案尚需提交本公司股东大会审议。

  六、审议并通过《关于审阅瑞华会计师事务所(特殊普通)出具〈健康元药业集团股份有限内部控制审计报告〉的议案》

  详见本公司2019年4月16日于上海证券交易所(www.sse.com.cn)公告的《健康元药业集团股份有限公司内部控制审计报告》。

  表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票。

  此议案尚需提交本公司股东大会审议。

  七、审议并通过《关于审阅瑞华会计师事务所(特殊普通)出具的〈关于健康元药业集团股份有限非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告〉的议案》

  详见本公司2019年4月16日于上海证券交易所(www.sse.com.cn)公告的《健康元药业集团股份有限非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》。

  表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票。

  此议案尚需提交本公司股东大会审议。

  八、审议并通过《董事会审计委员会〈关于瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)从事2018年度审计工作总结报告〉的议案》

  根据中国证监会及上海证券交易所相关规定,本公司董事会审计委员会对瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计情况,及审计过程中与董事会审计委员会的沟通、反馈等相关情况已进行总结和说明,并形成《健康元药业集团股份有限公司董事会审计委员会关于瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)从事2018年度审计工作总结报告》。

  表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票。

  九、审议并通过《健康元药业集团股份有限公司2018年度风险管理与内部控制自我评价报告》

  详见本公司2019年4月16日于上海证券交易所(www.sse.com.cn)公告的《健康元药业集团股份有限公司2018年度风险管理与内部控制自我评价报告》。

  表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票。

  十、审议并通过《健康元药业集团股份有限公司2018年度董事会审计委员会履行职责报告》

  详见本公司2019年4月16日于上海证券交易所(www.sse.com.cn)公告的《健康元药业集团股份有限公司2018年度董事会审计委员会履行职责报告》。

  表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票。

  十一、审议并通过《健康元药业集团股份有限公司2018年度社会责任报告》

  详见本公司2019年4月16日于上海证券交易所(www.sse.com.cn)公告的《健康元药业集团股份有限公司2018年度社会责任报告》。

  表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票。

  十二、审议并通过《关于本公司2018年度计提资产减值准备的议案》

  本公司董事会认为:本公司本次资产减值计提符合公司资产及实际经营情况,计提依据充分,能更公允充分反映公司报告期末的资产状况,公司董事会同意上述减值计提。

  表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票。

  具体情况详见本公司2019年4月16日于上海证券交易所(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及《证券时报》公告的《健康元药业集团股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》(临2019-030)。

  本议案尚需提交本公司股东大会审议批准。

  十三、审议并通过《关于本公司授信融资及为下属子公司等提供融资担保的议案》

  经与会董事认真审议,一致同意本公司向中国工商银行股份有限公司深圳分行等银行申请最高不超过人民币共计128亿元或等值外币的授信融资。

  同时同意本公司为下属子公司等向浙商银行股份有限公司深圳分行等申请的最高不超过人民币89.32亿元或等值外币的授信融资提供连带责任担保。

  同时本公司董事会授权公司法人代表或其授权人就公司授信融资及为下属子公司提供融资担保签署有关文件,本公司承担连带责任。

  详见本公司2019年4月16日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及《证券时报》公开披露的《健康元药业集团股份有限公司关于公司授信融资暨为下属子公司提供融资担保的公告》(临2019-031)。

  表决情况:同意7票,弃权0票,反对0票。

  本议案尚需提交本公司股东大会审议批准。

  十四、审议并通过《关于本公司资产核销的议案》

  根据财政部《企业会计准则》及公司相关会计政策规定,经年审会计师事务所审计确认,本公司拟核销2018年度不良资产共计79,275,965.44元,其中51,869,044.23元已计提资产减值损失。

  详见本公司2019年4月16日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及《证券时报》公开披露的《健康元药业集团股份有限公司关于关于本公司资产核销的公告》(临2019-032)。

  表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票。

  十五、审议并通过《关于会计政策变更的议案》

  详见本公司2019年4月16日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及《证券时报》公开披露的《健康元药业集团股份有限公司关于会计政策变更的公告》(临2019-033)。

  表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票。

  十六、审议并通过《健康元药业集团股份有限公司对外投资管理制度》

  详见本公司2019年4月16日于上海证券交易所(www.sse.com.cn)公告的《健康元药业集团股份有限公司对外投资管理制度》。

  表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票。

  十七、审议并通过《关于2018年度公司高级管理人员薪酬的议案》

  本公司高级管理人员的薪酬由公司人力资源部根据人力资源市场薪酬调研数据,参照公司2018年主营业务利润、净利润及2017年度公司高级管理人员的薪酬情况拟定,具体为:总裁杨冬云先生(已离任)191.85万元,总裁邱庆丰先生161.83万元,副总裁兼财务负责人曹平伟先生106.67万元,副总裁俞雄先生157.56万元,副总裁兼董事会秘书赵凤光先生114.41万元,副总裁林楠棋先生119.10万元。

  表决结果:同意票5票,反对票0票,弃权票0票,关联董事曹平伟、邱庆丰回避表决。

  十八、审计并通过《关于提名霍静女士为公司独立董事候选人的议案》

  鉴于本公司现任独立董事冯艳芳女士任期已满六年,根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等相关规定,经公司董事会审议,同意提名霍静女士为公司第七届董事会独立董事候选人(候选人简历详见附件),并经上海证券交易所备案无异议后提交公司股东大会审议。在公司股东大会改选新任独立董事就任前,冯艳芳女士将继续履行独立董事职务。

  表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票。

  十九、审议并通过《关于控股子公司焦作健康元与金冠电力日常关联交易的议案》

  为满足本公司控股子公司焦作健康元生物制品有限公司生产经营过程中蒸汽及动力供应需求,焦作健康元生物制品有限公司拟于2019年向焦作金冠嘉华电力有限公司采购最高不超过人民币2.0亿元(含2.0亿元)的蒸汽及动力等。

  详见本公司2019年4月16日于上海证券交易所(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及《证券时报》公告的《健康元药业集团股份有限公司关于控股子公司焦作健康元与金冠电力日常关联交易的公告》(临2019-035)。

  表决结果:同意票5票,反对票0票,弃权票0票,关联董事曹平伟、邱庆丰回避表决。

  二十、审议并通过《关于本公司及控股子公司焦作健康元为金冠电力贷款提供担保的议案》

  基于金冠电力实际业务需求,为充分保障金冠电力日常生产经营的稳定发展,同意本公司及焦作健康元拟将本公司2017年年度大会审议通过的为金冠电力提供的循坏担保的额度由不高于人民币3.5亿元(含3.5亿元)变更为不高于人民币4.5亿元(含4.5亿元),即:本公司及焦作健康元拟合并为金冠电力贷款提供余额不高于人民币4.5亿元(含4.5亿元)的循环担保额度(具体担保方将在每笔担保合同中明确),期限为自本公司股东大会审议通过此项担保议案之日起至2022年12月31日止。

  详见本公司2019年4月16日于上海证券交易所(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》公告的《健康元药业集团股份有限公司关于本公司及控股子公司焦作健康元为金冠电力贷款提供担保的公告》(临2019-036)。

  表决结果:同意票5票,反对票0票,弃权票0票,关联董事曹平伟先生、邱庆丰先生回避表决。

  此议案尚需提交本公司股东大会审议。

  二十一、审议并通过《关于聘用瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为2019年度年审会计师事务所的议案》

  本公司拟继续聘用瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2019年合并报表和内部控制进行审计并出具审计报告,年度合并财务会计报表审计费用为人民币108万元,内部控制审计费用为人民币32万元,因业务需要发生的费用由我公司另行全额支付。

  详见本公司2019年4月16日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及《证券时报》公告的《健康元药业集团股份有限公司关于本公司续聘会计师事务所的公告》(临2019-037)

  表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票。

  此议案需提交本公司股东大会审议。

  二十二、审议并通过《关于本公司组织架构调整的议案》

  根据公司经营管理的需要,同意对公司组织架构进行优化和调整,并授权公司经营管理层负责公司组织架构调整后的具体实施及进一步细化等相关事宜。

  详见本公司2019年4月16日于上海证券交易所(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》公告的《健康元药业集团股份有限公司关于本公司组织架构调整的公告》(临2019-038)。

  表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票。

  二十三、审议并通过《本公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

  详见本公司2019年4月16日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及《证券时报》公告的《健康元药业集团股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(临2019-039)

  表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票。

  二十四、审议并通过《关于召开2018年年度股东大会通知的议案》

  本公司拟于2019年5月10日以现场会议、网络投票相结合的方式召开本公司2018年年度股东大会。详见本公司2019年4月16日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所(www.sse.com.cn)的《健康元药业集团股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》(临2019-040)及于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公布的《健康元药业集团股份有限公司2018年年度股东大会会议资料》。

  表决结果:同意票7票;反对票0票;弃权票0票。

  二十五、听取《2018年度独立董事述职报告》

  特此公告。

  健康元药业集团股份有限公司

  二〇一九年四月十六日

  附件:

  健康元药业集团股份有限公司

  独立董事候选人简历

  霍静女士:女,1976年生,大学本科毕业。中华全国律师协会会员,腾讯大粤房产智库成员,中国法院网、中顾网、华律网、南方都市报、深圳晚报等特邀律师。2007年起至今任广东国晖律师事务所律师、合伙人。曾任多届深圳市律师协会房地产专业委员会委员,先后担任深圳市蓝科迅通科技有限公司、深圳市世纪弘博商贸有限公司、安徽长朗三维科技有限公司、深圳市智微智能科技开发有限公司、深圳市科锐尔自动化设备有限公司、卡尔丹顿服饰股份有限公司等多家公司法律顾问,全面负责企业法律事务的审核,经济合同的起草及修订并出具法律意见书等。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系,未持有本公司股份,亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

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