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健康元药业集团股份有限公司关于控股子公司焦作健康元与金冠电力日常关联交易的公告

  股票代码:600380                    股票名称:健康元                    公告编号:临2019-035

  健康元药业集团股份有限公司关于控股子公司焦作健康元与金冠电力日常关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 本公司控股子公司焦作健康元生物制品有限公司(以下简称:焦作健康元)拟2019年向焦作金冠嘉华电力有限公司(以下简称:金冠电力)采购最高不超过2.0亿元(含2.0亿元)的蒸汽及动力。

  ● 此关联交易为公司正常生产经营行为,并按照公平、公正并参照市场价格的原则进行,不存在影响公司独立性及损害公司股东利益的情况。

  ● 此关联交易已经公司董事会审议通过,关联董事曹平伟、邱庆丰回避表决。该关联交易无需提交公司股东大会审议。

  一、日常关联交易基本情况

  为满足本公司控股子公司焦作健康元生产经营过程中蒸汽及动力供应需求,焦作健康元拟于2019年向金冠电力采购最高不超过人民币2.0亿元(含2.0亿元)的蒸汽及动力等;

  本公司全资子公司深圳市风雷电力投资有限公司(以下简称:风雷电力)持有金冠电力49%股权,金冠电力系本公司联营企业,为本公司的关联方,故此项交易构成关联交易。

  本公司于2019年4月12日召开七届董事会十次会议,审议并通过《关于控股子公司焦作健康元与金冠电力日常关联交易的议案》,关联董事曹平伟先生、邱庆丰先生予以回避表决。独立董事对此项议案已出具同意的事前认可函并发表独立意见,本公司监事会亦对此发表相关审核意见。

  二、日常关联交易预计及执行情况

  (1)2018年度日常关联交易的预计及执行情况:

  ■

  (2)2019年度日常关联交易预计金额及类别

  ■

  三、关联方介绍和关联关系

  (一)关联方基本情况

  1、公司名称:焦作金冠嘉华电力有限公司

  2、住 所:河南省焦作市马村区待王镇赵张弓村

  3、法定代表人:任文举

  4、公司性质:有限责任公司(港澳台与境内合资)

  5、注册资本:人民币40,000万元

  6、经营范围:电力生产、供电、粉煤灰的综合利用(国家批准方可经营的,凭许可证或批准文件经营)

  7、2018年度主要财务数据

  截至2018年12月31日(经审计),金冠电力资产总额为1,004,919,034.56 元,负债总额为431,736,598.82 元,所有者权益为573,182,435.74  元;2018年度,金冠电力实现营业收入692,995,751.65 元,净利润21,530,938.04 元。

  8、股权结构

  ■

  (二)关联关系

  本公司全资子公司风雷电力持有金冠电力49%股权,金冠电力系本公司联营企业,本公司董事曹平伟、邱庆丰代表本公司兼任金冠电力董事,根据《上海证券交易所股票上市规则》,金冠电力与本公司存在关联关系,此项交易构成关联交易。

  四、关联交易的主要内容和定价政策

  (一)主要内容

  上述关联交易的标的为金冠电力所生产的蒸汽及动力,焦作健康元主营研究、开发、生产及销售医用中间体、食品添加剂等。为充分保障焦作健康元生产经营的持续稳定进行,焦作健康元拟2019年向金冠电力采购最高不超过2.0亿元(含2.0亿元)的蒸汽及动力。

  (二)定价政策及合理性分析

  焦作健康元与金冠电力之间的日常关联交易,为生产经营的实际所需,根据公平、公允原则并参考市场价格,由双方协商确定,不存在影响公司持续经营能力及损害公司股东利益的情形。

  五、关联交易的审议程序

  1、董事会审议及关联董事回避情况

  本公司于2019年4月12日召开七届董事会十次会议审议并通过《关于控股子公司焦作健康元与金冠电力日常关联交易的议案》,关联董事曹平伟、邱庆丰回避表决。

  2、独立董事审议情况

  本公司独立董事于2019年4月11日已就此议案出具事前认可函:为充分满足及保障日常生产经营,本公司控股子公司焦作健康元拟于2019年度向本公司联营企业金冠电力采购最高不超过2.0亿元(含2.0亿元)的蒸汽及动力,双方依据公平、公允原则并参照市场价格协商定价,交易公平、公正、公开,并未影响上市公司的独立性,不存在损害公司及全体股东的合法利益,独立董事一致同意公司焦作健康元与金冠电力的上述关联交易,并同意将其提交公司董事会及股东大会进行审议。

  公司独立董事意见:公司董事会在审议此项议案时,关联董事实行回避原则,其表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。该次董事会审议的与金冠电力的关联交易的议案,定价参考市场价格,公允、合理,满足了焦作健康元生产经营的蒸汽及动力需求,不存在损害公司股东特别是中小股东的利益的情况,同意公司控股子公司焦作健康元与金冠电力日常关联交易。

  3、监事会审议情况

  本公司控股子公司焦作健康元为满足生产经营所需向金冠电力采购蒸汽和动力,为本公司正常的生产经营行为,不会对公司的独立性产生不利影响,本公司对此项关联交易的审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。

  六、关联交易的目的及对本公司的影响

  1、关联交易的目的

  此关联交易的主要是为满足焦作健康元生产经营过程中的蒸汽及动力需求,充分保证焦作健康元生产经营的稳定有序进行。

  2、关联交易对公司的影响

  本公司此次关联交易为公司正常生产经营行为,能充分利用金冠电力拥有的资源和优势为焦作健康元生产经营提供稳定的蒸汽和动力供应,符合公司生产经营的实际需要。此项关联交易是在公平、公允的原则上并参照市场价格由双方协商定价,不存在对公司财务状况及生产经营造成不利影响的情况,亦不存在影响公司独立性的情况。此项关联交易的审议、表决等程序符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》的有关规定,不存在损害公司股东利益的情况。

  七、备查文件

  1、健康元药业集团七届监事会九次会议决议;

  2、健康元药业集团七届董事会十次会议决议;

  3、健康元独立董事关于控股子公司焦作健康元与金冠电力关联交易事前认可函;

  4、健康元独立董事关于七届董事会十次会议相关议案独立董事意见函。

  健康元药业集团股份有限公司

  二○一九年四月十六日

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