稿件搜索

广东海大集团股份有限公司核心团队员工持股计划之三期计划(草案)摘要

  证券代码:002311         证券简称:海大集团         公告编号:2019-015

  广东海大集团股份有限公司核心团队员工持股计划之三期计划(草案)摘要

  二零一九年四月

  重要声明

  本公司及董事会全体成员保证本持股计划内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  风险提示

  1、广东海大集团股份有限公司核心团队员工持股计划之三期计划将在公司股东大会审议通过后实施,但能否获得公司股东大会批准,能否达到计划规模和目标存在不确定性;

  2、有关本计划具体的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果,存在不确定性;

  3、本次员工持股计划相关资产管理合同尚未签订,存在不确定性;

  4、目前资管产品尚未设立,未来可能存在因相关监管政策发生变化导致资管产品无法实施的风险。

  敬请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。

  特别提示

  本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

  1、《广东海大集团股份有限公司核心团队员工持股计划之三期计划(草案)》系海大集团依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号:员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《广东海大集团股份有限公司章程》及《广东海大集团股份有限公司核心团队员工持股计划》的规定制定。

  2、本期持股计划委托第三方管理。受托方必须符合法律法规对资产管理资质的要求,为本持股计划设立专门的资产管理计划,以法律法规允许的途径购买和持有海大集团股票。

  3、本期持股计划参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的公司核心人员,包括董事、监事、高级管理人员和其他核心人员。本期持股计划参加人数不超过30人,包括本公司董事、监事、高级管理人员不超过4人,其他核心人员不超过26人。

  4、本期持股计划资金来源为公司计提的持股计划专项基金(以下简称“专项基金”)。

  根据2018年经营情况,本期持股计划计提的专项基金为30,180,630.23元。专项基金的计提是根据公司2017年2月15日股东大会审议通过的《核心团队员工持股计划(修订稿)》方案进行。

  5、持股计划的存续期:本期持股计划的存续期为自本持股计划经股东大会审议通过之日起四年,可以展期也可以提前终止,展期事宜需由员工持股计划管理委员会提请董事会审议通过。

  6、持股计划的锁定期:本期持股计划对应的资产管理计划所购买的标的股票自公司公告完成标的股票购买的公告之日起12个月的法定锁定期,法定锁定期内不得进行交易。

  本期持股计划专项基金所对应资产管理计划份额最终对应权益将分三个归属期归属至专项基金持有人。持股计划存续期内,专项基金持有人每个归属期归属的资产管理计划份额对应权益比例如下:第一个归属期可归属资产管理计划份额对应权益的40%,第二个及第三个归属期可分别归属资产管理计划份额对应权益的30%。第一个及第二个归属期归属给专项基金持有人的资产管理计划份额所对应权益将在员工持股计划内部进行登记确认,其对应权益的归属锁定期为自该资产管理计划份额对应权益归属至持有人名下之日起至第三个归属期资产管理计划份额归属至专项基金持有人名下之日为止;第三个归属期归属给专项基金持有人的资产管理计划份额所对应权益不设归属锁定期,自归属当日起本持股计划对应的资产管理计划项下的标的股票即可流通交易。(若法律法规及相关规定支持的情况下,标的股票可直接过户至各员工持股计划持有人。)

  本期持股计划涉及的主要事项的预计时间安排如下(若实际时间有调整,则以实际时间为准):

  ■

  7、本期持股计划资金为30,180,630.23元。以本期持股计划的资金规模和公司股票2019年4月12日的收盘价27.73元/每股测算,本期持股计划所能购买和持有标的股票数量为108.84万股, 占公司现有股本总额的0.07%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性,将对本期持股计划最终持有的股票数量产生影响。

  本持股计划符合中国证监会《指导意见》等监管规定对于公司及个人持股总数的要求:标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%,任一持有人持有的持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  8、公司董事会对本持股计划审议通过后,公司将发出召开股东大会的通知,审议本持股计划,本持股计划经公司股东大会批准后方可实施。

  9、公司审议本持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  10、公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等问题,按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行,员工因本持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

  11、本持股计划实施后,将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

  释  义

  本计划草案中,除非另有所指,下列词语具有以下含义

  ■

  

  第一章 持股计划的目的

  公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《中小板信息披露备忘录》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定,制定了本计划草案。

  公司董事、监事、高级管理人员和核心人员自愿、合法、合规地参与本持股计划,持有公司股票的目的在于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制,改善公司治理水平,提高职工的凝聚力和公司竞争力,促进公司长期、持续、健康发展。

  

  第二章 持股计划的基本原则

  公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《中小板信息披露备忘录》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定,制定了本持股计划草案。

  (一)依法合规原则

  公司实施持股计划,严格按照法律、行政法规的规定履行程序,真实、准确、完整、及时地披露实施信息。任何人不得利用持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

  (二)自愿参与原则

  公司实施持股计划遵循自主决定,自愿参加,公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划。

  (三)长期服务原则

  本期持股计划中的专项基金份额所对应资产管理计划份额最终对应权益分三个归属期归属至持有人。分期归属及相对长期锁定的机制有利于鼓励核心人员长期服务,促进公司可持续发展。

  (四)利益共享原则

  本持股计划中的专项基金规模挂钩公司关键业绩指标,强化公司共同愿景,紧密绑定公司核心团队与股东的长期利益。

  (五)风险自担原则

  本持股计划参与人盈亏自负,风险自担,与其他投资者权益平等。

  第三章 持股计划的参加对象、确定标准及份额情况

  一、本持股计划对象包括范围:

  1、公司的董事、监事及高级管理人员;

  2、对公司经营与业绩有重要影响的核心人员。

  二、本期持股计划的总人数不超过30人,其中:

  1、公司董事、监事及高级管理人员不超过4人;

  2、其他核心人员不超过26人。

  3、持有人对应的权益份额及比例:

  ■

  注:持有人的权益份额及比例可能存在变动,以最终归属时持有人的权益份额及比例为准。

  

  第四章 持股计划的资金来源、股票来源和规模

  一、持股计划的资金来源

  本持股计划的资金来源为公司计提的专项基金。

  根据公司2017年2月15日股东大会审议通过的《核心团队员工持股计划(修订稿)》,本持股计划下各期持股计划设置公司业绩考核指标,若该期持股计划下的公司业绩考核指标达成,则该持股计划对应的持股计划专项基金依据各年度的净利润增长幅度确定提取比例,并根据上一年度的净利润作为基数进行计提。

  公司2018年经审计合并报表归属于上市公司股东的净利润为1,437,281,732.28元,较2017年同比增长19.06%。因此,本期持股计划计提的专项基金为30,180,630.23元,已计入2018年费用。

  二、持股计划涉及的标的股票来源

  持股计划主要投资范围为购买和持有海大集团的股票,股票来源为二级市场购买(包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让)等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。

  三、持股计划涉及的标的股票数量

  本期持股计划资金为30,180,630.23元。以本期持股计划的规模和公司股票2019年4月12日的收盘价27.73元每股测算,本期持股计划所能购买和持有标的股票数量为108.84万股, 占公司现有股本总额的0.07%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性,将对本期持股计划最终持有的股票数量产生影响。

  本持股计划符合中国证监会《指导意见》等监管规定对于公司及个人持股总数的要求:标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%,任一持有人持有的持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  第五章 存续期内公司融资时持股计划的参与方式

  本期持股计划存续期内,公司以配股、增发、可转债等方式融资时,由本期持股计划的管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案,并提交本期持股计划的持有人会议审议。

  

  第六章 持股计划的存续期、锁定期、变更、终止

  一、持股计划的存续期

  本期持股计划的存续期为自本持股计划经股东大会审议通过之日起四年。本期持股计划可以展期也可以提前终止,展期事宜需由员工持股计划管理委员会提请董事会审议通过。

  二、标的股票的锁定期

  标的股票的法定锁定期为12个月,自公司公告完成标的股票购买起计算。法定锁定期满后,本持股计划将严格遵守市场交易规则,遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。

  三、持股计划的变更

  存续期内,持股计划重大实质性变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3 以上份额同意,并提交公司董事会审议。

  四、持股计划的终止和延长

  本期持股计划可以展期也可以提前终止,展期事宜需由员工持股计划管理委员会提请董事会审议通过。

  

  第七章 持股计划股份权益的归属及处置

  一、持股计划股份权益的归属

  本期员工持股计划对应的资产管理计划所购买的标的股票及其他权益归该员工持股计划的持有人所有。

  (一)专项基金资产管理计划份额对应权益的归属

  管理委员会将专项基金所对应资产管理计划份额最终对应权益分三个归属期归属至专项基金持有人,具体分配规则如下:

  1、第一个归属期:本期员工持股计划购买完成当年年末,将专项基金所对应资产管理计划份额最终对应权益的40%进行归属;

  2、第二个归属期:本期员工持股计划购买完成当年后的第一个年度末,将专项基金所对应资产管理计划份额最终对应权益的30%进行归属;

  3、第三个归属期:本期员工持股计划购买完成当年后的第二个年度末,将专项基金所对应资产管理计划份额最终对应权益的30%进行归属。

  第一个及第二个归属期归属给专项基金持有人的资产管理计划份额所对应权益将在员工持股计划内部进行登记确认,其对应权益的归属锁定期为自该权益份额对应权益归属至持有人名下之日起至第三个归属期权益份额归属至持有人名下之日为止;第三个归属期归属给专项基金持有人的资产管理计划份额所对应权益不设归属锁定期,自归属当日起对应的资产管理计划项下的标的股票即可流通交易。若法律法规及相关规定支持的情况下,标的股票可直接过户至各员工持股计划持有人。

  (二)本期持股计划涉及的主要事项的预计时间安排如下(若实际时间有调整,则以实际时间为准):

  ■

  二、本持股计划股份权益及归属处理方式

  持有人享有的资产管理计划份额对应的标的股票权益,在法定锁定期、归属锁定期届满后,由管理委员会决定按照以下任一种方式进行归属处理:

  1、由资产管理机构出售部分标的股票用于支付因持股计划而发生的费用(如有),余下标的股票根据持有人对应的权益份额,直接过户至各持有人个人证券账户(如届时法律法规及相关监管规定支持)。

  2、由资产管理机构集中出售归属锁定期届满的份额所对应的标的股票,先支付因持股计划而发生的费用(如有),员工持股计划管理委员会将余下净收益按持有人权益份额的比例进行分配。

  公司实施本持股计划的财务、会计处理及税收等问题,按相关法律、法规及规范性文件执行。持有人因参加持股计划所产生的个人所得税,持有人应按照相关规定缴纳。

  持有人与资产管理机构须严格遵守市场交易规则,遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。

  三、本持股计划股份权益处置

  1、资产管理机构购买标的股票后的分红收益归持有人所有。

  2、在本持股计划存续期内,专项基金份额持有人发生如下情形之一的,管理委员会无偿收回该持有人的专项基金份额所对应资产管理计划份额最终对应(无论该等权益是否已经分期归属给持有人),并有权决定分配给其他专项基金持有人。

  (1)存续期内离任,且离任审计过程中被发现任内有重大违规事项;

  (2)存在管理委员会认定的严重违反公司内部管理制度等其它损害公司利益的情形。

  四、持有人的变更和终止

  1、本持股计划存续期内,持有人职务发生变更或离职,以致不再符合参与持股计划的人员资格的,已归属持有人的资产管理计划份额对应权益不变,未归属专项基金所对应资产管理计划份额最终对应权益可以由管理委员会无偿收回,并有权决定分配给其他持有人。

  2、本持股计划存续期内,持有人符合相关政策且经公司批准正常退休,且在归属锁定期届满前未从事与公司相同业务的投资及任职,其个人绩效考核不再纳入权益归属考核条件,已归属及未归属持有人的专项基金对应份额对应权益不变。

  3、本持股计划存续期内,持有人发生重大疾病离职或因公事务丧失劳动能力或因公死亡的,已归属持有人的资产管理计划份额对应权益不变,未归属专项基金对应资产管理计划份额最终对应权益按照持有人享有的标的股票份额归属给持有人或其合法继承人。

  4、本持股计划存续期内,除上述情形之外,因其他情形导致存在未归属资产管理计划份额对应权益的,未归属专项基金的资产管理计划份额对应权益可以由管理委员会无偿收回并有权决定分配给其他持有人。

  五、本持股计划收益分配时间

  持股计划收益分配时间由管理委员会在归属锁定期届满后予以确定。

  第八章 持股计划的管理模式

  通过持有人会议选出管理委员会,对持股计划的日常管理进行监督,代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利,执行具体持股计划。

  一、管理模式

  本期持股计划由资产管理机构通过专门的资产管理计划购买标的股票。

  二、持有人会议职权

  1、持有人会议由全体持有人组成,行使如下职权:

  (1)选举和更换员工持股管理委员会成员;

  (2)审议持股计划的重大实质性调整;

  (3)法律法规或中国证监会规定的持股计划持有人会议可以行使的其他职权。

  三、管理委员会

  1、持股计划设管理委员会,对持股计划负责,是持股计划的日常监督管理机构。

  2、管理委员会由3名委员组成,设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为该期持股计划的存续期。

  根据首期持股计划的约定,首期持股计划管委会委员经过选举确定后,除非后续各期持股计划持有人另行选任管委会委员,否则首期管委会委员及主任延续为后续各期持股计划的管委会委员及主任。

  3、除应由持有人会议审议的事项外,其余事项均由管理委员会审议,具体如下:

  (1)依据持股计划审查确定参与人员的资格、范围、人数、份额;

  (2)制定及修订持股计划管理办法;

  (3)根据考核结果决定持有人权益(份额);

  (4)持股计划法定锁定期及归属锁定期届满,办理标的股票过户、出售及分配等相关事宜;

  (5)参加股东大会,代表持股计划行使股东权利,包括但不限于表决权、提案权、分红权;

  (6)持股计划的融资方式、金额以及其他与持股计划融资相关的事项;

  (7)其他日常经营管理活动。

  四、持有人会议召集程序

  1、持有人会议由管理委员会主任负责召集和主持,管理委员会主任不能履行职务时,由其指派一名管理委员会委员负责召集和主持。

  2、召开持有人会议,管理委员会应提前三天将书面会议通知,通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式,提交给全体持有人。

  3、书面会议通知应当至少包括以下内容:

  (1)会议的时间、地点;

  (2)会议的召开方式;

  (3)拟审议的事项(会议提案);

  (4)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;

  (5)会议表决所必需的会议材料;

  (6)持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求;

  (7)联系人和联系方式;

  (8)发出通知的日期。

  4、持有人会议的表决程序

  (1)每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决,表决方式为书面表决。

  (2)持有人持有的每份计划份额有一票表决权。

  (3)持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。

  (4)每项议案如经提交有效表决票的持有人或其代理人所对应的计划份额的1/2以上同意则视为表决通过,形成持有人会议的有效决议。

  第九章 本计划管理机构的选任、管理协议条款

  一、持股计划管理机构的选任:

  各期持股计划的管理机构由管理委员会确定。

  本期持股计划选任广发证券资产管理(广东)有限公司(以下简称“广发资管”)作为本期持股计划的管理机构,将与广发资管签订《广发原驰·海大核心员工持股计划3号单一资产管理计划管理合同》(以下简称“本期资产管理合同”)及相关法律文件。

  二、本期资产管理合同的主要条款:

  1、资产管理计划名称:广发原驰·海大核心员工持股计划3号单一资产管理计划;

  2、类型:单一资产管理计划

  3、委托人:广东海大集团股份有限公司(代员工持股计划)

  4、管理人:广发证券资产管理(广东)有限公司

  5、托管人:后续协商确定

  6、管理期限:本单一计划管理期限为4年,可展期也可提前终止。

  7、费用的计提及支付方式:后续协商确定

  8、投资理念:本单一计划在积极控制风险的前提下,根据“员工持股计划”的约定进行主动管理,力争实现委托人资产持续稳健增值。

  9、投资范围:为实现员工持股计划的特定目的,受委托人指定,本委托资产主要投资于广东海大集团股份有限公司的股票、银行活期存款、货币市场基金、期限在1年内的国债、期限在7天内的债券逆回购;投资比例为总资产的0-100%,其中,投资股票的资产市值占总资产比例不低于80%;货币市场基金和其他投资品种的比例占比不高于20%。

  10、其他事项。

  三、本持股计划持有的股票、资金为委托财产,本持股计划管理机构不得将委托财产归入其固有财产;本持股计划管理机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的,委托财产不属于其清算财产。

  第十章 持股计划履行的程序

  一、董事会审议通过本持股计划草案,独立董事和监事会应当就本持股计划是否有利于公司的持续发展,是否存在损害公司及全体股东的利益,是否存在摊派、强行分配等方式强制参与发表意见。

  二、董事会在审议通过本持股计划草案后的2 个交易日内公告董事会决议、持股计划草案、独立董事意见、监事会意见等。

  三、公司聘请律师事务所对持股计划出具法律意见书,并在召开关于审议持股计划的股东大会前公告法律意见书。

  四、召开股东大会审议持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票,持股计划经出席股东大会有效表决权半数以上通过后,持股计划即可以实施。

  

  第十一章 其他重要事项

  一、公司董事会与股东大会审议通过本持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力,不构成公司或子公司对持有人聘用期限的承诺,公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

  二、本持股计划经公司股东大会审议通过后生效。

  广东海大集团股份有限公司董事会

  2019年4月13日

证券日报APP

扫一扫,即可下载

官方微信

扫一扫 加关注

官方微博

扫一扫 加关注

喜欢文章

0

给文章打分

本文得分 :0
参与人数 :0

0/500

版权所有证券日报网

京公网安备 11010202007567号京ICP备17054264号

证券日报网所载文章、数据仅供参考,使用前务请仔细阅读法律申明,风险自负。

证券日报社电话:010-83251700网站电话:010-83251800网站传真:010-83251801电子邮件:xmtzx@zqrb.net