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广东海大集团股份有限公司关于2019年日常关联交易的公告

  证券代码:002311         证券简称:海大集团         公告编号:2019-007

  广东海大集团股份有限公司关于2019年日常关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  (一)日常关联概述

  鉴于广东海大集团股份有限公司(以下简称“公司”)及控股子公司与关联方佛山市海航兴发农牧发展有限公司(以下简称“海航兴发”)及其分子公司、贵州福海化工有限责任公司(以下简称“贵州福海”)发生日常购销业务,为规范公司关联交易审批程序,现对公司2019年日常关联交易业务做出预计:2019年交易总额不超过16,795万元。2018年,公司日常关联交易实际发生金额为13,659.44万元。

  公司第四届董事会第十七次会议以同意票7票、反对票0票、弃权票0票审议通过《关于2019年日常关联交易的议案》。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组;本次关联交易事项属于董事会审批权限范围,无需提交公司股东大会审议。

  (二)预计2019年日常关联交易类别和金额

  单位:人民币万元

  ■

  注:截至目前海航兴发的分子公司有罗定市兴发邢记农牧发展有限公司(以下简称“罗定兴发”)、佛山市海航禽畜水产养殖专业合作社(以下简称“海航养殖合作社”),未来海航兴发可能会根据自身发展所需,投资新分子公司。

  (三)上一年度日常关联交易实际发生的情况

  单位:人民币万元

  ■

  二、关联方基本情况

  (一)佛山市海航兴发农牧发展有限公司

  1、基本信息:

  公司名称:佛山市海航兴发农牧发展有限公司

  住所:佛山市高明区更合镇(更楼)工业大道升鹤街34号

  法定代表人:陈洪耀

  注册资本:人民币100万元

  主营业务:养殖、销售:鸡苗、肉鸡、水产品。

  截至2018年12月31日,海航兴发的总资产为1,743.84万元、净资产为1,245.97万元;2018年营业收入7,021.82万元、净利润为701.02万元(以上数据未经审计)。

  截至2019年3月31日,海航兴发的总资产为1,929.24万元、净资产为1,202.43万元;2019年1-3月营业收入1,742.66万元、净利润为-43.54万元(以上数据未经审计)。

  2、关联关系情况说明

  公司持有佛山市海航饲料有限公司(以下简称“佛山海航”)87.5%股权,佛山海航持有海航兴发49%股权,自然人陈洪耀持有海航兴发51%股权;且海航兴发持有罗定兴发50%股权、持有海航养殖合作社99.96%股权,根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3第二款规定及《企业会计准则第36号—关联方披露》第二章第四条第(七)项规定,海航兴发及其分子公司系公司的关联方。

  3、履约能力分析

  海航兴发经营运转正常,主要财务指标和经营情况良好,以往履约情况良好,不存在履约能力障碍。

  (二)贵州福海化工有限责任公司

  1、基本信息:

  公司名称:贵州福海化工有限责任公司

  住所:贵州省黔南布依苗族自治州福泉市马场坪办事处瓮福生活区

  法定代表人:柳玉松

  注册资本:2,000万元

  主营业务:磷及磷化工产品、饲料及添加剂的销售;出口贸易。

  经审计,截至2018年12月31日,贵州福海的总资产为9,692.45万元、净资产为4,420.34万元;2018年营业收入36,301.25万元、净利润300.02万元。

  截至2019年3月31日,贵州福海的总资产为10,715.87万元、净资产为4,591.24万元;2019年1-3月营业收入8,073.65万元、净利润为170.90万元(以上数据未经审计)。

  2、关联关系情况说明

  公司持有贵州福海45%股权,贵州云福化工有限责任公司(以下简称“贵州云福”)持有贵州福海55%股权。

  贵州云福化工有限责任公司是大型国有化工集团瓮福(集团)有限责任公司旗下一家专业从事贸易和双氧水生产销售的控股子公司,主要经营磷及磷化工产品。公司及公司董事、监事和高级管理人员与贵州云福不存在关联关系。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3第二款规定及《企业会计准则第36号—关联方披露》第二章第四条第(七)项规定,贵州福海系公司的关联方。

  3、履约能力分析

  贵州福海经营运转正常,主要财务指标和经营情况良好,以往履约情况良好,不存在履约能力障碍。

  三、关联交易主要内容

  (一)关联交易主要内容

  公司及控股子公司拟向关联方海航兴发及其分子公司销售商品,预计2019年日常关联销售交易总额不超过6,210万元;向关联方贵州福海采购原材料,预计2019年日常关联采购交易总额不超过10,585万元。

  (二)关联交易协议签署情况

  公司于2019年1月1日与海航兴发、贵州福海分别签订了框架协议,协议主要内容如下:

  1、与海航兴发的关联交易协议签署情况

  (1)协议有效期:2019年1月1日至2019年12月31日。

  (2)交易内容:公司及控股子公司向海航兴发及其分子公司销售饲料及其他产品。

  (3)交易方式:视海航兴发及其分子公司采购需求和公司及控股子公司的销售安排,分批次销售,预计销售总量不超过2.3万吨,交易总额不超过6,210万元。

  (4)定价原则:交易双方根据平等互利原则,每次交易以交易时点销售方统一对外报价的市场价格为基础,双方协商确定交易价格。

  (5)结算方式:15-25天的收款周期。

  2、与贵州福海的关联交易协议签署情况

  (1)协议有效期:2019年1月1日至2019年12月31日。

  (2)交易内容:公司及控股子公司向贵州福海采购原材料。

  (3)交易方式:视公司及控股子公司的生产计划,分批次采购,预计采购总量不超过4.10万吨,交易总额不超过10,585万元。

  (4)定价原则:交易双方根据平等互利原则,每次交易供需双方以市场价格为基础协商确定。

  (5)结算方式:公司收到货物及有效发票后10天内付清货款。经贵州福海同意可以适当延期,但最长不超过25天。

  四、关联交易目的和对公司的影响

  1、本次日常关联交易均系公司从事生产经营活动的正常业务所产生,本次关联交易的实施对公司本期及未来财务状况、经营成果有积极影响。

  2、公司与关联方之间的日常关联交易属于正常的商业交易行为,定价遵循公平、公正、公开的市场化原则,交易过程透明,具备公允性,结算方式合理,不会损害公司和中小股东利益,符合公司及公司股东的整体利益。

  3、公司与关联方的日常关联交易是公司开展经营活动的需要,关联交易的实施有利于保障公司业务的持续稳定,本公司与关联方之间在业务上有上、下游关系,预计此类关联交易将持续。日常关联交易的实施不会导致公司主要业务对关联人形成依赖,也不会对公司的独立性构成影响。

  五、独立董事意见

  1、独立董事事前对公司2019年预计日常关联交易的有关资料进行了认真详细的审阅,基于独立判断,认为公司的关联交易事项确是公司生产经营所必需事项,公司与参股公司海航兴发及其分子公司以及贵州福海发生的关联交易是基于公司实际情况需要,符合公司长期发展战略,不存在损害公司及其他股东尤其是中小股东利益的情形,不违反国家相关法律法规,同意将上述议案提交公司第四届董事会第十七次会议审议。

  2、公司独立董事对该关联交易事项发表独立意见:经过认真审查,认为公司与海航兴发及其分子公司、贵州福海2019年日常关联交易事项符合公平、公正、公开的原则,关联交易价格以市场价格为基础,不存在损害公司及其他股东尤其是中小股东利益的情形,不存在通过此项交易转移利益的情况。上述关联交易是基于公司正常生产经营需要,关联交易根据市场化原则运作,符合公司整体利益,不会对公司的独立性产生影响。因此,同意公司上述关联交易方案。

  六、备查文件

  1、公司第四届董事会第十七次会议决议;

  2、独立董事对公司相关事项的事前认可意见;

  3、独立董事对公司相关事项的独立意见;

  4、广东海大集团股份有限公司购销协议。

  特此公告。

  广东海大集团股份有限公司董事会

  二O一九年四月十六日

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