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广联达科技股份有限公司关于全资企业参与投资设立新临建公司暨关联交易的公告

  证券代码:002410            证券简称: 广联达             公告编号: 2019-021

  广联达科技股份有限公司关于全资企业参与投资设立新临建公司暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、对外投资暨关联交易概述

  为加快数字建筑平台生态布局,促进产业链整合,广联达科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)全资企业北京广联达创元投资中心(有限合伙)(以下简称“创元投资”或“丙方”)拟与天津广济兴远企业管理有限公司、北京数建创想科技发展中心(有限合伙)、松下电器(中国)有限公司、北京联动天翼科技股份有限公司共同出资1亿元人民币设立新临建科技有限公司(暂定名称,最终以工商部门登记为准,以下简称“新临建公司”),从事新临建相关业务。其中,创元投资以自有资金出资1,800万元,出资比例为18.00%。

  本次投资事项的共同出资方天津广济兴远企业管理有限公司和北京数建创想科技发展中心(有限合伙),均由本公司实际控制人及控股股东刁志中先生实际控制,是本公司的关联公司/企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次对外投资构成与关联方的共同投资行为,属于关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  上述对外投资暨关联交易事项已经公司第四届董事会第十七次会议于2019年4月15日审议通过,刁志中先生作为关联董事对相关议案回避表决。本次对外投资暨关联交易金额未超出董事会审议权限范围,无需提交股东大会审议。

  二、各投资方基本情况

  1、关联方基本情况

  (1)天津广济兴远企业管理有限公司

  ■

  天津广济兴远企业管理有限公司(以下简称“广济兴远”或“甲方”)由本公司实际控制人及控股股东刁志中先生及其亲属出资设立,刁志中先生同时担任其法定代表人。根据相关规定,广济兴远与本公司是同受刁志中先生实际控制的关联公司。

  (2)北京数建创想科技发展中心(有限合伙)

  ■

  北京数建创想科技发展中心(有限合伙)(以下简称“数建创想”或“乙方”)的普通合伙人和执行事务合伙人为刁志中先生。根据相关规定,数建创想与本公司是同受刁志中先生实际控制的关联企业。

  (3)北京广联达创元投资中心(有限合伙)

  ■

  创元投资为本公司的全资企业,是公司本次对外投资的主体,已在中国证券投资基金业协会进行备案登记(登记编号:P1022778),其普通合伙人为公司全资子公司北京广联达筑业投资管理有限公司,有限合伙人为本公司。

  创元投资成立以来经营情况良好,无违法违规纪录。

  2、其他投资方基本情况

  (1)松下电器(中国)有限公司

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  松下电器(中国)有限公司(以下简称“松下中国”或“丁方”)是日本松下电器产业株式会社在中国设立的全资企业,主要开展家电、系统、环境、元器件等商品的销售和售后服务活动,还负责开展人才培养、财务、法务、环境保护、知识产权、品质管理等统括和支援活动。

  松下中国未持有本公司股份,与本公司不存在关联关系。

  (2)北京联动天翼科技股份有限公司

  ■

  北京联动天翼科技股份有限公司(以下简称“联动天翼”或“戊方”)为新能源电池系统服务商和解决方案提供商,是国家高新技术企业及中关村高新技术企业。

  联动天翼未持有本公司股份,与本公司不存在关联关系。

  三、投资标的基本情况

  1、公司名称:新临建科技有限公司(暂定名称,最终以工商部门登记为准)

  2、投资总额及注册资本: 1亿元人民币

  3、注册地址:上海市闵行区虹桥镇申虹路666弄正荣中心2号楼(暂定,最终以工商部门登记为准)

  4、公司形式:有限责任公司

  5、经营范围:预制建筑物(活动房屋)的租赁、安装、施工、咨询;施工总承包,专业承包,劳务分包,预制建筑物(活动房屋)的技术开发;销售建筑材料、装饰材料、五金交电(不含电动自行车)、金属材料、家具、塑料制品、家用电器、卫生间用具、预制建筑物(活动房屋);货物进出口、技术进出口、代理进出口。(暂定经营范围,最终以工商部门登记为准)

  6、主营业务

  工业化建筑(活动房屋)的系统、设备(除VIP(指真空隔热材料)、VIP板材(指使用真空隔热材料制成的用于新临建的壁材)及VIP机能化壁板(指用于新临建的壁材,该壁材内部或表面预留配线、器具、开关等部品的配置空间,且壁材的一部分或全部为VIP板材)以外)的开发、设计、销售、维保、租赁、安装、施工、咨询。

  7、出资方、出资金额及出资比例

  ■

  四、协议的主要内容

  新临建公司各投资方共同签署了《关于新临建事业共同投资成立有限责任公司之合资合同》,其主要内容如下:

  1、投资目的

  各方已就拟合作开展新临建事业达成基本共识,并有意愿共同投资设立一家有限责任公司,作为开展新临建事业的运营主体。

  2、经营期限

  10年。在经营期限届满之日前6个月内,经各方同意,可延长经营期限。

  3、认缴注册资本的缴付

  各方同意,新临建公司在设立完成并开具银行账户后,各方收到新临建公司发出的缴款通知书后,应按规定在出资期限内以现金方式出资,其中:各方首次实缴出资金额为认缴金额的50%;第二次实缴出资金额为余下的50%。

  4、股权转让

  (1)任何一方向第三方转让其全部或者部分股权的,须经全体合资方书面同意。一方转让其全部或者部分股权时,其他合资方在同等条件下有优先购买权。一方向第三方转让股权的条件,不得比向其他合资方转让的条件优惠。

  (2)尽管有前述规定,甲方、乙方和丙方以外的出资方拟转让其股权时,应当通知全体出资方。甲方、乙方和丙方有权在同等条件下优先受让该部分股权。

  (3) 当新临建公司作出对丁方有重大不利影响的决议时,丁方有权退出。该情况下,甲方或乙方应以丁方所持股权的市场公允价格,收购丁方所持有的全部股权。

  (4)在新临建公司连续三年未达成新临建销售相关事业计划的情况下,丁方有权退出。该情况下,丁方将购买请求以书面形式通知甲乙中的任一方。受领该通知的一方应以市场公允价格购买丁方所持有的全部股权。

  (5)退出新临建公司的合资方自退出之日起免于承担任何合资公司向第三方所应承担的责任。

  5、对外融资

  (1)如新临建公司在经营过程中,各方股东一致同意引进外部投资人增资,则该投资人对新临建公司的投资前估值不得低于下列条件的孰高者:①届时的注册资本;②届时的账面净资产与各方认缴但未实缴的注册资本金之和;③已经发生的前一轮对外融资的估值(如有);④届时的市场公允估值。

  (2)在新临建公司的融资中,受限于前述股权转让条款,甲方以外的出资方每次认购股权比例不得高于该次新增股权比例的50%。且,在新临建公司提交合格上市申请之前,甲方以外的出资方的股权比例不应高于甲方。

  6、公司治理

  (1)新临建公司设立董事会,董事会成员共5人,各方有权委派1名董事。

  (2)董事长人选由甲方委派的董事提名,副董事长由丁方派出的董事提名,最终由董事会选举产生。

  五、交易的定价政策和定价依据

  本次对外投资的定价遵循新公司设立的相关法规,各方均以货币出资,没有违反公开、公平、公正的原则。本次交易定价公平合理,交易价格公允,未损害公司和股东的利益。

  六、涉及关联交易的其他安排及同业竞争说明

  新临建公司设立后,各合资方同意发挥各自优势,为新公司提供以下协助:

  甲方:对新临建公司事业成功负责,主导经营;

  乙方:为新临建公司运营提供必要的资源;

  丙方:提供软件技术、销售渠道、BIM技术及客户资源等;

  丁方:提供新临建公司事业所需要的VIP、VIP板材、机能化壁板、水循环部材等;

  戊方:提供太阳能发电、蓄电系统整体解决方案及服务。

  各合资方与新临建公司之间资源借用、租用及服务提供的价格,应参照市场公允价格协商确定。

  本公司将积极关注公司(包括合并报表范围内的子公司)与新临建公司之间的关联交易往来,审慎判断交易的必要性、定价原则和依据等交易要素,并根据交易金额及总量履行相应的审批程序,保证关联交易的合规性。

  本次对外投资对本公司与关联方在业务关系、管理关系等方面不会发生重大变化。

  新临建公司未来业务定位是提供综合采用装配式建筑技术、物联网技术、云计算技术,并包含信息化产品与服务的装配式建筑物(活动房屋),与公司的主营业务存在较大差异,不存在同业竞争关系。

  七、十二个月内与关联人累计已发生的各类关联交易总额

  过去十二个月内,公司(包括合并报表范围内的子公司)与刁志中先生及其关联方发生的各类关联交易总额为5,131.39万元,涉及创元投资与刁志中先生的共同投资4,500万元、公司下属金融公司向关联公司提供的短期贷款500万元及公司向关联公司采购的技术开发服务131.39万元。

  八、交易目的及对上市公司的影响

  1、本次交易实施的必要性

  拟成立的新临建公司,将综合采用装配式建筑技术、物联网技术、云计算技术等,为客户提供装配式建筑物(活动房屋),包含临建硬件设施、信息化平台与产品及相关专业服务,应用范围涵盖非永久建筑的所有临时建筑应用场景。

  本公司参与投资新临建公司,一方面可以与合作方强强联手,整合上下游资源,有助于公司加快数字建筑平台建设,完善生态布局;另一方面,也可促进公司各类软件产品及服务在新临建业务上应用,进一步拓宽业务领域。

  本次投资金额为1,800万元,预计不会对公司本年度经营业绩、生产经营活动产生重大影响,对公司现有资产也不会构成重大影响。

  2、本次交易的风险分析

  本次投资的新临建公司,其业务立足于新临建硬件设施及专业服务,与公司主营的建筑软件应用及服务存在较大差异,对其市场特点、生产方式及运营模式需要探索过程,可能存在投资失败或亏损等不能实现预期投资目的的风险。

  公司将积极与新临建其他投资方积极合作,发挥各自优势,推动新临建公司业务发展,降低投资风险。

  九、独立董事意见

  经认真审核上述对外投资暨关联交易事项,公司独立董事对此发表事前认可意见如下:

  本次对外投资符合公司的战略发展规划,可以综合各方优势,有利于优化公司战略布局、拓宽业务领域。本次关联交易遵循了公平、公正、公开的原则,交易定价公允、合理,未发现有损害公司及其他股东利益的情形。公司对关联交易履行了必要的审批程序,符合《公司章程》及相关法律法规的规定。董事会对本次关联交易表决时,关联董事应按照规定回避表决。

  综上,我们认可该对外投资暨关联交易事项。

  十、备查文件

  1、公司第四届董事会第十七次会议决议;

  2、公司独立董事关于全资企业参与投资设立新临建公司暨关联交易事项的事前认可意见;

  3、各投资方共同签署的《关于新临建事业共同投资成立有限责任公司之合资合同》。

  特此公告

  

  

  广联达科技股份有限公司

  董 事 会

  二〇一九年四月十五日

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