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贵州川恒化工股份有限公司对外投资设立控股子公司的公告

  证券代码:002895         证券简称:川恒股份        公告编号:2019-025

  贵州川恒化工股份有限公司对外投资设立控股子公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1、为发挥各自优势,利用现有的产业、区位、政策优势,贵州川恒化工股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”)(证券简称:川恒股份,证券代码:002895)拟以自有资金出资8,100.00万元,与广西南国铜业有限责任公司(以下简称“南国铜业”)合作新设控股子公司,本公司持股比例90%。

  2、双方于2019年4月12日签订《投资合作协议》,共同出资设立“广西鹏越生态科技有限公司(暂定名)”,新设公司注册资本为9000.00万元,本公司持股90%,南国铜业持股10%,新设公司的基本情况详见本公告后文。

  3、相关议案及协议已经公司第二届董事会第九次会议审议通过,属于董事会权限范围事项,无需经过股东大会审批。

  4、本交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对手方情况

  交易对手方名称:广西南国铜业有限责任公司

  统一社会信用代码:91451421554726495R

  企业类型:有限责任公司(其他有限责任公司)

  法定代表人:周南方

  注册资本:120,000.00万元人民币

  设立时间:2010年5月7日

  住所:广西中国—东盟青年产业园(广西崇左市扶绥县渠黎镇)

  经营范围:有色金属矿精选、冶炼(除国家专控专营产品外)及附属产品、建筑材料、冶金、矿产品、机电产品、化工产品(除危险化学品外)销售。本企业生产、科研所需原料、辅助材料,机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务(国家限定公司经营和禁止进口的商品除外);本企业自产产品及相关技术的出口业务(国家限定公司经营和禁止出口的商品除外);经营本公司的进料加工和“三来一补”业务;农业开发、旅游开发,石灰岩开采、碎石加工及销售。

  主要股东及持股情况:

  ■

  实际控制人:周南方

  三、投资标的的基本情况

  公司名称:广西鹏越生态科技有限公司(暂定名)

  注册资本:9,000.00万元人民币

  住所地:广西扶绥县渠黎镇(暂定)

  经营范围:复混肥料、磷肥、磷酸二氢钙的加工和销售;石膏及其制品的生产销售;农业技术推广服务;饲料添加剂类、肥料类产品的购销;非金属原料(除危险化学品)、碳酸钙、煤、无机盐、石灰、五金交电、机器设备零配件的购销;货物进出口业务(国家有限制及禁止的除外);民用建材销售;钛白粉、水处理剂、钛石膏的生产、销售;机械设备及零配件销售。(暂定,以工商核准的经营范围为准。)

  经营期限:长期

  股权结构:

  ■

  本公司及南国铜业均以自有资金出资。

  四、对外投资合同的主要内容

  1、标的公司的基本情况详见本公告前文所述。

  2、双方同意根据标的公司生产经营需要,按持股比例同步实缴出资。标的公司设立之日起30日内,双方实缴出资额的20%,后续将根据生产经营需要按持股比例同步实缴出资。未按协议实缴出资的一方,向标的公司承担应缴出资额0.5%。/日的赔偿金。迟延出资超过30日,守约方有权要求违约方转让迟缴出资对应的股权比例或守约方有权对标的公司增资以增加持股比例。标的公司后续需增资时,双方应按持股比例同比例增资和实缴出资。如一方放弃增资,应及时告知对方,另一方可以增加持股比例或为标的公司引进其他投资者。

  3、双方共同指定代理人负责标的公司筹备事宜。

  4、法人治理结构

  4.1股东会为公司最高权力机构。

  4.2标的公司设董事会,董事会由5名董事组成。其中,本公司委派4名董事,南国铜业委派1名董事,董事长由本公司委派的董事担任,董事长为公司法定代表人。

  4.3标的公司不设监事会,设监事2名。由本公司与南国铜业各推荐1人担任。

  4.4公司设总经理1名、财务总监1名,均由本公司推荐人选,董事会聘任。南国铜业可派遣人员到标的公司任职并参与财务工作。

  5、双方权利义务

  5.1双方按协议约定及标的公司《章程》、《公司法》的规定享有权利及履行义务。双方不得抽回出资。按实缴出资比例分配利润和承担亏损。

  5.2标的公司的设立费用,由设立后的标的公司承担。

  5.3建设项目所需的硫酸、蒸汽管道建设费用由标的公司承担。南国铜业界区范围内的设施由南国铜业负责日常维护和管理,南国铜业界区外的设施由标的公司负责日常维护和管理,所涉费用由标的公司自行承担。

  6、本协议中任何一方如果未能按照本协议的约定履行出资义务或本协议约定的其他义务,由此给标的公司或其他方造成损失的,向守约方承担全部损失赔偿责任(不超过认缴注册资本金额)。

  7、因本协议的履行双方发生争议的,应协商解决。协商不成的,向中国国际经济贸易仲裁委员会(含分会)提起仲裁,按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的,对双方均有约束力。

  五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、双方通过建立紧密的战略合作关系,依托南国铜业铜冶炼项目的硫酸及蒸汽热能资源,为本公司产业发展提供原料保障,充分发挥本公司的技术、产业、资源优势,实现双方互利共赢,共同发展。

  2、本次投资设立子公司,可能在经营过程中面临国家政策风险、市场风险、经营管理风险等,新设子公司的盈利能力有待市场检验。公司将严格按照内控管理制度,不断完善其法人治理结构,同时加强内部协作机制的建立和运行,以不断适应业务要求和市场变化,积极防范和应对上述风险。

  敬请投资者谨慎决策,注意投资风险。

  特此公告。

  贵州川恒化工股份有限公司董事会

  2019年4月16日

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