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许昌远东传动轴股份有限公司公开发行可转换公司债券预案(修订稿)(下转D91版)

  许昌远东传动轴股份有限公司公开发行可转换公司债券预案(修订稿)

  证券代码:002406                证券简称:远东传动                公告编号:2019-024

  许昌远东传动轴股份有限公司公开发行可转换公司债券预案(修订稿)

  二零一九年四月

  发行人声明

  1、许昌远东传动轴股份有限公司(以下简称“发行人”、“本公司”、“公司”或“远东传动”)及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整,并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本次公开发行可转换公司债券完成后,公司经营与收益的变化由公司自行负责;因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认或批准,本预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  释 义

  ■

  注:本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,这些差异是由于四舍五入造成的。

  重要内容提示

  1、本次公开发行证券名称及方式:公开发行总额不超过人民币89,370.00万元(含89,370.00万元)可转换公司债券。具体发行规模提请股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

  2、关联方是否参与本次公开发行:本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售,原股东有权放弃配售权。配售的具体比例和数量提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定,并在本次发行的发行公告和募集说明书中予以披露。

  一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件的规定,经董事会对公司的实际情况进行自查,认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定,具备公开发行可转换公司债券的条件。

  二、本次发行概况

  (一)本次发行证券的种类

  本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。

  (二)发行规模

  根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划,本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币89,370.00万元(含89,370.00万元),具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

  (三)票面金额和发行价格

  本次发行的可转换公司债券按面值发行,每张面值为人民币100元。

  (四)债券期限

  本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

  (五)债券利率

  本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平,提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  (六)付息的期限和方式

  本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,到期归还本金和支付最后一年利息。

  1、年利息计算

  年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

  年利息的计算公式为:I=B×i

  I:指年利息额;

  B:指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额;

  i:可转换公司债券的当年票面利率。

  2、付息方式

  (1)本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转换公司债券发行首日。

  (2)付息日:每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  (3)付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转换公司债券,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  (4)可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

  (七)转股期限

  本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

  (八)转股价格的确定及其调整

  1、初始转股价格的确定

  本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者,具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量;前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

  2、转股价格的调整方式及计算公式

  在本次发行之后,当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)使公司股份发生变化时,将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):

  派送股票股利或转增股本:P1=P0/(1+n);

  增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

  上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

  派送现金股利:P1=P0-D;

  上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)

  其中:P0为调整前转股价,n为送股或转增股本率,k为增发新股或配股率,A为增发新股价或配股价,D为每股派送现金股利,P1为调整后转股价。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在中国证监会和深圳证券交易所指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需);当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股权激励、回购股份、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  (九)转股价格向下修正条款

  1、修正权限与修正幅度

  在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  2、修正程序

  如公司决定向下修正转股价格时,公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日),开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  (十)转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

  债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算方式为Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍。其中:V:指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额;P:指申请转股当日有效的转股价格。

  可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券部分,公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定,在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。

  (十一)赎回条款

  1、到期赎回条款

  在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内,公司将赎回全部未转股的可转换公司债券,具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  2、有条件赎回条款

  转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券:

  (1)在转股期内,如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%);

  (2)当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

  当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365

  IA:指当期应计利息;

  B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额;

  i:指可转换公司债券当年票面利率;

  t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  (十二)回售条款

  1、有条件回售条款

  在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时,可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

  2、附加回售条款

  若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,该次附加回售申报期内不实施回售的,不应再行使附加回售权。

  (十三)转股后的股利分配

  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转换公司债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

  (十四)发行方式及发行对象

  本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

  (十五)向原股东配售的安排

  本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售,原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定,并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分的采用网下对机构投资者发售和通过深圳交易所交易系统网上发行相结合的方式进行,余额由承销团包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)在发行前协商确定。

  (十六)债券持有人会议相关事项

  1、在债券存续期内,当出现以下情形之一时,应当召集债券持有人会议:

  (1)公司拟变更《募集说明书》的约定;

  (2)公司未能按期支付本次可转债本息;

  (3)公司发生减资(因股权激励、回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产;

  (4)保证人(如有)或担保物(如有)发生重大变化;

  (5)发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。

  (6)根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

  下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议:

  (1)公司董事会提议;

  (2)单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议;

  (3)中国证监会规定的其他机构或人士。

  2、债券持有人会议的召集

  (1)债券持有人会议由公司董事会负责召集;

  (2)公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前15日在证券监管部门指定媒体或者深圳证券交易所网站上公告债券持有人会议通知。会议通知应包括以下内容:

  ① 会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式;

  ② 提交会议审议的事项;

  ③ 以明显的文字说明:全体债券持有人均有权出席债券持有人会议,并可以委托代理人出席会议和参加表决;

  ④ 授权委托书内容要求以及送达时间和地点;

  ⑤ 确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日;

  ⑥ 召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码;

  ⑦ 召集人需要通知的其他事项;

  (十七)本次募集资金用途及实施方式

  本次发行可转换公司债券募集资金总额(含发行费用)不超过89,370.00万元(含89,370.00万元),扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目:

  单位:万元

  ■

  在本次募集资金到位前,公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额,不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。

  (十八)担保事项

  本次发行的可转换公司债券不提供担保。

  (十九)募集资金存管

  公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中,具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

  (二十)本次发行方案的有效期

  公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月,自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

  三、财务会计信息及管理层讨论与分析

  (一)最近三年财务报表

  公司2016年、2017年、2018年年度财务报告业经审计机构大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

  1、合并资产负债表

  单位:万元

  ■

  注:财政部于2018年6月15日发布《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号),对一般企业财务报表格式进行修订,归并部分资产负债表项目,公司对2017年、2016年比较数据进行追溯调整。

  2、合并利润表

  单位:万元

  ■

  注:财政部于2018年6月15日发布《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号),对一般企业财务报表格式进行修订,拆分部分利润表项目,公司对2017年、2016年比较数据进行追溯调整。

  3、合并现金流量表

  单位:万元

  ■

  4、母公司资产负债表

  单位:万元

  ■

  5、母公司利润表单位:万元

  ■

  6、母公司现金流量表

  单位:万元

  ■

  (二)合并报表合并范围的变化情况

  1、2016年度合并范围的变化

  公司2016年度合并会计报表范围与2015年度相比,新增合并单位1家。具体情况为:2016年8月30日,公司与重庆机电控股(集团)公司签订《产权交易合同》,公司以1,687.82万元购买其持有重庆远东的50%股权,本次股权转让前,公司持有重庆远东50%股权,本次工商变更完成后,重庆远东成为公司全资子公司。

  2、2017年度合并范围的变化

  公司2017年度合并会计报表范围与2016年度相比,减少合并单位1家。具体情况为:因公司控股子公司北京富搏达的市场及业务已全部转移到公司子公司北京远东,本次工商变更完成后,北京富搏达不再纳入合并范围。

  3、2018年合并范围的变化

  公司2018年度合并会计报表范围与2017年度相比,新增合并单位1家。具体情况为:2018年6月,公司与万向钱潮签订《股权转让协议》,公司受让钱潮远东汽车部件有限公司(2018年6月更名为“远东华盛”)54.73%股权,本次股权转让前,公司持有钱潮远东45.27%股权,本次工商变更完成后,钱潮远东成为公司全资子公司。

  (三)公司最近三年的主要财务指标

  1、最近三年主要财务指标

  ■

  注:上述财务指标均依据合并财务报表进行计算,指标的计算方法如下:

  流动比率=流动资产/流动负债

  速动比率=速动资产/流动负债=(流动资产-存货)/流动负债

  资产负债率=总负债/总资产

  应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

  存货周转率=营业成本/存货平均净额

  每股经营活动现金流量=全年经营活动产生的现金流量净额/期末总股本

  每股净现金流量净额=全年现金及现金等价物净增加额/期末总股本

  归属于母公司所有者的每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/期末普通股股份数

  2、最近三年扣除非经常性损益前后的每股收益和净资产收益率

  公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露(2010年修订)》(中国证券监督管理委员会公告[2010]2号)、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》(中国证券监督管理委员会公告[2008]43号)要求计算的净资产收益率和每股收益如下:

  ■

  上述数据采用以下计算公式计算而得

  1、加权平均净资产收益率

  加权平均净资产收益率=P0/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk ÷M0)

  其中:P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润;NP为归属于公司普通股股东的净利润;E0为归属于公司普通股股东的期初净资产;Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产;Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产;M0为报告期月份数;Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数;Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数;Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动;Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

  (下转D91版)

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