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(上接D90版)许昌远东传动轴股份有限公司公开发行可转换公司债券预案(修订稿)

  (上接D90版)

  2、每股收益

  基本每股收益=P0÷S

  S=S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

  其中:P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润;S为发行在外的普通股加权平均数;S0为期初股份总数;S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj为报告期因回购等减少股份数;Sk为报告期缩股数;M0报告期月份数;Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数;Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

  3、稀释每股收益=P1÷(S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)

  其中,P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润,并考虑稀释性潜在普通股对其影响,按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时,应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响,按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益,直至稀释每股收益达到最小值。

  (四)公司财务状况分析

  1、资产分析

  报告期各期末,公司资产构成及占资产总额比例情况如下表所示:

  单位:万元

  ■

  报告期各期末,公司资产总额分别为252,183.90万元、272,577.32万元、280,592.87万元,随着公司业务扩张和生产规模的不断扩大,公司资产规模呈逐年增长的趋势,2016年至2018年资产总额的复合增长率为5.48%。

  报告期各期末,公司资产结构中流动资产占比分别为58.54%、61.47%、57.01%,非流动资产占比分别为41.46%、38.53%、42.99%,资产结构相对稳定,资产构成符合公司的业务模式。

  报告期各期末,公司的流动资产主要为货币资金、应收票据、应收账款和存货,四者合计占总资产的比重分别为47.98%、59.66%和49.16%。2017年末流动资产较2016年末增长13.50%,主要系公司2017年营业收入较2016年增长48.65%,收入规模的增长导致货币资金、应收票据、应收账款、存货规模快速增长。2018年末流动资产较2017年末减少4.53%,主要是由于2018年公司根据生产经营需要购买部分土地、机器设备等非流动资产,货币资金有所减少。

  非流动资产主要为固定资产、无形资产和其他非流动资产,三者合计占总资产的比重分别为39.76%、37.88%和40.19%。2018年末非流动资产较2017年末增长14.87%,主要是由于2018年公司根据生产经营需要购买部分土地、机器设备等资产,非流动资产有所增加。

  2、负债分析

  报告期各期末,负债构成及占负债总额比例情况如下表所示:

  单位:万元

  ■

  报告期各期末,公司负债总额分别为27,727.64万元、37,814.89万元、36,638.47万元,公司负债总额较小,主要是由于公司回款速度快,现金流较好,无长短期银行借款,同时采购主要原材料以先款后货为主,期末应付账款金额相对较小。

  报告期内,公司负债主要以流动负债为主,流动负债占负债总额的比例分别为94.97%、96.97%和90.44%,负债结构较为稳定。公司的流动负债主要为应付账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款,2017年度流动负债大幅增加,主要系2017年度营业收入同比增长48.65%,采购规模相应增加所致。公司的非流动负债主要为递延收益和递延所得税负债,占负债总额的比例较低。

  3、偿债能力分析

  报告期内,公司主要偿债能力指标如下:

  ■

  报告期内,公司资产流动情况良好,流动比率和速动比率均保持较高水平,短期偿债能力较强。除经营性负债外,报告期内公司无银行借款,资产负债率较低,报告期各期末合并口径、母公司口径下的资产负债率均低于20%,长期偿债能力较强。

  4、营运能力分析

  报告期内,公司的主要资产周转指标如下:

  ■

  报告期各期,公司应收账款周转率分别为2.69、3.91和3.93,公司应收账款周转率逐年提高,主要系公司一直重视应收账款的管理,建立了严格的赊销管理制度和催款流程,应收账款的收回落实到具体的销售人员负责,保障了货款的及时回收。

  报告期各期,公司存货周转率分别为3.06、4.86和4.97,存货周转率逐年提高,主要是由于公司在实行以销定产、以产定购经营模式的基础上、近年来不断提高精益化生产水平,强化库存管理,使得公司在主营业务收入逐年提高的情况下,库存商品和在产品存货期末余额仍可以保持在一个合理的水平,存货周转速度逐年提高。

  综上所述,报告期内公司资产周转速度较快,运营能力较强。

  (五)公司盈利能力分析

  单位:万元

  ■

  报告期内,公司主营业务主要为非等速传动轴及相关零部件的研发、生产与销售,产品共分轻型、中型、重型和工程机械四大系列,主要用于商用车、工程机械(装载机、起重机)、特种车辆等。

  报告期各期,公司营业收入分别为102,427.48万元、152,261.13万元和171,961.51万元。2017年度、2018年度的营业收入增长率分别为48.65%和12.94%,公司业务规模持续稳定增长。

  报告期各期,公司净利润分别为11,704.52万元、18,732.85万元和27,143.96万元,归属于上市公司股东的净利润分别为11,694.10万元、18,721.18万元和27,133.92万元,盈利水平保持持续增长。

  四、本次公开发行的募集资金用途

  公司本次发行可转换公司债券募集资金总额(含发行费用)不超过89,370.00万元(含89,370.00万元),扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目:

  单位:万元

  ■

  在本次募集资金到位前,公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额,不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。

  五、公司利润分配情况

  (一)公司现行利润分配政策

  公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划,在充分考虑股东利益的基础上,正确处理公司的短期利益及长远发展的关系,确定合理的利润分配方案。公司现行有效的《公司章程》对税后利润分配政策规定如下:

  “第一百五十八条 公司利润分配政策的基本原则:

  (一)公司应充分考虑对投资者的合理回报,每年实现的可供分配利润(按合并报表和母公司报表二者中的较低值作为分配比例的计算依据,下同)应严格按本章程规定的比例向股东分配股利;

  (二)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展;

  (三)公司优先采用现金分红的利润分配方式。

  股东违规占有公司资金的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

  第一百五十九条 公司利润分配具体政策如下:

  (一)利润分配政策基本内容

  1、公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的公司实际经营和可持续发展情况;在符合分红条件的情况下,公司原则上每年度分配一次利润,但根据公司盈利情况及资金需求情况可以进行中期分红。

  2、公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合或其他合法方式分配股利,优先采用现金方式;公司在经营状况良好、董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配,且公司具有成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素时,可采用股票股利进行利润分配。

  3、在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,若公司无重大投资或重大支出事项,应当采取现金方式分配利润,且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。

  4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照相关程序提出差异化的现金分红政策:

  (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  (二)利润分配政策主要程序

  1、公司在制定利润分配具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见;独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

  2、公司利润分配方案经董事会审议通过后,需提交股东大会审议批准;股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。

  3、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案;若公司因特殊原因无法按照公司章程规定的现金分红政策及最低现金分红比例确定分红方案,或者确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整、变更的,应当经过详细论证、独立董事发表独立意见,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过,公司同时应向股东提供网络投票方式。

  4、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事项进行专项说明:

  (1)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;

  (2)分红标准和比例是否明确和清晰;

  (3)相关的决策程序和机制是否完备;

  (4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用;

  (5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分保护等;

  (6)对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

  第一百六十条 公司拟定的利润分配方案应当提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议。

  公司因前述第一百五十九条规定的特殊情况,无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案时,董事会应就具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会以特别决议审议通过,并应在年度报告中披露具体原因及独立董事明确意见。股东大会审议表决时,公司为股东提供网络投票平台。

  第一百六十一条 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时, 公司可对利润分配政策进行调整。

  公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会以特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时,公司为股东提供网络投票平台。”

  (二)最近三年公司利润分配情况

  1、最近三年利润分配方案

  (1)2016年度利润分配方案

  经2017年6月20日召开的2016年年度股东大会审议通过,公司2016年利润分配方案为:以公司现有总股本561,000,000股为基数,向全体股东每10股派1.50元人民币现金(含税),共分配现金股利8,415.00万元。本次利润分配已经实施完毕。

  (2)2017年度利润分配方案

  经2018年5月25日召开的2017年年度股东大会审议通过,公司2017年利润分配方案为:以公司现有总股本561,000,000股为基数,向全体股东每10股派1.20元人民币现金(含税),共分配现金股利6,732.00万元。本次利润分配已经实施完毕。

  (3)2018年度半年度利润分配方案

  经2018年9月20日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过,公司2018年半年度利润分配方案为:以公司现有总股本561,000,000股为基数,向全体股东每10股派2.00元人民币现金(含税),共分配现金股利11,220.00万元。本次利润分配已经实施完毕。

  (4)2018年度利润分配方案

  经2019年2月12日召开的第四届董事会第九次会议审议通过,公司2018年利润分配方案为:拟以公司现有总股本561,000,000股为基数,向全体股东每10股派0.50元人民币现金(含税),共拟分配现金股利2,805.00万元。本次利润分配方案已经2018年年度股东大会进行审议。

  最近三年利润分配方案具体情况如下表所示:

  ■

  2、最近三年现金分红情况

  2019年2月12日召开的第四届董事会第九次会议审议通过了《公司2018年度利润分配预案》(以下简称“分配预案”),独立董事已对分配预案发表了独立意见,上述分配预案已经2018年年度股东大会审议。2018年年度利润分配实施后,则2016年度、2017年度、2018年度利润分配实施情况如下表:

  单位:万元

  ■

  根据2018年年度利润分配方案,2016年度、2017年度及2018年度以现金方式分配的利润均不少于当年实现的可分配利润的20%;累计分配的利润为29,172.00万元,占2016-2018年度实现的年均可分配利润19,183.07万元的比例为152.07%,不少于该三年实现的年均可分配利润的30%,符合《上市公司证券发行管理办法》以及《公司章程》的有关规定。

  3、最近三年未分配利润的使用情况

  公司报告期内实现的可分配利润在向股东分红后,当年剩余的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分结转至下一年度,用于公司日常生产经营及资本性投入,支持公司可持续发展。

  特此公告。

  许昌远东传动轴股份有限公司

  董事会

  2019年4月16日

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