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山东太阳纸业股份有限公司第七届董事会第三次会议决议公告

  证券代码:002078       证券简称:太阳纸业      公告编号:2019-012

  山东太阳纸业股份有限公司第七届董事会第三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、山东太阳纸业股份有限公司(以下简称“公司”或“太阳纸业”)第七届董事会第三次会议于2019年4月1日以电话、电子邮件等方式发出通知,会议于2019年4月12日在公司会议室以现场会议方式召开。

  2、本次董事会会议应出席董事7人,实际出席会议的董事7人。

  3、本次会议由公司董事长李洪信先生主持。会议以记名投票方式表决。公司全体监事及部分高级管理人员列席了本次会议。

  4、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  与会董事对本次会议审议的全部议案进行审核,并以记名投票表决的方式,进行了审议表决:

  (一)会议以7票赞成,0 票反对,0 票弃权的结果审议通过了《公司2018年度总经理工作报告》。

  (二)会议以7票赞成,0 票反对,0 票弃权的结果审议通过了《公司2018年度董事会工作报告》。

  公司独立董事孙蕴宝先生、陈关亭先生、罗奕先生分别向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》,并将在公司2018年年度股东大会上进行述职。独立董事的述职报告全文刊登在2019年4月16日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上。

  本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

  (三)会议以7票赞成,0 票反对,0 票弃权的结果审议通过了《公司2018年年度报告全文及其摘要》。

  太阳纸业《2018年年度报告》全文刊登在2019年4月16日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上。太阳纸业《2018年年度报告摘要》详见刊登在2019年4月16日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告,公告编号为2019-013。

  本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

  (四)会议以7票赞成,0 票反对,0 票弃权的结果审议通过了《公司2018年度财务决算报告》。

  太阳纸业《2018年度财务决算报告》刊登在2019年4月16日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上。

  本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

  (五)会议以7票赞成,0 票反对,0 票弃权的结果审议通过了《公司2018年度利润分配预案》。

  该分配方案由董事会提议,其理由为:向投资者回馈公司成长的收益,履行对公司股东作出的现金分红承诺。该方案与公司业绩成长性相互匹配。

  经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2018年度的经营情况进行审计(审计报告: 瑞华审字[2019]37050025号),公司2018年度税后净利润为1,233,153,220.38元,该利润按以下比例进行分配:

  一、利润分配比例:10%提取法定盈余公积;

  二、利润分配方案如下:

  2018年度审计后的净利润为1,233,153,220.38元,据此提取法定盈余公积。

  ①按净利润1,233,153,220.38元的10%提取法定盈余公积123,315,322.04元;

  ②2018年度净利润1,233,153,220.38元按照10%的比例提取法定盈余公积123,315,322.04元后,可供股东分配的净利润为1,109,837,898.34元,加上以往年度未分配利润3,377,244,374.91元,可供股东分配的利润合计为4,487,082,273.25元。

  根据《公司章程》及《公司未来三年分红回报规划(2018-2020年)》的相关规定,经综合考虑公司发展资金需求及对投资者回报等因素,提出以下利润分配预案:

  公司拟以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数向全体股东每10股派发1.00元(含税)现金股利。此外,公司不送红股,不以资本公积金转增股本。此方案公布之日至实施期间,若公司总股本发生变化,则以未来实施本次分配方案时股权登记日的公司总股本为基数进行利润分配,每股分配额度保持不变。

  董事会认为:公司2018年度分配预案采用了现金分红的形式,目前公司经营情况良好,本次分配预案现金分红比例符合公司所制定的《未来三年(2018-2020年)股东回报规划》中的现金分红承诺。故董事会同意提请股东大会审议上述利润分配预案。

  公司独立董事对本议案发表了独立意见。

  本预案需提请公司2018年年度股东大会审议。股东大会决议与本预案有不一致的,按股东大会决议的分配方案作相应调整。

  (六)会议以7票赞成,0 票反对,0 票弃权的结果审议通过了《公司2018年度内部控制自我评价报告》。

  董事会认为:公司已根据实际情况建立了满足公司日常管理需要的各种内部控制制度,并结合公司的发展情况不断进行完善,相关制度已覆盖了公司业务活动和内部管理的各个方面和环节,并得到有效执行。整体来看,公司内部控制制度完整、合理、有效,不存在重大缺陷。

  公司独立董事对本议案发表了独立意见。

  太阳纸业《2018年度内部控制自我评价报告》刊登在2019年4月16日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上。

  (七)会议以7票赞成,0 票反对,0 票弃权的结果审议通过了《公司2018年度社会责任报告》。

  太阳纸业《2018年度社会责任报告》刊登在2019年4月16日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上。

  (八)会议以7票赞成,0 票反对,0 票弃权的结果审议通过了《董事会审计委员会有关会计师事务所相关事项的说明》。

  太阳纸业《董事会审计委员会有关会计师事务所相关事项的说明》刊登在2019年4月16日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上。

  (九)会议逐项审议通过了《关于公司及控股子公司2019年度日常关联交易额度及协议的议案》。

  1、会议以5票赞成,0 票反对,0 票弃权的结果审议通过了《关于与山东圣德国际酒店有限公司的关联交易额度及协议的议案》。关联董事李洪信先生、李娜女士回避了该议案的表决。

  2、会议以7票赞成,0 票反对,0 票弃权的结果审议通过了《关于与上海东升新材料有限公司关联交易额度及协议的议案》。

  3、会议以5票赞成,0 票反对,0 票弃权的结果审议通过了《关于与万国纸业太阳白卡纸有限公司关联交易额度及协议的议案》。关联董事李洪信先生、李娜女士回避了该议案的表决。

  4、会议以5票赞成,0 票反对,0 票弃权的结果审议通过了《关于与山东国际纸业太阳纸板有限公司关联交易额度及协议的议案》。关联董事李洪信先生、李娜女士回避了该议案的表决。

  5、会议以5票赞成,0 票反对,0 票弃权的结果审议通过了《关于与山东万国太阳食品包装材料有限公司关联交易额度及协议的议案》。关联董事李洪信先生、李娜女士回避了该议案的表决。

  公司独立董事对本议案发表了独立意见。

  本议案详见2019年4月16日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告,公告编号为2019-014。

  本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

  (十)会议以7票赞成,0 票反对,0 票弃权的结果审议通过了《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。

  公司独立董事对本议案发表了独立意见。

  太阳纸业《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》全文详见2019年4月16日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告,公告编号为2019-015。会计师事务所出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》同时刊登于巨潮资讯网上。

  (十一)会议以7票赞成,0 票反对,0 票弃权的结果审议通过了《关于公司2018年度内部控制规则落实自查表的议案》。

  公司独立董事对本议案发表了独立意见。

  太阳纸业《2018年度内部控制规则落实自查表》刊登在2019年4月16日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上。

  (十二)会议以7票赞成,0 票反对,0 票弃权的结果审议通过了《关于变更会计政策的议案》。

  公司独立董事对本议案发表了独立意见。

  本议案详见2019年4月16日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告,公告编号为2019-016。

  (十三)会议以7票赞成,0 票反对,0 票弃权的结果审议通过了《关于续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构的议案》。

  同意拟续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构,聘期为一年,提请股东大会授权董事会根据市场价格及业务量大小确定审计费用。

  公司独立董事对本议案发表了独立意见。

  本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

  (十四)会议以7票赞成,0 票反对,0 票弃权的结果审议通过了《关于公司及控股子公司2019年度向金融机构申请综合授信额度的议案》。

  为了公司及控股子公司融资业务的顺利开展,2019年公司及控股子公司拟向国家开发银行山东省分行、中国进出口银行山东省分行、中国银行济宁兖州支行及其他境内外金融机构申请银行授信。

  各金融机构申请授信明细如下:

  ■

  上述向金融机构申请银行综合授信额度总计人民币230亿元,授信期限均为一年。公司将根据实际生产经营需要适时向各金融机构申请贷款,董事会授权公司经营层根据金融机构实际授予授信额度情况,在上述总额度范围内调节向上述金融机构申请授信额度,用于公司及控股子公司办理项目贷款、流动资金贷款、开立银行承兑汇票、国际及国内贸易融资、外汇衍生交易、承兑汇票贴现等金融业务。

  本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

  (十五)会议以7票赞成,0 票反对,0 票弃权的结果审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

  公司拟对《公司章程》做出如下修订:

  1、根据《公司法》、《上市公司治理准则》及相关法律、法规的规定,结合公司情况,公司董事会拟对公司《章程》中部分条款内容进行了修订。

  2、公司公开发行的可转换公司债券已于2018年6月28日进入转股期,导致公司总股本发生一定变化。2018年第四季度和2019年第一季度,累计转股数量为1436股。公司将对《公司章程》的相关章节进行修订并办理相关工商变更登记事宜。

  本次《公司章程》的具体修订情况详见附件一。

  修订后的《公司章程》刊登在2019年4月16日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上。

  本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

  (十六)会议以7票赞成,0 票反对,0 票弃权的结果审议通过了《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》。

  根据《公司法》、《上市公司治理准则》及相关法律、法规的规定,结合公司情况,公司董事会拟对公司《股东大会议事规则》中部分条款内容进行修订。

  本次《公司股东大会议事规则》的具体修订情况详见附件二。

  修订后的《公司股东大会议事规则》刊登在2019年4月16日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上。

  本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

  (十七)会议以7票赞成,0 票反对,0 票弃权的结果审议通过了《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》。

  根据《公司法》、《上市公司治理准则》及相关法律、法规的规定,结合公司情况,公司董事会拟对公司《董事会议事规则》中部分条款内容进行修订。

  本次《公司董事会议事规则》的具体修订情况详见附件三。

  修订后的《公司董事会议事规则》刊登在2019年4月16日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上。

  本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

  (十八)会议以7票赞成,0 票反对,0 票弃权的结果审议通过了《关于变更老挝120万吨造纸项目实施主体的议案》。

  本议案详见2019年4月16日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告,公告编号为2019-017。

  本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

  (十九)会议以7票赞成,0 票反对,0 票弃权的结果审议通过了《关于公司及其子公司对外捐赠的议案》。

  本议案详见2019年4月16日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告,公告编号为2019-018。

  (二十)会议以7票赞成,0 票反对,0 票弃权的结果审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》。

  本次董事会会议决议于2019年5月10日下午14:00召开2018年年度股东大会,审议董事会、监事会提交的相关议案。

  本议案详见2019年4月16日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告,公告编号为2019-019。

  三、备查文件

  1、公司第七届董事会第三次会议决议;

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  山东太阳纸业股份有限公司

  董  事  会

  二○一九年四月十六日

  

  附件一:太阳纸业《公司章程》的具体修订情况

  ■

  附件二:太阳纸业《股东大会议事规则》的具体修订情况

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  附件三:太阳纸业《董事会议事规则》的具体修订情况

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