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四川国光农化股份有限公司关于签订《股权转让及增资协议》补充协议的公告

  证券代码:002749       证券简称:国光股份          公告编号:2019-012号

  四川国光农化股份有限公司关于签订《股权转让及增资协议》补充协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2017年12月28日,四川国光农化股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十一次(临时)会议审议通过了《关于变更已终止IPO募投项目资金投向暨对外投资的议案》,公司与江苏景宏生物科技有限公司(以下简称“景宏生物”)、景宏生物控股股东江苏景宏化工有限公司(以下简称“景宏化工”)及景宏生物实际控制人刘景清、管晓云夫妇于当日签署《四川国光农化股份有限公司与江苏景宏生物科技有限公司、江苏景宏化工有限公司、刘景清、管晓云关于江苏景宏生物科技有限公司之股权转让及增资协议》(以下简称“股权转让及增资协议”或“原协议”)。2018年1月16日,公司召开2018年第一次临时股东大会,审议通过了《关于变更已终止IPO募投项目资金投向暨对外投资的议案》。前述情况详见公司在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)等指定信息披露媒体上披露的相关公告。

  公司于2019年4月15日召开了第四届董事会第三次(临时)会议,审议通过了《关于与江苏景宏生物科技有限公司、江苏景宏化工有限公司、刘景清和管晓云签订关于江苏景宏生物科技有限公司之股权转让及增资协议之补充协议的议案》。根据四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具的川华信(2019)023-01号《江苏景宏生物科技有限公司2018年年度审计报告》,由于景宏生物2018年度实现的净利润为-6,234,262.19元,未达到承诺考核净利润目标,触发了原协议约定的业绩补偿条款,经各方协商一致,景宏化工及刘景清和管晓云同意以零价格向公司转让其所持景宏生物股权的方式进行业绩补偿。

  公司与景宏生物、景宏生物控股股东景宏化工及景宏生物实际控制人刘景清、管晓云夫妇于2019年4月15日签订了《关于江苏景宏生物科技有限公司之股权转让及增资协议之补充协议(一)》,协议的主要内容如下:

  一、签订补充协议的主体

  甲方:四川国光农化股份有限公司

  乙方:江苏景宏生物科技有限公司

  丙方:江苏景宏化工有限公司

  丁方:丁方一:刘景清,丁方二:管晓云

  二、补充协议的主要内容

  第一条 业绩补偿的实施

  1.1丙方同意将其所持乙方70.28%的股权(44,700,000元注册资本)以0元的价格转让给甲方,丁方一同意将其所持乙方4.72%的股权(3,000,000元注册资本)中的2,999,999元注册资本以0元的价格转让给甲方;甲方同意受让。

  1.2本次股权转让完成后,乙方的股权结构情况如下:

  ■

  1.3按照原协议第5.2条约定进行业绩补偿。协议各方同意,如果选择补偿的方式为丙方或丁方以零价格向甲方转让其所持乙方股权(股份),则丙方、丁方转让的数量以其所持乙方全部股权(股份)数量(丁方一象征性保留的1元注册资本除外)为限。

  第二条 表决权委托

  2.1 委托授权标的

  为使乙方的实际控制人在原协议约定的业绩承诺期内保持不变,甲方同意将本次受让的47,699,999元注册资本(以下简称“委托股权”)对应的股东提案权、股东表决权等股东权利(仅限于因合法生产、经营而所必须的权利,不包括分红、处置等股东财产性权利及与日常生产经营无直接关系的权利)委托给丁方一行使,丁方一同意接受委托。

  2.2 委托授权范围

  (1)召集、召开和出席公司的股东会会议;

  (2)对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或公司章程需要股东会讨论、决议的事项行使表决权;

  (3)代为行使股东提案权,提议选举或罢免董事、监事及其他议案;

  (4)乙方公司章程规定的其他权利。

  丁方一可就本协议约定授权范围内的事项按照自身的意思进行表决,针对具体表决事项,甲方可不再出具具体的《授权委托书》。

  2.3 委托期限及提前终止事项

  甲方委托授权为唯一的全权委托授权,委托期限为自本协议生效之日起至2018-2020年三年业绩承诺期满或甲方及丁方一一致同意终止委托事项之日(以较早发生的为准)止。

  如出现以下情况,表决权委托可提前终止:

  (1)丁方一出现严重违法、违规及违反乙方公司章程规定的行为;

  (2)丁方一出现严重损害乙方公司利益的行为。

  2.4 乙方的实际控制人

  在委托期限内,丁方一可行使乙方共计75%的股权所对应的表决权等本协议约定的相关权利,为拥有乙方表决权比例最高的股东,为乙方的控股股东及实际控制人。

  第三条 本协议生效后的公司治理

  3.1 公司章程

  本协议生效后,协议各方应相应修改现有的公司章程及其他相关文件,乙方、丙方和丁方应确保将本协议约定的有关内容纳入乙方的新章程及其他相关文件,但是本协议约定的有关内容并不因为乙方新章程及其他文件尚未修改而不生效。

  3.2 董事会、监事及高级管理人员安排

  董事会、监事及高级管理人员及其他经营管理安排应按照原协议的约定进行运作。

  三、景宏生物本次未实现业绩承诺的说明与投资风险提示

  由于2018年江苏省、连云港市以及灌南县等各级对化工园(集中区)进行整治,景宏生物从2018年4月28日开始,处于停产状态,经营受到严重影响,全年实现的净利润为-6,234,262.19元,因此未达到承诺考核净利润目标。

  景宏生物于2018年4月28日收到灌南县人民政府《告知书》,告知从2018年4月28日起,化工园区所有企业一律停产整治,在停产整治过程中,未通过复产程序审批擅自复产的企业,将依法予以关闭。根据《告知书》要求,景宏生物已于2018年4月28日起停产并开展自查,并严格按照国家有关环保方面的法律法规及江苏省沿海化工园区企业整改标准积极落实整改措施。截至目前,景宏生物仍处于停产整治状态,景宏生物能否完成地方政府部门要求的各项安全、环保、消防等整改任务并通过复产程序审批存在不确定性。

  2019年3月21日江苏省盐城市响水县陈家港化工园区发生重大安全事故。景宏生物所在的位于连云港市灌南县堆沟港镇连云港化工产业园区与陈家港化工园区距离10公里左右,本次重大事故未造成景宏生物人员伤亡及财产损失。本次重大事故对景宏生物的复产进度是否会造成影响尚不明确。

  四、备查文件

  1、公司第四届董事会第三次(临时)会议决议;

  2、公司第四届监事会第三次(临时)会议决议;

  3、公司独立董事关于第四届董事会第三次(临时)会议相关事项的独立意见;

  4、景宏生物资产评估报告;

  5、景宏生物2018年度审计报告。

  特此公告。

  

  四川国光农化股份有限公司

  董事会

  2019年4月16日

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