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山东太阳纸业股份有限公司 关于2019年度日常关联交易预计的公告

  股票代码:002078            股票简称:太阳纸业            公告编号:2019-014

  山东太阳纸业股份有限公司 关于2019年度日常关联交易预计的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  (一)日常关联交易概述

  为了规范山东太阳纸业股份有限公司(以下简称“公司”或“太阳纸业”)的经营行为,保护公司及股东的合法权益,根据有关法规规定及监管部门的要求,对太阳纸业及控股子公司与关联方2019年度日常关联交易情况进行了预计。

  《关于公司及控股子公司2019年度日常关联交易额度及协议的议案》已经公司第七届董事会第三次会议审议通过,根据深交所《股票上市规则》等相关法律、法规的规定,作为关联董事的李洪信先生、李娜女士已在董事会会议上回避了相关议案的表决。独立董事予以事前认可并发表了独立意见。

  《关于公司及控股子公司2019年度日常关联交易额度及协议的议案》尚需提交太阳纸业2018年年度股东大会审议。因山东圣德国际酒店有限公司、万国纸业太阳白卡纸有限公司、山东国际纸业太阳纸板有限公司、山东万国太阳食品包装材料有限公司四家公司同为公司控股股东山东太阳控股集团有限公司(以下简称“太阳控股”)的全资子公司,所以股东大会在审议前述议案中的子议案《关于与山东圣德国际酒店有限公司的关联交易额度及协议的议案》、《关于与万国纸业太阳白卡纸有限公司关联交易额度及协议的议案》、《关于与山东国际纸业太阳纸板有限公司关联交易额度及协议的议案》和《关于与山东万国太阳食品包装材料有限公司关联交易额度及协议的议案》时,公司控股股东太阳控股需回避相关子议案的表决。

  (二)预计关联交易类别和金额

  公司2019年度全年将发生的日常关联交易预计如下:

  ■

  (三)上一年度日常关联交易实际发生情况

  ■

  二、关联人介绍和关联关系

  (一)山东圣德国际酒店有限公司(以下简称“圣德国际”)

  1、基本情况:

  注册资本:50,000万元 法定代表人:李鲁

  企业住所:济宁市兖州区兖颜公路北侧327国道西侧

  经营范围:中西餐类制售、含凉菜、含裱花蛋糕、含生食海产品、冷热饮品制售;批发兼零售预包装食品兼散装食品,乳制品(不含婴幼儿配方乳粉);在本店内零售卷烟、雪茄烟;宾馆、饭馆、商场、公共浴室(浴场、桑拿中心、足浴、温泉浴)茶座、游泳馆、舞厅、音乐厅、美容店、理发店经营。(以上项目有效期以许可证为准)。酒店管理、商务会议、商务接待、商务办公服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)最近一年财务数据:截至2018年12月31日,圣德国际(经审计)总资产30,412.28万元,总负债1,691.41万元,净资产28,720.87万元,营业收入3,854.54万元,净利润-2,194.59万元。

  最近一期财务数据:截至2019年3月31日,圣德国际(未经审计)总资产29,732.57万元,总负债1,623.57万元,净资产28,109.01万元,营业收入907.10万元,净利润-611.86万元。

  2、与太阳纸业的关联关系:圣德国际为本公司控股股东太阳控股的全资子公司,符合《股票上市规则》10.1.3 条规定的情形,从而与本公司构成关联方。     

  3、履约能力分析:圣德国际具备充分的履约能力,对本公司支付款项及时,发生坏账的可能性较小。     

  4、与该关联人进行的各类日常交易总额:预计2019年度日常交易总额为1,300万元,具体如下:

  ■

  (二)上海东升新材料有限公司(以下简称“上海东升”)

  1、基本情况:

  注册资本:5,000万元 法定代表人:QUENTIN SHI(施晓旦)

  企业住所:上海市徐汇区田林路388号1幢7层701室

  经营范围:研究、开发、生产新型添加剂和新型填料,销售自产产品。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)  最近一年财务数据:截至2018年12月31日,上海东升(经审计)总资产83,580.64万元,总负债24,010.93万元,净资产59,569.71万元,营业收入73,226.21万元,净利润8,535.17万元。

  最近一期财务数据:截至2019年3月31日,上海东升(未经审计)总资产84,906.07万元,总负债24,055.82万元,净资产60,850.25万元,营业收入16,771.76万元,净利润1,279.02万元。

  2、与太阳纸业的关联关系: 上海东升为本公司的参股公司,符合《股票上市规则》10.1.3 条规定的情形,从而与本公司构成关联方。

  3、履约能力分析:上海东升的财务状况良好,具备充分的履约能力,对本公司支付款项及时,发生坏账的可能性较小。

  4、与该关联人进行的各类日常交易总额:上海东升与太阳纸业进行的各类日常交易包含其控股子公司与太阳纸业发生的日常交易,预计2019年度上海东升及其控股子公司与太阳纸业发生的日常交易总额为42,200万元,具体如下:

  ■

  (三)万国纸业太阳白卡纸有限公司(以下简称“万国太阳”)

  1、基本情况:

  注册资本:32,280.8万元

  法定代表人:李洪信

  企业住所:山东省济宁市兖州区西关大街66号

  经营范围:包装纸板和纸产品的制造、销售、营销、分销和研发,原材料、设备以及其他与经营有关材料的采购,造纸生产设施的运营管理与咨询(商务与技术)服务,一般贸易以及进出口贸易(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,有效期以许可证为准)。

  最近一年财务数据:截至2018年12月31日,万国太阳(经审计)总资产223,752.65万元,总负债155,595.35万元,净资产68,157.29万元,营业收入322,508.69万元,净利润8,367.59万元。

  最近一期财务数据:截至2019年3月31日,万国太阳(未经审计)总资产225,581.46万元,总负债156,868.92万元,净资产68,712.54万元,营业收入65,278.97万元,净利润555.25万元。

  2、与太阳纸业的关联关系:      万国太阳为本公司控股股东太阳控股的全资子公司,符合《股票上市规则》10.1.3 条规定的情形,从而与本公司构成关联方。       

  3、履约能力分析:

  万国太阳具有良好的成长性,具备充分的履约能力,对本公司支付款项及时,发生坏账的可能性较小。      

  4、与该关联人进行的各类日常交易总额:  预计2019年度日常交易总额为54,500万元,具体如下:

  ■

  (四)山东国际纸业太阳纸板有限公司(以下简称“国际太阳”)

  1、基本情况:

  注册资本:62,342万元

  法定代表人:李洪信

  企业住所:山东省济宁市兖州区西关大街66号

  经营范围:包装纸板和纸产品的制造、销售、营销、分销和研发,原材料、设备以及其他与经营有关材料的采购,造纸生产设施的运营管理与咨询(商务与技术)服务,一般贸易以及进出口贸易(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,有效期以许可证为准)。

  最近一年财务数据:截至2018年12月31日,国际太阳(经审计)总资产398,938.53万元,总负债281,013.24万元,净资产117,925.29万元,营业收入508,228.78万元,净利润6,703.99万元。

  最近一期财务数据:截至2019年3月31日,国际太阳(未经审计)总资产400,644.02万元,总负债283,011.65万元,净资产117,632.37万元,营业收入116,604.67万元,净利润-292.92万元。

  2、与太阳纸业的关联关系:

  国际太阳为本公司控股股东太阳控股的全资子公司,符合《股票上市规则》

  10.1.3 条规定的情形,从而与本公司构成关联方。

  3、履约能力分析:     国际太阳具有良好的成长性,具备充分的履约能力,对本公司支付款项及时,发生坏账的可能性较小。

  4、与该关联人进行的各类日常交易总额:     预计2019年度日常交易总额为53,000万元,具体如下:

  ■

  (五) 山东万国太阳食品包装材料有限公司(以下简称“万国食品”)

  1、基本情况:

  注册资本:51,787.775万元

  法定代表人:李洪信

  企业住所:山东省济宁市兖州区西关大街66号

  经营范围:包装纸板和纸产品的研发、生产、销售,原材料、设备以及其他经营有关的材料的采购,造纸生产设施的运营,管理与咨询(商务与技术)服务,一般贸易及进出口贸易(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,有效期以许可证为准)。     最近一年财务数据:截至2018年12月31日,万国食品(经审计)总资产226,682.20万元,总负债159,753.38万元,净资产66,928.81万元,营业收入388,047.66万元,净利润12,354.89万元。

  最近一期财务数据:截至2019年3月31日,万国食品(未经审计)总资产226,649.11万元,总负债161,400.68万元,净资产65,248.43万元,营业收入57,140.19万元,净利润-1,680.38万元。

  2、与太阳纸业的关联关系: 万国食品为本公司控股股东太阳控股的全资子公司,符合《股票上市规则》

  10.1.3 条规定的情形,从而与本公司构成关联方。 3、履约能力分析: 万国食品具有良好的成长性,具备充分的履约能力,对本公司支付款项及时,

  发生坏账的可能性较小。 

  4、与该关联人进行的各类日常交易总额:

  预计2019年度日常交易总额为153,500万元,具体如下:

  ■

  三、关联交易主要内容

  1、定价政策与依据:按照公平、公开、公正的原则,按照市场价格定价。

  2、关联交易费用支付时间及结算方式:由双方参照有关交易合同及正常业 务惯例确定。

  3、关联交易协议签署情况:各关联交易协议自签署之日起成立,自双方有权决策机构批准后生效。2019年1月1日到2019年12月31日为关联交易的总有效期限。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响     上述关联交易均为公司正常经营所需。公司及控股子公司与上述关联人进行的关联交易,严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则及关联交易定价原则,价格公允,符合公司生产经营实际情况,对公司降低成本,开拓市场起到了积极作用。上述关联交易不存在损害公司和股东利益的行为,不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响,也不会影响公司的独立性,公司不会因此而对关联方产生依赖。

  五、关联交易的实施及事后报告程序

  公司发生关联交易的金额或当年累计金额不超过各项预计总额,可由公司董事会组织实施,不再另行逐笔报董事会和股东大会批准;如发生关联交易的金额或当年累计金额超过各项预计总额,公司应当根据超出金额分别适用公司《管理交易管理办法》等制度的规定重新提交公司总经理办公会、董事会或者股东大会审议和批准,并履行披露义务。?

  六、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

  (一)事前认可意见

  公司及控股子公司2019年度日常关联交易事项在提交董事会会议审议之前,公司事前向独立董事提交了关联交易事项的相关资料,独立董事进行了事前审查,并出具了独立董事关于本次关联交易事项的事前认可意见:

  《关于公司及控股子公司2019年度日常关联交易额度及协议的议案》中公司2019年度预计日常关联交易,属于公司正常业务经营需要,交易价格将按照市场公允定价原则由双方共同确定,不存在损害公司和中小股东利益的情况;本次董事会审议该议案时,关联方董事均应当回避表决,同意提交第七届董事会第三次会议审议。

  (二)独立意见

  公司独立董事就公司及控股子公司2019年度日常关联交易事项发表了如下独立意见:

  1、公司预计的2019年度日常性关联交易公平、公正、公开,公司进行的上述关联交易为公司开展正常经营所需要,交易价格遵循公平合理的定价原则,有利于公司主营业务的开展和持续稳定发展,未对公司独立性构成不利影响,没有损害公司及非关联股东的利益。

  2、公司董事会在审议该议案时,关联董事回避表决,表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定和要求,表决结果合法、有效。

  3、我们同意公司 2019年度日常关联交易事项,并同意提交太阳纸业2018 年年度股东大会进行审议。

  七、 保荐机构的核查意见

  公司保荐机构平安证券股份有限公司核查后认为:

  公司与万国纸业太阳白卡纸有限公司、山东国际纸业太阳纸板有限公司、山东万国太阳食品包装材料有限公司等关联公司关联交易总额较大,经核查上述关联企业发生的关联交易为日常生产经营活动所需的正常交易事项,没有损害公司和非关联股东的利益,保荐机构提示公司严格执行关联交易制度,保证关联交易定价的公允性。

  公司与上述关联企业发生的关联交易事项经公司董事会审议通过,独立董事确认并发表了独立意见,尚需提交公司股东大会审议;上述关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规的规定;对公司上述日常关联交易事项无异议。

  八、备查文件目录       

  1、公司第七届董事会第三次会议决议;      

  2、公司第七届监事会第三次会议决议;     

  3、独立董事专项说明以及关于公司第七届董事会第三次会议有关事项的独立意见;

  4、平安证券关于太阳纸业2019年度日常关联交易额度及协议的核查意见。

  特此公告。

  山东太阳纸业股份有限公司

  董  事  会

  二○一九年四月十六日

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