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(上接D23版)宜华生活科技股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函的回复公告

  

  单位:亿元

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  上述客户主要为美国、欧洲大型家具经销商以及国内房地产开发商,与公司合作期间销售回款正常,客户与上市公司及其控股股东、实际控制人不存在关联关系,公司主要客户应收账款在一年以内,应收账款质量较好,未发现存在发生款项无法收回的迹象。

  7.报告期末,预付款项余额为6.25亿元,同比增长156%。请公司补充披露:(1)预付款结算的采购业务大幅增加的原因;(2)列举预付款项的主要对象、形成原因、形成时间,并说明是否与上市公司及其控股股东、实际控制人存在关联关系。

  【公司回复】

  受到国内外对环境保护以及全世界对气候变暖的关注,除人造速生林的砍伐限制不是特别严格外,对实木林地的砍伐各国均实施了严格限制措施,造成原木供应量减少,特别是高质量的实木供应紧缺,但公司作为实木家具企业,对木材需求量较大,需要较大量的采购实木,为了保障公司的正常生产经营,公司建立了木材储备,保障木材供应不会出现短缺货,同时公司综合考虑原木品质、货源供应、成本价格等因素,对部分实木采用预付款方式采购,2018年12月31日公司主要预付款情况如下:

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  上述预付款项均是在2018年第四季度向供应商支付的采购订货款,主要是用于实木材料等采购。供应商与公司及公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。

  8.请公司列举2018年度前十大供应商和销售客户的名称、交易金额以及占采购总额或销售总额的比例,并说明是否与上市公司及其控股股东、实际控制人存在关联关系。

  【公司回复】

  2018年度,公司向10大供应商采购结算金额及占采购总额比例:

  ■2018年度,公司10大客户销售结算金额及占销售总额比例:

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  上述客户和供应商均与公司及公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。

  9.报告期内,外销收入47.21亿元,收到税费返还2.1亿元,收到的税费返还仅占外销收入的4.4%。请公司结合出口退税相关规则和同行业可比公司情况,核实公司退税比例偏低的合理性。

  【公司回复】

  (一)公司的出口经营模式及相应的退税政策

  由于实木家具业务与软体家具业务在业务经营方式及产品特点上不同,造成股份公司和华达利公司的销售结算方式也存在差异,适用的退税政策也不完全相同,两个公司各自的外销结算方式及相关退税政策如下:

  1、股份公司的经营模式及适用的退税相关规则

  股份公司开展对外贸易主要采用一般贸易出口方式,结算对象为境外的直接客户。公司出口销售适用“免、抵、退”出口退税政策,免征销售环节的增值税,出口应予退还的进项税额先抵顶内销货物的应纳增值税款,在当期内应抵顶的进项税额大于应纳税额而未抵顶完的税额,经主管退税机关批准后,予以退税。股份公司出口销售的多层地板、实木家具退税率2018年1-10月分别为9%、15%,2018年11-12月退税率分别为13%、16%。

  股份公司下属在美国、香港等当地的子公司在当地产生的销售收入不享受退税政策。另外,公司下属加蓬华嘉木业等6家子公司主要经营林木采伐、木材加工业务,6家子公司在加蓬出口销售实行退税政策,出口应予退还的进项税额先抵顶内销货物的应纳增值税款,在当期内应抵顶的进项税额大于应纳税额而未抵顶完的税额与当期进项税额孰小原则为当期应退税额,经主管退税机关批准后,予以退税,出口退税率为18%。2018年度共计收到出口退税款0.08亿元,华嘉公司出口退税收入均为内部销售收入,在合并报表层面进行了内部抵消。

  2、华达利的经营模式及适用的退税相关规则

  华达利公司原为新加坡上市公司,其对中国境外的客户销售由新加坡华达利制造公司负责,华达利制造公司先从中国境内公司进行采购,再将货物直接销售给对外客户,华达利制造公司从中赚取价差;同时华达利中国境内公司的皮革采用进料深加工方式结转,华达利中国境内公司皮革进口免征增值税,产品出口时产品销售价格扣除皮革成本后的金额适用“免、抵、退”出口退税政策,产品中皮革部分也不退增值税;华达利制造公司销售在新加坡属于离岸业务,不征进口环节增值税,也不退出口环节增值税;华达利境内公司软体家具出口退税率2018年1-10月为15%,2018年11-12月退税率为16%。

  同时,华达利下属在日本、韩国、澳大利亚、新加坡、美国及中国台湾等负责当地销售的子公司,按照当地规定交纳增值税,不退增值税。

  (二)公司外销收入及退税情况

  1、公司外销收入及出口退税情况

  2018年度股份公司及下属子公司(不含华达利)实现对外出口多层地板和实木家具收入分别为1.42亿元和17.22亿元,华达利公司及下属子公司实现的从中国出口销售为20.86亿元,扣除皮革采用进料深加工报税的8.08亿元后,一般贸易申报的出口销售额为12.78亿元。综上,中国境内公司外销收入为39.50亿元,享受出口退税的外销收入金额为31.42亿元。按照出口退税政策,公司外销收入计算的当期免抵退税额为5.13亿元,由于各申报当期应予退还的进项税额小于可退税额1.77亿元,当期可退进项税额为3.36亿元,该金额先抵顶内销货物的应纳增值税款1.49亿元后,2018年度予以退税1.87亿元,当期已收到退税款为1.92亿元,另外,华嘉木业收到税费返还0.08亿元,公司2018年度总计收到税费返还2.01亿元,收到的退税款与予以退税款的差异是由于办理退税过程中存在上下月跨期所致,具体计算过程如下:

  单位:亿元

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  2、公司在中国境外实现的不予退税的收入情况

  公司在日本、韩国、澳大利亚、新加坡、美国、英国、意大利、法国、德国及中国台湾、中国香港等当地负责销售下属子公司,实现的销售收入为4.87亿元,按照当地规定该部分收入属于当地就地收入,销售不享受退还增值税。

  华达利制造从中国境内公司采购软体家具,通过新加坡转口贸易实现加价2.84亿元销售给中国境外客户,属于离岸业务,销售不享受退还增值税。

  综上,由于公司外销收入包括在中国境内实现的出口销售收入和在中国境外实现的收入,且在中国境内实现的出口收入中皮革采用进料深加工方式进行海关和税务申报,也不享受出口退税,所以用收到的退税款直接除以公司的外销收入比例较低;同时公司成本费用中存在无法取得增值税进项的人工工资、折旧费等成本费用,及销售实现的毛利无对应进项税,以及公司产品出口退税率为9%至16%,等于或低于增值税税率,需按照出口收入乘以对应退税率差,将已经取得的进项税额转入到公司经营成本,不予作为可退进项税,造成公司可退进项税额小于当期免抵退税额,只能按照可退进项税额退税;此外,公司同时经营内销业务,在向税局申请退税时需要将可退进项税额与内销货物应交增值税相抵顶后金额申报,才予以退税,因此按照公司外销收入与收到的出口退税款相比比率较低。

  10.你公司的全资子公司理想家居国际有限公司2018年度取得营业收入33.4亿元,净利润仅0.41亿元,与2017年相比营业收入基本保持不变而净利润减少了近85%。请公司补充披露理想家居国际有限公司的主要收入来源,以及2018年盈利能力出现大幅下滑的原因,并就相关因素是否可能继续影响其未来业绩充分提示风险。

  【公司回复】

  (一)理想家居国际有限公司的主要收入来源

  理想家居国际有限公司是公司的全资子公司,2016年公司通过全资子公司理想家居国际有限公司收购了在新加坡证券交易所上市的华达利国际控股有限公司,收购后更名为“华达利国际控股私人有限公司”,为理想家居国际有限公司的全资子公司。公司自收购之日起将其纳入合并财务报表范围。理想家居国际有限公司的主要收入来源于自身的经营业务和华达利公司的经营业务。2018年度,理想家居国际有限公司实现营业收入33.4亿元(合并),其中:自身经营取得营业收入2.6亿元,华达利公司经营取得营业收入30.8亿元。

  (二)2018年盈利能力出现大幅下滑的原因

  1、华达利公司经营利润的影响

  受2018年度人民币兑美元汇率波动的影响,造成其在中国境内发生的费用成本增加(注:华达利以美元作为记账本位币核算),同时受汇率波动影响华达利公司远期外汇业务结算产生亏损,以及石油价格变动引起的海绵、包装物、丝棉等原材料价格上涨导致采购成本支出增加,从而造成华达利公司2018年度利润较2017年度减少约3,500万美元。2018年华达利实现净利润为1,108.12万美元。

  2、人民币兑美元汇率变动的影响

  除华达利公司影响外,受美元汇率变动的影响,造成理想家居公司与上市公司之间的以人民币结算的内部往来产生的损益2018年较2017年增加损失约150万美元,造成理想层面合并报表净利润减少约150万美元。但该部分汇兑损失在上市公司合并报表中进行了抵消,不影响上市公司合并净利润。

  (三) 相关因素是否可能继续影响其未来业绩

  从2018年后期开始,人民币兑美元汇率及由于石油价格波动造成的原材料价格波动等不利影响因素均已不存在,华达利公司2018年度利润下滑只是受市场短期因素影响,后续持续盈利能力较强。

  11.你公司于2016年收购了新加坡公司华达利国际控股私人有限公司(以下简称华达利),报告期末商誉的账面余额为4.93亿元。根据公司前期披露的《关于重大资产购买之业绩承诺实现情况的公告》,华达利于2016年8月1日至2017年7月31日期间和2017年8月1日至2018年7月31日期间分别实现净利润3,449.24万美元和2,885.38万美元。华达利是公司的重要子公司,但承诺期内第二年的净利润较第一年有较明显的下滑。请公司核实并补充披露华达利的具体经营情况,及其后续盈利能力是否存在不确定性、相关商誉是否存在减值迹象。

  【公司回复】

  (一)华达利承诺期内第二年的净利润较第一年下滑的原因

  华达利于2017 年 8 月 1 日至 2018 年 7 月 31 日期间实现净利润2,885.38 万美元,较 2016 年 8 月 1 日至 2017 年 7 月31 日期间实现净利润 3,449.24 万美元有所减少,主要是受在第二个承诺期间人民币兑美元汇率上涨,造成其在中国境内发生的费用成本增加(注:华达利以美元作为记账本位币核算),以及石油价格变动引起的海绵价格上涨使公司采购成本增加所致,具体如下:

  (1)人民币兑美元汇率影响

  华达利公司注册地在新加坡,其记账本位币为美元,华达利下属的主要生产厂在中国境内,公司生产所需的材料除蓝皮和部分化学药品采用美元或欧元结算外,中国境内生产所需的其他材料和中国境内的生产经营费用基本以人民币结算,人民币兑美元汇率的大幅变动会造成公司成本费用的相应变动。在第二个承诺期2017 年 8 月 1 日至 2018 年 7 月 31 日期间人民币兑美元汇率出现了异常变动,具体如下:

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  上述人民币兑美元在第二个承诺期间异常升值,造成了华达利经营成本费用增加,具体影响如下:

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  注:1、人民币平均汇率按照中国人民银行公布的各月末人民币中间价加权平均计算。

  2、汇率变动对第二个承诺影响金额(万美元)=第二个承诺期人民成本费用折算美元金额-(第二个承诺期人民币结算成本费用金额(人民币万元)÷第一个承诺期人民币兑美元平均汇率)

  在第二个承诺期2017 年 8 月 1 日至 2018 年 7 月 31 日期间,由于人民币兑美元出现的异常升值,造成华达利第二个承诺期经营成本费用较第一个承诺期增加约1,450万美元。

  (2)海绵价格影响

  华达利公司主要生产软体家具,海绵是公司的主要原材料之一,海绵价格变动对公司产品成本造成较大影响。在第二个承诺期2017 年 8 月 1 日至 2018 年 7 月 31 日期间,由于石油价格较高,造成生产海绵的主要原材料TDI价格及海绵价格均高,具体如下:

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  在第二个承诺期内,石油价格引起的TDI价格及海绵价格较高,造成公司为采购海绵发生的成本支出增加,具体如下:

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  注1:TDI均价系根据同花顺中按TDI日交易价格计算所得。

  注2:海绵价格变动影响第二个承诺期金额=第二个承诺期海绵采购金额-(第二个承诺期海绵采购量*第一个承诺期海绵采购均价)

  在第二个承诺期2017 年 8 月 1 日至 2018 年 7 月 31 日期间,由于石油价格引起的海绵价格较高,造成华达利第二个承诺期的海绵采购支出较第一个承诺期需多增加支出2,800万元(折算美元约420万美元)。

  综上,由于在第二个承诺期2017 年 8 月 1 日至 2018 年 7 月 31 日期间,出现了人民币兑美元的升值和海绵价格较高,造成华达利公司在第二个承诺期较第一个承诺期的成本费用支出分别增加约1,450万美元和420万美元,从而造成华达利第二年的净利润较第一年下滑。

  (二)华达利的具体经营情况,及其后续盈利能力是否存在不确定性、相关商誉是否存在减值迹象

  华达利在第二个承诺期,虽然受到人民币兑美元汇率及海绵价格波动的影响,造成华达利在第二个承诺期实现的净利润较第一个承诺期下降,华达利在2018年度仅实现净利润1,108.12万美元,但仍完成了承诺的业绩目标,在华达利第二个承诺期内产品订单量、产品销量及实现的销售收入均保持增长,同时从2018年后期开始,人民币兑美元汇率及海绵价格等不利影响因素均已不存在,华达利在第二个承诺期利润较第一个承诺期利润下滑只是受市场短期因素影响,后续持续盈利能力较强,在第三个承诺期的2018年8月1日至2019年3月31日期间已实现净利润约2900万美元,已实现业绩占第三个承诺期承诺业绩超过90%。

  同时,公司聘请中京民信(北京)资产评估有限公司对全资子公司理想家居国际有限公司收购华达利国际控股私人有限公司形成的商誉减值测试所涉及的资产组进行评估,评估基准日为2018年12月31日,评估报告文号为【京信评报字(2019)第192号】。评估结果显示该资产组的可收回金额22.74亿元,大于该资产组的账面价值(包含商誉部分)21.05亿元。

  12.公司前期于1月15日披露了2018年度业绩预告,预计2018年度实现归属于上市公司股东的净利润约48,177.48万元至55,705.22万元,并表示“公司不存在影响本次业绩预告内容准确性的重大不确定因素”。公司2018年实际取得归母净利润38,675.19万元,比预计净利润的下限低了19.7%。请公司补充披露实际归母净利润与业绩预告出现较大偏差的主要原因。

  【公司回复】

  截止2018年12月31日,纳入公司财务报表合并范围的主体有70多家,注册地分布在10多个国家及地区,经营业务覆盖亚太、欧洲、北美、南美、非洲等区域,造成公司及下属子公司账务存在多种记账本位币及业务往来存在多种结算币种,同时由于公司下属子公司持股关系存在多层级跨境特点,在进行财务报表合并时,存在部分财务报表需要多次进行币种折算,工作量较大,同时公司为了能及时预告2018年度业绩变化情况,在2019年1月15日公布业绩预告数据中,由于汇率变动造成公司汇兑损失少预计约6,300万元,同时成本费用少预计约2,000万元,造成业绩预告与实际取得的归母净利润存在偏差。公司因业绩预告存在的偏差事项给投资者带来的不便深表歉意。

  三、资产相关事项

  13.报告期末,存货余额为34.06亿元,同比增长22%,存货周转率为1.61,明显低于沪市其余成品家居公司约5.39的平均周转率。存货跌价准备余额0.27亿元,仅占存货账面余额的0.8%。请公司补充披露:(1)存货周转率明显低于同行业公司的主要原因;(2)存货计提跌价准备的具体标准,以及存货账面价值的公允性。

  【公司回复】

  (一)存货周转率明显低于同行业公司的的主要原因:

  1、全产业一体化的影响

  公司作为“人工造林、林地采伐、木材加工、产品研发、家具制造、销售网络”全产业链型一体化式企业,公司沿产业链向上游的林木种植以及下游的销售渠道纵深发展,发挥产业链不同环节业务的协同及互补效应,开拓公司发展空间的同时也增强了自身的抗风险能力与竞争优势。但与一般成品家居公司相比,公司向产业链上游的延伸,发展林木种植、林地采伐和木材加工,也使得公司增加了该部分上游产业的库存,造成公司总体存货金额较高,同时公司产业链上游的材料主要为供应公司家具生产制造所用,上游产业链虽增强了公司的盈利能力,但从合并财务报表编制上不会增加公司的营业规模,所以造成公司存货周转率低。

  2、前工序皮革加工的影响

  公司软体家具主要为高端皮制家具,所需的主要材料有皮革、木架、海绵和功能支架等,而软体家具外包的皮革,是影响产品质量最直观的材料,公司为了控制皮革质量稳定,公司设立了皮革生产厂,公司皮革生产所需的蓝皮均通过国外进口。公司与一般成品软体家具企业相比,在保证产品质量的同时,也增加了公司在皮革加工环节的盈利,但由于蓝皮成本除受供应商国内的价格影响外,还受各国货币汇率变动的影响,考虑到蓝皮从国外采购到运输至中国境内时间较长,从蓝皮加工到成品皮革工序繁琐,加工期也需要四个月,公司为了降低采购及运输成本,保障软体家具生产皮革的供应,同时皮革保质期较长,公司会选择合适的时机采取较大批量采购,建立皮革的安全储备,实现效益最大化同时也能保障皮革的及时供应。公司皮革加工生产增加了公司库存,而从合并财务报表编制上不会增加公司的营业规模,所以造成公司存货周转率低。

  综上,截至2018年12月31日,公司的存货账面余额为 34.34亿元,其中林木种植、木材加工、木材储备、皮革生产等上游环节存货余额为22.27亿元,扣除上游环节存货后公司存货余额为12.07亿元,存货周转率为3.91,与沪市其他成品家居公司平均周转率不存在重大差异。

  (二)存货计提跌价准备的具体标准,以及存货账面价值的公允性:

  公司对期末结存存货按照成本和可变现净值孰低计量,并综合考虑存货的状况和存货库龄情况,计提存货跌价准备。对于毁损和滞销的存货,根据存货的成本高于可变现净值的差额计算跌价准备。对于正常存储的木材类存货在未发生霉烂、变质等毁损情况,储存时间一般不会影响其价值;对于正常存储的软体家具存货除考虑按照成本和可变现净值孰低计量外,并按照存货的库龄计提存货跌价准备,具体计提比例如下:

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  注:成品皮革由于不受保质期的限制,库龄2年以上成品皮革计提0.18美元/平方英尺返工清洗成本,作为成品皮革的减值准备。

  2018年末,公司对于期末存货进行全面盘点,对存货中发生了毁损、霉烂、变质等情况,没有使用价值或变现价值的存货进行了报废等处理,其他正常存货按照公司会计政策计提存货跌价准备,符合企业会计准则及公司会计政策规定。

  14.报告期末,固定资产余额为39.74亿元,较经营规模相当的同行业公司明显偏高。请结合公司经营模式以及同行业公司情况,补充说明上述现象的合理性,包括但不限于固定资产的主要构成、用途、账面价值的公允性等。

  【公司回复】

  截止2018年12月31日,按照公司固定资产持有目的划分,主要有销售网络在用资产10.66亿元、产品生产在用资产27.13亿元和办公交通在用固定资产1.95亿元三大类,具体如下:

  (一)销售网络固定资产

  公司在拓宽国际市场扩大公司出口营销优势的同时,也在积极开发国内市场,公司主要集中在2008年至2012年间,先后在汕头、北京、上海、广州、深圳、武汉、南京、乌鲁木齐、成都、大连、浏阳、湘潭、沈阳、西安、天津、郑州、厦门、昆明等18个区域购置了商业物业,建立了国内家居体验馆,同时公司也在美国、澳大利亚等国外市场购置了4个营销展馆。截止2018年12月31日,公司购置的自持物业展馆面积约7.8万平方米,账面价值总金额10.66亿元,账面平均单位价值1.4万元/平方米。公司购置的展馆主要集中在国内一、二线城市和国际重要城市,上述展馆商业位置好,且公司在较早期购置,随着近几年房地产市场的快速发展,国内外物业价格普遍快速上涨,公司将该部分展馆作为房屋建筑类固定资产,以购置成本作为原值,按照20年的期限计提折旧摊销进行核算。

  (二)生产基地固定资产

  公司已在国内广东、江西、四川、山东、江苏等地建立了16个生产基地,在国外日本、加蓬等地建立了3个生产基地,19个生产基地房产总面积180余万平方米,其中公司自己构建物业的生产基地16个,自持物业总建筑面积约170万平方米。截止2018年12月31日,生产基地自持物业账面价值为18.60亿元,账面平均单位价值1100元/平方米;19个生产基地的设备账面总价值8.54亿元,平均每个生产基地设备账面价值约4500万元。公司对固定资产均按照购置成本作为固定资产原值,房屋建筑物、设备主要按照20年和10年的折旧期限进行折旧摊销。

  (三)其他固定资产价值

  公司固定资产全部为生产经营所需的固定资产,除为销售购置的展馆、为生产购置的房屋及设备外,其他固定资产主要为公司办公设备和交通车辆等。截止2018年12月31日,该部分固定资产账面价值为1.95亿元,平均每家公司办公用固定资产约270万元,公司按照购置成本作为固定资产入账原值,对办公设备和交通运输设备主要按照5-10年期限进行折旧摊销。

  综上,截止2018年12月31日,公司固定资产账面价值较高,主要是由于公司在国内一、二线城市及国际大城市为建设销售网络,购置了约7.8万平方米商业房产作为22家产品展示展览馆,以及公司主要生产基地为自己构建所致,公司展馆主要是处在经济较好地段的商业房产,物业本身实现了较好的保值增值;各生产基地运营情况良好,无闲置需报废设备资产,未有迹象显示需对固定资产计提减值准备。

  15.报告期末,可供出售金融资产余额8.27亿元,主要是对MeileleInc(美乐乐)、青岛海尔家居集成股份有限公司、青岛有住信息技术有限公司、东莞市多维尚书家居有限公司的参股,请补充披露上述四家公司2016-2018年度的营业收入和净利润。

  【公司回复】

  (一)可供出售金融资产情况:

  1、企业基本情况:

  (1)美乐乐家居网

  美乐乐是一家专业从事家具电子商务销售的公司,公司成立于2008年。2011年,美乐乐率先在国内实现由家具网线上与线下“美乐乐体验馆”为基础的“双平台O2O”经营模式,是目前国内经营规模最大,线下体验馆最多的家居电商O2O平台之一。

  (2)青岛海尔家居集成股份有限公司

  青岛海尔家居集成股份有限公司成立于2001年9月,是海尔集团旗下控股子公司。公司为大型房地产开发商、星级连锁酒店、城市综合体及大型公建业主提供住居生活解决方案,是国内精装修最早的装饰企业之一。

  (3)青岛有住信息技术有限公司

  青岛有住信息技术有限公司成立于2001年9月,主要从事互联网装修产品研发,致力于为广大用户提供一站式的互联网在线装修平台有住网,有住网主要产品有百变加和ideahome。

  (4)东莞市多维尚书家居有限公司

  东莞市多维尚书家居有限公司成立于2014年8月,总部位于广东省东莞市,前身是全球知名办公家具品牌、亚运会、青奥会家具供应商光润家具民用事业部。多维尚书融合未来智能家居的发展潮流,在家具业首创“多维空间”的理念,倡导家具创造空间,是中国较大、较完善的“变形家具”品牌。

  上述四家公司 2016-2018年度的营业收入和净利润:

  单位:万元

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  由于从2016年开始美乐乐公司对经营模式进行调整,将原线下体验馆主要采用直营方式为主,逐渐转换为加盟方式为主,上述业务的调整造成了该公司营业收入有所下降。

  (二)市场对被投资单位估值情况

  公司完成上述四家公司股权投资后,被投资企业存在股权转让交易或引入新股东进行增资的情况,后期交易对被投资企业估值均较公司股权投资时呈现较大提升,具体情况如下:

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  综上,上述四家企业最新股权转让时的企业估值,均较公司投资时企业估值价格有较大提升,公司参考上述股权转让确定的企业估值,期末在可供出售金融资产中按照初始投资成本核算的持有上述四家企业股权的价值,不存在资产减值的情况。

  (三)公司对美乐乐价值测试情况

  公司对可供出售金融资产按照成本法进行后续计量,并在每个年度期末对主要可供出售金融资产进行减值测试, 2018年公司对美乐乐进行股权价值进行了减值测算,美乐乐作为中国知名家居互联网经营企业,其企业价值估值不同于一般的生产制造的企业价值估值方式,考虑到中国境内市场对互联网企业公开估值参考标的较少,且中国境内知名的互联网企业主要在美国和香港上市,美国和香港资本市场发展较早,也较为成熟,对互联网企业的估值应更能真实反映互联网企业价值,公司在对美乐乐价值测算时主要参考美国和香港资本市场的估值。根据中国大陆在美国和香港上市的互联网公司2018年1-9月经营情况和公司市值情况,互联网公司在美国和香港的估值平均水平为0.66亿美元市值/年亿元人民币收入。

  美乐乐2018年度实现营业收入8.32亿元人民币,按照在美国和香港上市的中国大陆互联网企业收入与企业市值数据测算,美乐乐2018年末的企业价值约为5.49亿美元。公司2018年末持有美乐乐公司18.21%股权,对应的公司估值为美元4.30亿美元。根据测算公司持有的美乐乐的股权不存在减值的情况。

  综上,公司按照初始投资成本核算的持有上述四家企业股权的价值,公司投资完成后四家公司经营盈利能力进一步提高,市场影响力增强,企业价值得到市场认可,近期股权转让时对企业估值均有较大提升,同时公司结合美乐乐公司情况,按照市场同类公司估值对2017年末和2018年末美乐乐公司价值进行了减值测试,未发现公司可供出售金融资产存在减值的情况。

  16.报告期末,无形资产余额13.36亿元,主要是土地使用权、林地使用权、林地采伐权和知识产权,请结合土地和林地所在地的政治、商业环境和开发经营情况等核实并披露无形资产是否存在减值风险。

  【公司回复】

  截止2018年12月31日,公司持有的无形资产主要为土地使用权、林地使用权、林地采伐权和知识产权。

  (一)土地使用权

  公司土地使用权,主要为公司在国内广东、江西、四川、山东、江苏等生产基地自有约4800亩土地,以及国外日本、加蓬、越南等生产基地自有的约270亩土地。截止2018年12月31日,该部分土地使用权账面价值8.48亿元,对应摊余成本约16.7万元/亩;公司土地取得较早,随着城市建设的发展,部分国内土地已经靠近附近城市商业住宅区,土地升值明显。公司按照土地使用权购置成本作为无形资产原值,除日本土地为永久使用权外,公司按照土地使用权使用年限进行摊销,每个会计期间公司对日本土地使用权减值情况进行复核。

  (二)林地使用权

  公司林地使用权,主要为公司在国内广东、江西两地约19万亩林地使用权。截止2018年12月31日,该部分林地使用权账面价值0.23亿元,对应摊余成本约120元/亩。公司按照林地使用权购置成本作为无形资产原值,按照林地使用权年限进行摊销。目前公司持有的两地林地气候温润,适合林木生长,林木生长情况良好,两地林地不存在减值情形。

  (三)林地采伐权

  公司林地采伐权,是经加蓬共和国林业管理部门批准的 32.91万公顷原始森林砍伐权限。截止2018年12月31日,该林地采伐权剩余年限20年(按当地法律规定,林地采伐权到期后可申请延续),该林地采伐权账面价值1.11亿元,公司按照林地采伐权购置成本作为无形资产原值,按照林地采伐权年限进行摊销,对应林地采伐权摊余成本为1.12元/年/亩。加蓬当前经济发展情况良好, 2019年1月中旬非洲发展银行(BAD)发布2019年度非洲经济前景展望报告,该报告预计加蓬2019年经济形势向好,经济增长率达3.4%,目前中加政治经济文化交流密切畅通,公司拥有的林地采伐权未发现减值迹象。

  (四)知识产权

  公司知识产权,是收购华达利所拥有的商标权。华达利是全球知名的皮革沙发制造运营商,素有“全球沙发大师” 美誉,旗下有“DOMICIL”、“CORIUM ITALIA”、“MUSE”、“RELAX STUDIO”等国际知名皮革软体家具品牌。公司为保护自身知识产权,在全球范围内34个国家及地区注册了超过13个知名商标,华达利产品在欧洲、美洲及亚太多个国家均有销售,产品得到客户一致好评。公司按照收购华达利时对知识产权的评估价值作为知识产权的原值,按照知识产权剩余有效期及10年两者较短者的期限进行摊销。目前华达利公司经营状况良好,未发现减值风险。

  17.报告期末,“其他非流动资产”科目下新增“预付购房款”3.58亿元。请公司补充说明相关款项的形成原因、形成时间、预付对象,并说明是否与上市公司及其控股股东、实际控制人存在关联关系。

  【公司回复】

  为了应对2018年下半年国际市场的突然变化,积极的开拓国内市场业务,扩大及服务好公司国内营销网络建设,提高公司营销网络的覆盖面,并结合公司已完成收购“世界沙发大师”华达利而增强的公司软体家居实力,公司计划在原已建立的主要用于实木家居及地板业务的营销网络的基础上,拓宽包含软体家具的市场覆盖面,同时为了提升公司在国内综合成品家居的业务服务能力及市场覆盖区域,公司在现有的营销网络基础上,结合公司主要生产区域及营销网络覆盖区域,公司拟在四川、湖北等地购置相关的合适房产物业,用于产品的展示及覆盖区域的仓储物流,在国内拟建立完善中、西部为基础并向周边辐射的综合成品家居物流配送中心及大型营销网络体验馆。公司在2018年第四季度分别向四川达州市大昌实业有限责任公司、武汉中致投资发展有限公司和襄阳惠华汽车配件有限公司预购了约6万平方米的展示及物流物业,分别支付了2.80亿元、0.40亿元和0.38亿元款项,相关物业的具体交付手续仍在办理过程中。

  上市公司、控股股东与实际控制人与物业出售人不存在关联关系。

  四、其他

  18.你公司发行的公募债券“15宜华债01”和“15宜华02”2019年以来分别出现三次盘中跌停。2018年公司筹资活动现金流净流出5.08亿元,报告期末短期借款和一年内到期的非流动负债合计余额40.27亿元,现金利息保障倍数同比下降62.42%,偿债压力较大。请公司结合上述事实,审慎核实并披露是否存在偿付风险,是否存在应披露而未披露的重大信息。

  【公司回复】

  公司“15宜华01”、“15宜华02”债券目前持有人非常分散,交易流动性低、少量的抛单就会对债券价格造成较大的波动。债券价格出现异常波动,当日公司债券交易金额均非常小,以下为公司债券出现异常波动当天的交易情况:

  ■

  公司一直坚持根据资金需求做好资金规划,公司在资金规划上,除为了保证公司日常需要的运营资金得到保障外,还会安排10亿元以上的应急采购资金、借款续贷先行偿还资金、偿还到期债务资金、项目投资资金以及应对风险资金,公司在发展与机遇、风险和安全、成本和效益等方面的综合考虑下,采取了较为谨慎保守的资金应对措施,虽然会造成公司需要承担相应的资金成本,但保证了公司的正常运营和资金安全。

  公司一直坚持诚信经营,按时偿还债务,从未出现过拖欠供应商货款和银行贷款及不能按期兑付债券的情况,得到供应商和合作金融机构的认同,公司与供应商和金融机构也建立了良好的合作关系,截止2019年一季度末,银行对公司的总授信额度为63.64亿元,已使用37.98亿元,仍有25.66亿元的信用额度未使用。

  在国内融资环境未发生异常的情况下,公司未来不存在不能如期偿还到期的40.27亿元借款的风险,公司已于2019年5月8日按期兑付了2018年第一期短期融资券本息合计6.42亿元;即使国内融资环境发生异常变化,在不出现特别极端情况下,公司可以使用各项准备资金用于偿还到期债务,不会出现到期债务无法偿付的问题,但可能会造成公司采购成本增加和错失好的投资发展机会。

  公司董事会经核查,公司、控股股东、实际控制人和董事、监事及高级管理人员无应披露而未披露的重大事项。

  19.根据《宜华生活科技股份有限公司2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》显示,报告期末,上市公司的33家全资子公司合计非经营性占用上市公司37.97亿元资金,占用形成原因均为“项目建设资金”。请公司补充披露相关资金占用形成的具体原因。

  【公司回复】

  公司全资子公司占有上市公司37.97亿元资金,主要为营销网络建设、生产基地建设、林业基地建设和其他配套建设投入的资金。

  (一)营销网络建设

  为了开拓国内市场,建设和完善国内营销网络,公司先后在汕头、北京、上海、广州、深圳、武汉、南京、乌鲁木齐、成都、大连、浏阳、湘潭、沈阳、西安、天津、郑州、厦门、昆明等18个区域购置商业物业,成立体验馆,除汕头体验馆物业在上市公司名下外,其他体验馆分别成立对应项目公司,分别为北京宜华时代家具有限公司、上海宜华时代家具有限公司、广州宜华时代家居有限公司、沈阳宜华时代家具贸易有限公司、成都宜华时代家具有限公司、大连宜华时代家具有限公司、武汉宜华时代家具有限公司、南京宜华时代家具有限公司、天津宜华时代家具贸易有限公司、深圳宜华时代家具有限公司、新疆宜华时代家具有限公司、浏阳宜华时代家具有限公司、昆明宜华时代家具有限公司、厦门宜华时代家具有限公司、西安宜华时代家具有限公司、湘潭宜华时代家具有限公司、郑州宜华时代家具有限公司等,作为证监会“证监许可字【2010】1323 号”文批复的募集资金建设项目,该募集资金和补充的自有资金用于上述体验馆项目商业房产购置,由于项目公司注册资本较少,项目相关资金以债权的方式投入,截止2018年12月31日,该部分主要用于前期房产购置的资金债权余额为8.52亿元。

  (二)生产基地建设

  为了解决公司产能不足的问题,公司于2007年以非公开发行股票(证监发行字【2007】第 56 号))的方式投资建设广州市宜华家具有限公司、梅州汇胜木制品有限公司、汕头市宜华家具有限公司项目。上述项目完成后,随着公司销售业务的增长,公司又相继用自有资金投资建设了遂川县宜华家具有限公司、阆中市宜华家具有限公司、山东省宜华家具有限公司。由于项目公司注册资本较小,相关的项目建设资金通过债权的方式投入,截止2018年12月31日,该部分主要用于项目工程建设的债权资金余额为24.31亿元。

  (三)林业基地建设

  为了完善产业链上下游业务布局,公司先后在梅州大埔、江西遂川、 非洲加蓬收购了林业基地,成立了大埔县宜华林业有限公司、遂川县宜华林业有限公司和加蓬华嘉木业股份公司(S.A.H.J)三个项目,相关购置资金的投入,除直接通过注册资金外,还通过债权的方式投入,截止2018年12月31日,该部分主要用于林地购置的债权资金余额为4.96亿元。

  (四)其他配套项目建设

  公司为建设木文化展示馆及其他相关项目建设,也存在部分资金以债权的方式投入,截止2018年12月31日,该部分债权资金余额为0.18亿元。

  综上,公司的33家全资子公司占用上市公司37.97亿元资金,主要是由于33家公司的项目投入资金较大,在公司投入项目公司的注册资本不能覆盖项目建设资金需求的情况下,公司采用债权方式提供了相应项目建设或项目前期运营资金,该部分资金也实质上构成对项目公司投资的长期债权。

  上述第1,2,3,6,7,8,9,11,13,14,15,16,17,19项年审会计师事务所已核查并发表意见,具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的公告。

  特此公告

  宜华生活科技股份有限公司

  董事会

  2019年5月16日

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