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康力电梯股份有限公司关于对外投资暨参股公司完成工商注册登记的公告

  证券代码:002367          证券简称:康力电梯          公告编号:201935

  康力电梯股份有限公司关于对外投资暨参股公司完成工商注册登记的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  2019年5月6日,康力电梯股份有限公司(以下简称“公司”)与陕西建工金牛集团股份有限公司(以下简称“陕建金牛”、“合作方”)签署《合作协议书》(以下简称“合资协议”),上述各方(即公司、陕建金牛,以下简称“合资双方”)决定在陕西省西安市西咸新区合资成立一家合资公司,合资公司名称暂定为“陕西建工康力电梯有限公司”(以下简称“陕建康力”、“合资公司”),注册资本暂定1亿元人民币,其中陕建金牛占注册资本55%,公司占注册资本45%。陕建金牛为陕西建工集团有限公司(以下简称“陕建集团”)下辖控股的唯一工业制造型企业。

  经合资双方协商一致,合资事项实行“分步走”模式。陕建康力初期以销售代理康力电梯、共同开拓陕建集团内部采购配套市场、陕西省国资系统招投标项目为合资公司目标市场,选择适当地点租赁经营;第二步在合资公司市场开拓较好的背景下,经进一步可行性分析,在西安地区设立合资工厂,合资公司向生产制造型企业延伸,进一步提升合资效益。

  2019年5月14日,公司收到通知,合资公司已完成工商注册登记手续。相关登记信息如下:

  统一社会信用代码:991611103MA6TLB658J

  名称:陕西建工康力电梯有限公司

  类型:有限责任公司(国有控股)

  住所:陕西省西咸新区秦汉新城周陵街道周公大道1090号

  法定代表人:肖新房

  注册资本:壹亿元人民币

  成立日期:2019年5月14日

  营业期限:2019年5月14日至2028年5月12日

  经营范围:电梯、自动扶梯、自动人行道及配件的制造、销售、安装、维修、技术咨询、技术服务;停车设备、电控设备、光纤设备及配件的制造、加工、销售、技术服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  本次投资决策仅涉及初期合资公司实缴注册资本500万元事项;其中,公司投资225万元,陕建金牛投资275万元。合资公司如进一步延伸为生产制造型企业,余下认缴出资仍需经双方进一步可行性分析及投资决策。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《对外投资管理制度》相关规定,本次投资决策在公司董事长、经营层决策审批权限范围内,无需提交公司董事会及股东大会审议。

  此次设立合资公司亦不属于关联交易。后续若合资公司运行过程中,涉及与公司之间发生的关联交易,公司将严格按照法律法规、公司章程及关联交易管理制度的规定履行相应的审议程序及信息披露义务。

  二、合作方基本情况

  (一)公司名称:陕西建工金牛集团股份有限公司

  (二)法定代表人:肖新房

  (三)注册资本:15,000万元

  (四)注册地址:陕西省西咸新区秦汉新城周公大道1090号

  (五)经营范围:锅炉、压力容器、非标准设备、燃烧器、锅炉辅机、电器设备、金属材料的生产、销售;锅炉和设备安装及锅炉修理(锅炉、压力容器生产维修凭许可证经营);环保设备、钢门窗、水电及管道安装;新产品开发及技术服务、咨询及系统内部职工培训;房屋建筑、机电安装、市政公用、公路桥梁、水利水电、化工石油、矿山、冶炼、通信、电力、机场场道、消防、环保、隧道、城市轨道交通、建筑智能、防腐保温、钢结构、建筑装修装饰、园林古建筑、土石方、地基与基础、体育场设施、城市及道路照明工程的施工;建筑机械及主要服务设施的租赁;混凝土构件及木制品的生产;材料加工;建筑原料及制品试验与检测;建筑技术开发、咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  (六)股权结构

  单位:万元,%

  ■

  陕建金牛实际控制人为陕建集团,陕建金牛与公司、公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

  陕建金牛作为陕建集团工业板块的支柱企业,主要从事锅炉、压力容器等特种设备的研发和制造。陕西省委、省政府要求把陕建金牛打造成为陕西工业的新名片,全国工业锅炉行业领军企业。本次电梯板块业务合资事项由陕建金牛牵头,以充分发挥并壮大陕建金牛在工业制造领域的经验及优势。

  三、合作协议主要内容

  (一)合同主体

  甲方:康力电梯股份有限公司

  乙方:陕西建工金牛集团股份有限公司

  (二)股东的出资额、出资方式

  单位:万元、%

  ■

  合资公司注册资本为人民币10,000万元整,双方均以货币形式出资,其中甲方认缴出资额为4,500万元,占注册资本的45%;乙方认缴出资额为5,500万元,占注册资本的55%。

  首批实缴出资500万元,甲方实缴出资人民币225万元,乙方实缴出资人民币275万元,应在公司成立后2019年12月31日前分别同时缴付至公司指定账户;余下认缴出资,根据公司经营需要,经可行性分析及双方股东一致同意后,双方按各自份额以货币形式于2028年12月31日前缴足。

  (三)公司治理

  1、合资公司设股东会、董事会和监事会。股东会、董事会会议决议须经2/3以上表决权通过。

  2、合资公司董事会由5名董事组成,其中甲方委派2名,乙方委派3名,董事长兼法定代表人由乙方委派的董事担任。

  3、合资公司设监事会,监事会成员3名,由甲方委派1人,任监事会主席,乙方委派2名,含一名职工监事。

  4、合资公司总经理由甲方推选,董事会聘任;合资公司财务总监由乙方推选,董事会聘任。

  (四)合作期限

  1、公司经营期限为10年,以公司营业执照登记成立之日起算。到期后如需继续合作,双方应在期满前提前12个月进行商议决定。

  2、合作期满或提前终止合作,全体股东应依法对公司进行清算。清算后剩余的财产,按股东各方出资比例进行分配。

  (五)经营目标

  双方共同努力,确保合资公司2019-2023年签订的有效订单目标分别为1.8亿元、3.2亿元、5亿元、7亿元和9亿元(含税,含安装合同、运输合同),有效订单是指合资公司收到的定金超过10%及以上的订单。如自合资公司取得营业执照之日起36个月内累计签订的有效订单金额低于10亿元,双方可以启动股权退出机制。

  四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  (一)本次投资的目的及对公司的影响

  公司历来重视与社会各界优质资源合作,以联合开展项目研究、成立合资公司等方式,加强业务创新、技术突破、服务跨界及模式优化,助力“中国领跑、世界品牌”的战略目标的迈进。

  陕建金牛为陕西建工集团控股子公司,作为陕西建工集团工业板块的支柱企业,拥有丰富的非标制造业管理和运营经验;陕西建工集团有限公司成立于1950年,营业收入超过1,000亿元,位列ENR全球工程承包商250强第26位,中国企业500强第197位和中国建筑业竞争力200强企业第5位,陕建集团拥有广泛的可内部配套的电扶梯产品市场,在建筑工程行业具有较强的示范效;公司拥有系统的电、扶梯整机及配套部件的产品能力和技术能力、服务能力、品牌影响力,能为陕建集团及其客户提供性能、成本、质量、价格等方面具有市场竞争力的电扶梯产品。

  基于此,公司同陕建金牛设立合资公司,充分发挥陕建集团、陕建金牛及康力电梯各自品牌、市场、管理等方面的优势,通过合资公司的平台,服务陕建集团及其客户的同时,共同开拓陕西国资系统及其他大客户市场,有利于公司大客户战略的实施,进一步扩张市场占有率,同时通过持续提升合资公司的运营能力和盈利水平,以共同强化企业竞争力为目的,实现最大效益,与合作方共享合作成果。

  西安作为西北龙头、一带一路重要枢纽城市,拥有丰富的科技人才资源及产业基础条件,具有辐射中西部重要省市的战略地位。公司希望通过合资公司的设立,帮助公司进一步辐射、拓展西部地区市场,抓住西部地区大基建开发等多重战略机遇叠加的发展机会。

  (二)本次投资存在的风险

  合资公司为新成立公司,本次投资完成后能否取得预期效果存在不确定性,公司及合作方采取分步投资方式以控制投资风险。敬请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。

  五、其他

  公司与合资公司之间如发生电、扶梯产品销售及其安装、维保服务的关联交易,关联交易定价将坚持遵循一般商业原则,不优于对非关联方同类交易的条件,公司将根据关联交易管理相关规定,将关联交易事项提交公司董事会、股东大会审议。

  公司郑重提示投资者注意风险,谨慎投资。公司亦将按照相关规定及时披露相关进展情况。

  六、备查文件

  1、康力电梯股份有限公司与陕西建工金牛集团股份有限公司之合作协议书;

  2、陕西建工康力电梯有限公司营业执照。

  特此公告。

  康力电梯股份有限公司董事会

  2019年5月16日

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