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深圳市兆新能源股份有限公司关于对深圳证券交易所2018年年报问询函回复的公告(下转D48版)

  证券代码:002256           证券简称:兆新股份         公告编号:2019-028

  深圳市兆新能源股份有限公司关于对深圳证券交易所2018年年报问询函回复的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市兆新能源股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年5月8日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对深圳市兆新能源股份有限公司2018年年报的问询函》(中小板年报问询函【2019】第112号)(以下简称“年报问询函”),公司收到函件后高度重视,针对年报问询函中提及的事项,公司会同年审会计师进行了认真核查及分析,现将相关问题回复公告如下:

  一、2018年,你公司实现营业收入6.04亿元,同比减少7.72%,实现归属于上市公司股东的净利润(以下简称“净利润”)-2.03亿元,同比减少232.50%,你公司称系受531光伏新政和参股公司盈利未达预期等影响,公司计提资产减值损失2.26亿元,请你公司补充说明:

  (一)请结合531光伏新政的内容说明新政对你公司2018年度及未来光伏电价收入和光伏工程建设的具体影响,你公司已采取和拟采取的应对措施。

  回复:

  根据国家发展改革委、财政部以及国家能源局于2018年5月31日发布的《关于2018年光伏发电有关事项的通知》(发改能源〔2018〕823号)(以下简称“531光伏新政”):“根据行业发展实际,暂不安排2018年普通光伏电站建设规模。在国家未下发文件启动普通电站建设工作前,各地不得以任何形式安排需国家补贴的普通电站建设”,且“所有普通光伏电站均须通过竞争性招标方式确定项目业主,招标确定的价格不得高于降价后的标杆上网电价”。根据531光伏新政判断,目前公司已投运电站约256MW,其中受新政影响的光伏电站有30MW,剩余约226MW已进入可再生能源电价附加资金补助目录,不受光伏新政的影响。

  (二)请说明你公司目前运行的光伏电站的产能、产能利用率及同比2017年的变化情况等,是否和同行业公司存在重大差异,如是,请说明原因。

  回复:

  目前公司已投运电站总装机容量256 MW,全年有效发电时间与全年发电时间的百分比在96%以上,与2017年对比,变化不大;与同行业对比,基本保持一致,不存在重大差异。

  (三)请说明你公司固定资产、在建工程、可供出售金融资产和长期股权投资可回收金额的确定依据和过程,资产减值损失计提金额的充分性和合理性。请会计师发表专项说明。

  回复:

  1、资产减值损失计提金额的充分性和合理性

  (1)固定资产计提减值

  单位:万元

  ■

  ①可回收金额的确定依据

  受上述531光伏新政影响,公司目前运营的合肥晟日太阳能发电有限公司的 “安徽省庐江县白湖镇梅山村养殖基地20MW光伏发电项目”(以下简称“合肥晟日项目”)、河南协通新能源开发有限公司的“河南驻马店遂平县嵖岈山凤凰山二期 10MW 光伏发电项目”(以下简称“河南协通二期项目”)两个暂未取得并网指标的电站,预期争取标杆上网电价指标的可能性较小,以脱硫燃煤电价与电网公司结算,收益明显下降,公司判断上述两个电站固定资产已存在减值迹象,公司聘请了万隆(上海)资产评估有限公司对上述两个电站进行评估。万隆(上海)资产评估有限公司出具了万隆评报字(2019)第10161号评估报告,合肥晟日项目的可收回金额评估值为4,048.00万元;出具了万隆评报字(2019)第10159号评估报告,河南协通二期项目的可收回金额评估值为2,618.21万元。

  ②可收回金额的确定过程

  根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》,可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的,应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。

  由于光伏电站受天气、地理位置、电价、补贴等因素影响较大,无法取得足够的、可参照的、与评估对象类似的交易案例资料,不具备市场法评估的比较条件,无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额。本次评估选择以收益法评估资产的公允价值,即以资产预计未来现金流量的现值确定光伏电站的可收回金额。

  具体方法:资产预计未来现金流量口径为归属于资产现金流,对应的折现率为税前加权平均资本成本。采用的税前现金流折现模型评估固定资产预计未来现金流量的现值。

  Ⅰ基本模型

  本次评估的基本模型为:

  P:评估对象的经营性资产价值;

  ■

  式中:

  Ri:评估对象未来第i年的预期收益(自由现金流量);

  Rn:第n年时企业资产的变现值;

  r:折现率;

  n:评估对象的未来经营期;

  Ⅱ收益指标

  本次评估,使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标,其基本定义为:

  R=息税前利润+折旧摊销-追加资本

  根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等,估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和,测算得到企业的经营性资产价值。

  Ⅲ折现率

  折现率r采用(所得)税前加权平均资本成本(WACCBT)确定,公式如下:

  ■

  式中: Re:权益资本成本;

  Rd:负息负债资本成本;

  T:所得税率;

  D/E:根据市场价值估计的企业的目标债务与股权比率。

  权益资本成本Re采用资本资产定价模型(CAPM)计算,公式如下:

  Re=Rf+β×ERP+Rs

  式中:Re为股权回报率;

  Rf为无风险回报率;

  β为风险系数;

  ERP为市场风险超额回报率;

  Rs为公司特有风险超额回报率。

  ③合肥晟日项目预计未来现金流量的评估过程

  Ⅰ关键假设及其依据

  关键假设1:上网电量。上网电量预测根据项目可研报告、历史年度实际上网电量和装机容量进行测算,按2.06万兆瓦时/年,并考虑光伏电站行业每年发电1%的衰减率,预测各年的上网电量。

  关键假设2:上网电价。以脱硫煤机组标杆电价确定上网电价。合肥晟日光伏发电项目不能获得可再生能源电价补贴,根据国网安徽省电力公司庐江县供电公司和合肥晟日太阳能发电有限公司签订的《光伏电站购售电合同》(合同编号:8368909078),当地脱硫燃煤机组标杆上网电价目前为0.3844元每千瓦时(含税),评估以换算成不含税的电价计算电费收入。

  关键假设3:经营期。根据合肥晟日太阳能光伏发电的使用寿命(25年),设备自2017年初开始发电,本次预测假设资产剩余23个经营期,即2019年至2041年。

  Ⅱ合肥晟日项目估计现值时所采用的折现率

  折现率r采用(所得)税前加权平均资本成本(WACCBT)确定,公式如下:

  ■

  式中: Re:权益资本成本;

  Rd:负息负债资本成本;

  T:所得税率;

  D/E:根据市场价值估计的企业的目标债务与股权比率。

  权益资本成本Re采用资本资产定价模型(CAPM)计算,公式如下:

  Re=Rf+β×ERP+Rs

  式中:Re为股权回报率;

  Rf为无风险回报率;

  β为风险系数;

  ERP为市场风险超额回报率;

  Rs为公司特有风险超额回报率。

  A. 计算无风险收益率Rf

  本次测算采用国债的到期收益率作为无风险利率。国债的选择标准是国债到期日至评估基准日超过10年的国债。从WIND资讯上查找符合筛选条件的全部国债到期收益率,取算术平均值作为目前的无风险报酬率。

  经计算Rf=4.08%。

  B. 市场风险溢价ERP

  市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合,投资者所要求的高于无风险利率的回报率,根据研发部公布的数据,本次评估市场风险溢价取7.24%。

  C. 权益的系统风险系数β的确定

  采用在上市公司中寻找一些在主营业务范围与被评估单位相当或相近的上市公司作为对比公司,通过估算对比公司的β系数进而估算被评估单位的β系数。经分析选取科林环保、银星能源、吉电股份、太阳能、嘉泽新能、拓日新能作为样本参照公司。

  通过Wind资讯的数据系统进行查询,得到各对比公司无财务杆杠系数的β值,计算其平均值得到可比公司的预期无财务杠杆市场风险系数β=0.6747。再根据被评估单位预测期的资本结构,计算得出预期风险系数的估计值。

  ■

  所得税减免期间:βL=0.4809*(1+(1-0.00%)*155.91%)

  =1.2306

  所得税减半期间:βL=0.4809*(1+(1-12.50%)*155.91%)

  =1.1369

  所得税正常期间:βL=0.4809*(1+(1-25.00%)*155.91%)

  =1.0432

  D. 企业特定风险系数Ru

  ■

  注:风险评定分值按风险程度“无、很低、较低、中等、较高、很高”赋予0、1、2、3、4、5;加权风险值=权重×评定分值;各项目权重合计为1。

  经计算被评估企业特有风险回报率Rs为3.00%(取整)。

  E. 权益资本成本re

  所得税减免期间Re= Rf+βL×ERP+Rs

  =4.08%+1.2306*7.24%+3.00%

  =15.99%

  所得税减半期间Re= Rf+βL×ERP+Rs

  =4.08%+1.1369*7.24%+3.00%

  =15.31%

  所得税正常期间Re= Rf+βL×ERP+Rs

  =4.08%+1.0432*7.24%+3.00%

  =14.63%

  F.rd的确定

  根据被评估企业预测期的加权贷款利率及所得税率估算rd。

  G..r的确定

  根据可比上市公司的资本结构计算得出权益比即E/(D+E)和债务比即D/(D+E),然后估算r。

  H. 加权平均资本成本(WACC)的确定

  由于项目符合企业所得税三免三减半的税收优惠政策,因此预测期的WACC分别计算为:

  所得税减免期间:

  ■

  =15.99%×39.08%+5.255%×60.92%

  =9.45%

  所得税减半期间:

  ■

  =15.31%×39.08%+5.255%×60.92%×(1-12.5%)

  =8.78%

  所得税正常期间:

  ■

  =14.63%×39.08%+5.255%×60.92%×(1-25%)

  =8.12%

  上述资本成本为税后资本成本,由于资产减值测试采用税前现金流量进行折现,则换算为税前。

  所得税减免期间:

  ■

  = 9.45%

  所得税减半期间:

  ■

  = 9.05%/(1-12.5%)

  =10.04%

  所得税正常期间:

  ■

  = 8.65%/(1-25%)

  =10.83%

  Ⅲ未来经营期内的净现金流量的预测结果:

  单位:万元

  ■

  Ⅳ预计未来现金流量现值

  将得到的现金流预测结果代入公式,加上期末固定资产回收现值25.11万元、期末营运资金回收现值4.54万元,即可得到合肥晟日项目预计未来现金流量现值4,048.00万元。

  ④河南协通二期项目预计未来现金流量的评估过程

  Ⅰ预计未来现金流量的各关键假设及其依据

  关键假设1:上网电量。上网电量的预测根据项目可研报告、历史年度实际上网电量和装机容量进行测算,按1.20万兆瓦时/年,并考虑光伏电站行业每年发电1%的衰减率,预测未来经营期各年的上网电量。

  关键假设2:以当地脱硫煤机组标杆电价确定上网电价。河南协通二期项目于2017年2月开工建设,2018年8月全部并网,企业未能取得国家和地方电价补贴,根据河南协通新能源开发有限公司和国网河南省电力公司驻马店供电公司签订的《光伏电站购售电合同》,合同编号:GF-2017-0622,当地脱硫燃煤机组标杆上网电价目前为0.3779元每千瓦时(含税),评估以换算成不含税的电价计算电费收入。

  关键假设3:经营期。根据光伏发电设备的使用寿命(25年),本次预测假设资产的剩余经营期为24年,即2019年末至2042年。

  Ⅱ合肥晟日项目估计现值时所采用的折现率

  折现率r采用(所得)税前加权平均资本成本(WACCBT)确定。由于项目符合企业所得税三免三减半的税收优惠政策,因此WACCBT如下:

  所得税减半期间(2019-2021年)WACCBT:10.69%

  所得税正常期间(2021-2042年)WACCBT:11.47%

  WACCBT的计算过程如下:

  基本公式:

  ■

  式中: Re:权益资本成本;Rd:负息负债资本成本;T:所得税率;D/E:根据市场价值估计的企业的目标债务与股权比率。

  A. 权益资本成本Re采用资本资产定价模型(CAPM)计算,公式如下:

  Re=Rf+β×ERP+Rs

  式中:Re为股权回报率;Rf为无风险回报率;β为风险系数;ERP为市场风险超额回报率;Rs为公司特有风险超额回报率。

  B. 债务资本成本

  Rd=(短期贷款利率×短期贷款比重+长期贷款利率×长期贷款比重)×(1-T)

  其中:T-被评估企业所得税率

  根据《中华人民共和国企业所得税法》(中华人民共和国主席令第63号),公司的投资经营所得,自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起,第一年至第三年免征企业所得税,第四年至第六年减半征收企业所得税。2016-2018年度免征,2019-2021年度企业所得税减半征收,优惠期结束所得税税率按25%征收。

  模型中有关参数的选取过程

  A. 无风险利率Rf的确定

  本次测算采用国债的到期收益率作为无风险利率。国债的选择标准是国债到期日至评估基准日超过10年的国债。从WIND资讯上查找符合筛选条件的全部国债到期收益率,取算术平均值作为目前的无风险报酬率。

  经计算Rf=4.08%。

  B. 市场风险溢价ERP的确定

  根据研发部公布的数据,本次评估市场风险溢价取7.24%。

  C. 权益的系统风险系数β的确定

  采用在上市公司中寻找一些在主营业务范围、经营业绩和资产规模等均与被评估单位相当或相近的上市公司作为对比公司,通过估算对比公司的β系数进而估算被评估单位的β系数。经分析选取科林环保、银星能源、吉电股份、太阳能、嘉泽新能、拓日新能作为样本参照公司。

  通过Wind资讯的数据系统进行查询,得到各对比公司无财务杆杠系数的β值,计算其平均值得到可比公司的预期无财务杠杆市场风险系数β=0.4809。再根据可比公司的资本结构,计算得出预期风险系数的估计值。

  D. 企业特有风险回报率Rs的确定

  ■

  注:风险评定分值按风险程度“无、很低、较低、中等、较高、很高”赋予0、1、2、3、4、5;加权风险值=权重×评定分值;各项目权重合计为1。

  经计算被评估企业特有风险回报率Rs为3.00%。

  E.权益资本成本Re的确定

  Re= Rf+βL×ERP+Rs

  =4.08%+1.1369*7.24%+3.00%

  =15.31%

  F. 债务资本成本Rd的确定

  债务资本成本是债权人投资被评估企业所期望得到的回报率,债权回报率也体现债权投资所承担的风险因素。目前在国内,对债权资本成本的估算一般多采用银行贷款利率,根据可比公司的债务结构,根据短期付息债务和长期付息债务的比重,取短期付息债务成本为一年期贷款利率上浮30%,即5.66%(4.35%*(1+30%)),长期付息债务成本为中长期贷款利率上浮30%,即为6.37%(4.90%*(1+30%))。

  Kd=短期付息债务比重×5.66%+长期付息债务比重×6.37%

  =6.32%。

  G. 加权平均资本成本(WACC)的确定

  ■

  = 15.31%×39.08%+6.32%×60.92%×(1-12.5%)

  =9.35%

  上述资本成本为税后资本成本,由于资产减值测试采用税前现金流量进行折现,则换算为税前

  ■

  =9.35%/(1-12.5%)

  =10.69%

  参上述计算过程:  T=25%时,WACCBT=11.47%

  Ⅲ未来经营期内的净现金流量的预测结果:

  单位:万元

  ■

  Ⅳ预计未来现金流量现值

  将得到的现金流预测结果代入公式,加上期末固定资产回收现值8.75万元、期末营运资金回收现值2.18万元,即可得到河南协通二期项目预计未来现金流量现值2,618.21万元。

  (2)在建工程计提减值情况

  单位:万元

  ■

  在建工程可收回金额的确定依据和过程:

  湖州市吴兴区道场乡20MW分布式光伏发电项目由于受531光伏新政影响,无法取得国家补贴的电价收益,因此公司终止项目建设,截止2018年12月31日,对项目前期投入的土地平整、租赁土地费用及其他前期费用形成的在建工程2,121.82万元,预期无法收回,项目由于尚未获得并网指标,且无可变现资产,无法继续建设以获得项目回报,因此公司对其全额计提减值准备。

  (3)可供出售金融资产计提减值

  单位:万元

  ■

  ①可供出售金融资产可收回金额的确定依据和过程

  Ⅰ可收回金额的确定依据:

  公司将对深圳市乐途宝网络科技有限公司(以下简称“乐途宝”)的投资纳入可供出售金融资产核算。乐途宝的业务增长未达到预期,公司管理层判断对乐途宝的投资存在减值迹象,并聘请万隆(上海)资产评估有限公司出具了万隆评报字(2019)第10171号评估报告,对乐途宝2018年12月31日的全部股东权益价值进行评估,评估结果为11,612万元,公司按照在被投资单位持股比例19.355%计算,得出对乐途宝股权的可收回金额为2,247.50万元,据此对投资乐途宝形成的可供出售金融资产计提减值1,752.50万元。

  Ⅱ可收回金额的确定过程:

  A. 具体评估方法

  根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》,可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的,应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。

  公司尚无对乐途宝的出售计划,没有“公平交易中销售协议价格”,乐途宝股权为非流通股权,无法取得足够的、可参照的、与被投资公司交易案例资料,公司无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额。因此,公司对乐途宝的投资采用合并口径收益法评估,即以持有的乐途宝权益的预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。对乐途宝投资的乐途汇及乐途汇下属子公司,因经营方向拟从小车出行的分时租赁服务转为车载智能盒子及相关技术服务,无法对后续提供经营预测,不适用收益法进行评估,采用资产基础法进行评估,以确定该部分权益的公允价值减去处置费用后的净额作为可收回金额。

  B. 可收回金额的计算过程

  经收益法评估,乐途宝公司的经营性资产价值9,049.91万元,其他溢余性和非经营性资产的价值为2,562.09万元(非经营性资产97.85万元、非经营性负债价值15.90万元,单独成本法评估的乐途汇及子公司评估值2,480.14万元)。乐途宝全部权益价值11,612.00万元,公司按照在被投资单位持股比例19.355%计算,得出对乐途宝股权的可收回金额为2,247.50万元。

  (4)长期股权投资计提减值

  单位:万元

  ■

  ①对北京百能的股权投资可收回金额的确定依据和过程

  Ⅰ可收回金额的确定依据:

  公司与北京百能汇通科技股份有限公司(现更名为北京百能汇通科技有限责任公司,以下简称“北京百能”)股东陆克(甲方)、孟琳(乙方)、刘学军(丙方)、青海晶盛投资管理有限公司(丁方,以下简称“青海晶盛”)、苏州裴然向风创业投资中心(有限公司)(戊方)于2016年3月16日签订《北京百能汇通科技股份有限公司股权转让及增资扩股协议》,协议约定公司以800万元受让苏州裴然向风创业投资中心(有限合伙)持有的北京百能501.96万股,并以7,975万元增资北京百能,交易完成后,公司将持有北京百能51.0780%。协议约定,生效5个工作日内,支付首笔股权转让款200万元,完成工商变更登记后支付剩余600万元,首期增资款在取得8%股权之日起10个工作日内支付4,000万元,余款在一年内交付完毕。截止2018年12月31日,公司未完全出资,实际投资7,300万元,持股占比46.44%。

  协议的业绩承诺条款约定,北京百能2016年、2017年、2018年三年净利润不低于2,000万元、4,000万元、6,000万元。若北京百能三年后无法达到上述净利润总额,由各方认可的评估公司对标的公司股权进行重新评估,并以评估价为基础,合同甲方(陆克)、乙方(孟琳)、丙方(刘学军)、丁方(青海晶盛)按承诺的净利润总额与实际净利润总额的差额无偿向本公司出让其持有的标的公司股份比例。转让的标的公司股份比例计算方式为:(承诺的三年净利润总额减去三年的实际净利润总额)/标的公司评估价。

  北京百能2016年实现净利润-228.38万元,2017年实现净利润-701.48万元,2018年实现净利润-1,517.50万元,未达到协议业绩承诺的利润总额。按协议补偿约定,甲方(陆克)、乙方(孟琳)、丙方(刘学军)、丁方(青海晶盛)需按照经评估的北京百能2018年底股权价值和业绩补偿差额确定应补偿公司的股权。

  公司聘请了万隆(上海)资产评估有限公司出具了万隆评报字(2019)第10157号评估报告,对北京百能的权益价值进行评估,北京百能2018年12月31日全部股东权益的评估值为人民币7,069.01万元。

  截至报表报出日,公司仍与对方进行协商,根据业绩补偿的最新状况和协商进展,公司按照预计收回补偿的最佳估计值,确定对北京百能的长期股权投资可收回金额为4,418.85万元。

  Ⅱ可收回金额的确定过程

  A. 具体评估方法:

  根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》,可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的,应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额;资产的公允价值减去处置费用后的净额,应当根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定;不存在销售协议但存在资产活跃市场的,应当按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定;资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定;在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下,应当以可获取的最佳信息为基础,估计资产的公允价值减去处置费用后的净额,该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。

  北京百能管理层未能确定未来发展战略规划以及具体运营商业模式,北京百能及其控股子公司未来经营发展均存在较大不可预测性,北京百能管理层无法提供未来经营盈利预测,无法采用收益途径对北京百能预计未来现金流量的现值进行测算。

  因此,本次评估对北京百能的投资可收回金额按照各项资产、负债的公允减值减去处置费用的净额确定,同时考虑公司管理层预期可获得对该公司投资的业绩补偿的情况,综合确定对北京百能投资的可收回金额。

  B. 可收回金额的计算过程:

  经评估,北京百能的全部股权评估值7,069.01万元,公司在确定对北京百能长期股权投资的可收回金额时,在现有持股比例46.44%的基础上,考虑了与北京百能业绩补偿的最新协商情况,确定对北京百能长期股权投资的可收回金额为4,418.85万元。

  ②新彩公司股权投资可收回金额的确定依据和过程

  深圳市新彩再生材料科技有限公司(以下简称“新彩公司”)提供了2018年度财务报表,净资产为7,258.34万元,公司持有新彩公司45%的权益,期末按照权益法核算。经公司查证,2018年新彩公司业务经营困难,2018年发生借贷诉讼形成的预计负债为2,616.18万元,可能影响本公司对新彩公司长期股权投资的可收回性,公司对上述预计负债2,616.18万元按照对新彩公司的持股份额45%计提减值准备1,177.28万元。

  2、会计师意见

  (1)固定资产计提减值

  单位:万元

  ■

  经复核,中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)认为公司对上述两个电站减值损失计提金额充分、合理。

  (2)在建工程计提减值情况

  单位:万元

  ■

  经复核,中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)认为公司对上述在建工程减值损失计提金额充分、合理。

  (3)可供出售金融资产计提减值

  单位:万元

  ■

  经复核,中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)认为公司对可供出售金融资产减值损失计提金额充分、合理。

  (4)长期股权投资计提减值

  单位:万元

  ■

  ①北京百能股权投资计提减值

  经复核,中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)认为公司对北京百能的长期股权投资减值损失计提金额充分、合理。

  ②新彩公司股权投资计提减值

  经复核,中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)认为公司对新彩公司的长期股权投资减值损失计提金额充分、合理。

  中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)对上述问题的具体说明详见公司于2019年5月16日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于对深圳市兆新能源股份有限公司2018年年报问询函有关问题的专项说明》。

  二、2016年至2017年,你公司参股上海中锂实业有限公司(以下简称“上海中锂”)、青海锦泰钾肥有限公司(以下简称“青海锦泰”)和北京百能汇通科技有限责任公司(以下简称“北京百能”),交易对方均对标的公司做出三年业绩承诺,其中承诺2018年实现扣除非经常性损益后的净利润分别为6,000万元、15,000万元、6,000万元,实际实现扣除非经常性损益后的净利润分别为81.54万元、8,534.85万元、-2,113.63万元,请你公司补充说明:

  (一)请说明三家参股公司实际业绩和承诺业绩存在重大差异的原因及合理性。

  回复:

  1、上海中锂实际业绩和承诺业绩存在重大差异的原因及合理性

  ①业绩承诺情况

  2017年10月31日,公司召开的第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于对上海中锂实业有限公司进行增资的议案》,同意公司以自有资金12,500万元认购上海中锂新增注册资本750万元。本次交易对手方梁立章、梁晓宇等14人承诺上海中锂2017、2018、2019年三年扣除非经常性损益后的净利润分别为3,000万元、6,000万元、9,375万元。

  ②业绩承诺完成情况

  单位:万元

  ■

  ③实际业绩和承诺业绩存在重大差异的原因及合理性

  2018年,受碳酸锂行业价格大幅下降的影响,上海中锂产品利润率大幅下降;此外,市场融资环境困难,相关产能改扩建延缓,产能受限,销售订单下滑,以致实际业绩和承诺业绩存在重大差异。

  2、青海锦泰实际业绩和承诺业绩存在重大差异的原因及合理性

  ①业绩承诺情况

  2017年10月31日,公司召开的第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于对青海锦泰钾肥有限公司进行增资的议案》,公司首次以自有资金20,000万元认购锦泰钾肥新增注册资本666.67万元;2017年12月18日,公司召开的第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于对参股子公司青海锦泰钾肥有限公司进行增资的议案》,公司继续对青海锦泰增资40,000万元。同时在上述两次增资中,交易对方青海富康矿业资产管理有限公司(以下简称“青海富康”)、李世文承诺青海锦泰2018、2019、2020年三年扣除非经常性损益后的净利润分别为15,000万元、25,000万元、35,000万元。

  ②业绩承诺完成情况

  单位:万元

  ■

  ③实际业绩和承诺业绩存在重大差异的原因及合理性

  2018年,受碳酸锂、氯化锂行业价格大幅下降的影响,锦泰钾肥产品利润率大幅下降;此外,市场融资环境困难,相关产能扩建延缓,以致实际业绩和承诺业绩存在重大差异。

  3、北京百能实际业绩和承诺业绩存在重大差异的原因及合理性

  ①业绩承诺情况

  2016年3月16日,公司召开的第四届董事会第四次会议审议通过了《关于收购北京百能汇通科技股份有限公司8%股权并增资扩股的议案》,公司以自有资金800万元收购苏州斐然向风创业投资中心(有限合伙)持有北京百能的全部股份即8%股权,并在上述股权交割完成后,公司向北京百能增资7,975万元,认购北京百能5,525万股。陆克、孟琳、刘学军、青海晶盛投资管理有限公司(以下简称“青海晶盛”)承诺北京百能2016年至2018年三年净利润分别不低于2,000万元、4,000万元、6,000万元。若北京百能三年后无法达到上述净利润总额,由各方认可的评估公司对北京百能股权进行重新评估,并以评估价为基础,陆克、孟琳、刘学军、青海晶盛按承诺的净利润总额与实际净利润总额的差额无偿向公司出让其持有的北京百能股份比例。

  ②业绩承诺完成情况

  单位:万元

  ■

  注:北京百能2016-2018年每年实现业绩及三年累计实现业绩均未达到业绩承诺。

  ③实际业绩和承诺业绩存在重大差异的原因及合理性

  储能电池行业原预想的国家相关扶持补贴政策没有落地,光伏行业扶持政策的取消,对储能行业影响较大;同时,锂电池产业因受国家补贴产能迅速扩大,导致锌溴液流电池市场竞争加大,以致实际业绩和承诺业绩存在重大差异。

  (二)请说明交易对方是否进行了业绩补偿承诺,如是,请说明交易对方是否具备履行业绩承诺的能力以及履行承诺的具体安排,你公司采取的追偿措施。

  回复:

  1、关于上海中锂的业绩补偿承诺、业绩承诺能力、履行承诺具体安排以及追偿措施

  ①《上海中锂实业有限公司之增资及附生效条件股权收购协议》关于业绩补偿方法

  梁立章、梁晓宇为上海中锂2017-2019年承诺业绩的补偿义务人。业绩承诺期内,上海中锂业绩需要经公司年度审计(具有证券从业资格)会计师专项审计。上年业绩未实现的,交易对手方梁立章、梁晓宇等14人应当在专项审计后30个自然日内予以补偿。

  在公司全部收购上海中锂剩余股权前,如若上海中锂在2017至2019年各年经审计的扣除非经常性损益后的净利润低于当期承诺净利润的,公司有权选择要求补偿义务人进行股权补偿或者回购股权,具体如下:

  A.股权补偿

  承诺期当年扣非后净利润低于承诺利润的,补偿义务人应当进行股权补偿,股权补偿的计算公式如下:

  补偿股权数量=(当期承诺扣非后净利润-当期实现扣非后净利润)÷2017年至2019年累计承诺扣非后净利润×上海中锂总注册资本

  B.股权回购

  承诺期当年扣非后净利润低于承诺利润的,上海中锂应当回购公司增资上海中锂的股权,回购价格应按公司在本协议项下支出的全部股权增资款、8%年利率计算的本利(回购价格P1计算公式如下):

  回购价格 P1 计算公式为:P1= M*(1+8%*T/365)

  其中:P1 为回购价格,M 为本协议项下公司实际支出的全部股权增资款,T为本协议项下公司的全部股权增资款实际支付之日至公司执行回购请求权之日的自然天数。

  ②业绩承诺的能力、履行承诺的具体安排以及追偿措施

  根据《上海中锂实业有限公司之增资及附生效条件股权收购协议》,上海中锂股东梁立章、梁晓宇对上述承诺业绩承担连带责任,即业绩承诺期内如未能实现的,未实现部分由梁立章、梁晓宇在专项审计后30天内予以现金补足。

  梁立章为上海中锂的创始人、控股股东及实际控制人,梁晓宇为上海中锂的法定代表人,梁立章、梁晓宇为父子,个人信誉良好,未有大额逾期未清偿债务,有能力履行补偿承诺。

  根据《上海中锂实业有限公司之增资及附生效条件股权收购协议》,承诺期当年扣非后净利润低于承诺利润的,公司有权选择要求补偿义务人进行股权补偿或者回购股权。由于上海中锂2018年未完成业绩承诺,公司已于2019年3月15日向梁立章、梁晓宇致《关于要求履行业绩承诺义务之催告函》,针对未完成业绩的补偿方案,公司与梁立章、梁晓宇正在协商中。

  2、关于青海锦泰的业绩补偿承诺、业绩承诺能力、履行承诺具体安排以及追偿措施

  ①《青海锦泰钾肥有限公司之增资协议》、《青海锦泰钾肥有限公司之增资协议二》关于业绩补偿方法

  在公司本次投资完成后(如有追加投资的,包括追加投资),如若青海锦泰在2018至2020年各年经审计的扣除非经常性损益后的净利润低于当期承诺净利润的,公司有权选择要求补偿义务人(青海富康、李世文)进行股权补偿或者回购股权,具体如下:

  A.股权补偿

  承诺期当年扣非后净利润低于承诺利润的,补偿义务人应当进行股权补偿,股权补偿的计算公式如下:

  补偿股权数量=(当期承诺扣非后净利润-当期实现扣非后净利润)÷累计承诺扣非后净利润×青海锦泰总股本

  B.股权回购

  承诺期当年扣非后净利润低于承诺利润80%的,青海富康、李世文应当回购公司增资青海锦泰的股权,回购价格应按公司在本协议项下支出的全部增资款、10%年利率计算的本利(回购价格P1计算公式如下):

  回购价格 P1计算公式为:P1= M*(1+10%*T/365)

  其中:P1为回购价格,M 为本协议项下公司实际支出的全部增资款,T为本协议项下公司的全部增资款实际支付之日至公司执行回购请求权之日的自然天数。

  ②业绩承诺的能力、履行承诺的具体安排以及追偿措施

  李世文为青海锦泰、青海富康的控股股东、实际控制人,个人信誉良好,未有大额逾期未清偿债务,有能力履行补偿承诺。

  根据《青海锦泰钾肥有限公司之增资协议》、《青海锦泰钾肥有限公司之增资协议二》,承诺当年经审计的扣除非经常性损益后的净利润低于当期承诺净利润的,公司有权选择要求补偿义务人进行股权补偿或者回购股权,公司有权选择要求补偿义务人进行股权补偿或者回购股权。由于青海锦泰2018年未完成业绩承诺,公司已于2019年3月15日向青海富康、李世文致《关于要求履行业绩承诺义务之催告函》,针对未完成业绩的补偿方案,公司与青海富康、李世文正在协商中。

  3、关于北京百能的业绩补偿承诺、业绩承诺能力、履行承诺具体安排以及追偿措施

  ①《北京百能汇通科技股份有限公司股权转让及增资扩股协议》关于业绩补偿方法

  陆克、孟琳、刘学军、青海晶盛承诺北京百能2016年至2018年三年净利润分别不低于2,000万元、4,000万元、6,000万元。若北京百能三年后无法达到上述净利润总额,由各方认可的评估公司对北京百能股权进行重新评估,并以评估价为基础,陆克、孟琳、刘学军、青海晶盛按承诺的净利润总额与实际净利润总额的差额无偿向公司出让其持有的北京百能股份比例。转让北京百能股份比例计算方式为:(承诺的三年净利润总额减去三年的实际净利润总额)/北京百能评估价。

  (下转D48版)

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