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(上接D47版)深圳市兆新能源股份有限公司关于对深圳证券交易所2018年年报问询函回复的公告

  (上接D47版)

  ②业绩承诺的能力、履行承诺的具体安排以及追偿措施

  陆克为北京百能的创始人、青海晶盛实际控制人,拥有美国哈佛大学商业政策专业硕士学位,美国纽约大学市场营销专业硕士学位,并在电池材料、结构设计、系统集成等方面持有多项国家专利;孟琳为北京百能的总工程师,拥有北京科技大学材料学专业博士学位,曾参与包括国家自然科学基金、国家863计划等多项国家级研究项目;长期从事锌溴电池、钒电池、先进铅酸电池等技术的研发工作;刘学军为北京百能的副总经理,毕业于河北理工大学,拥有二十余年的电池关键材料研发和生产经验,持有多项电池新材料配方、生产、工艺的发明专利,以及新材料生产方面的国家专利。陆克、孟琳、刘学军个人信誉良好,未有大额逾期未清偿债务,有能力履行补偿承诺。

  根据《北京百能汇通科技股份有限公司股权转让及增资扩股协议》,若北京百能三年后无法达到承诺的净利润总额,由各方认可的评估公司对北京百能股权进行重新评估,并以评估价为基础,陆克、孟琳、刘学军、青海晶盛按承诺的净利润总额与实际净利润总额的差额无偿向公司出让其持有的北京百能股份比例。转让北京百能股份比例计算方式为:(承诺的三年净利润总额减去三年的实际净利润总额)/北京百能评估价。根据万隆(上海)资产评估有限公司提供的万隆评报字(2019)第10157号评估报告,北京百能2018年12月31日股东权益价值评估值为7,069.01万元。

  北京百能2016-2018年三年承诺累计净利润12,000万元,三年累计实现净利润-2,447.36万元,北京百能2016-2018年三年未完成业绩承诺,按照上述业绩承诺补偿的计算方法得出(1,2000-(-2,447.36)/7,069.01=2.04),北京百能需对公司进行业绩补偿。公司已于2018年12月17日向陆克、孟琳、刘学军、青海晶盛致《关于要求履行业绩承诺义务之催告函》,对于北京百能2016-2018年三年未完成业绩承诺的补偿方案,公司与陆克、孟琳、刘学军正在协商中。

  (三)请说明上海中锂2017年是否实现承诺的业绩,北京百能2016年和2017年是否实现承诺的业绩,如否,交易对方是否按约定履行业绩补偿承诺。

  回复:

  上海中锂2017年归属于母公司股东的净利润为3,268.10万元,扣除非经常性损益后的净利润为3,422.29万元,完成了该年度的业绩承诺。

  北京百能2016年和2017年的净利润分别为-228.38万元、-701.48万元,2016年、2017年均未完成业绩承诺。由于北京百能的业绩承诺是针对2016-2018三年的,2016年、2017年承诺期尚未结束,因此2016年、2017年暂不需要进行业绩补偿。

  三、深圳市彩虹创业投资集团有限公司(以下简称“彩虹集团”)是你公司实际控制人陈永弟控制的公司,为其一致行动人,你公司其他应收款中对彩虹集团的应收款余额为2,104.42万元,占其他应收款余额的49.75%,款项性质为保证金及往来款,你公司在年报“重大关联交易”部分未披露公司存在关联交易,请说明上述其他应收款形成原因、是否履行相应的审批程序和信息披露义务,是否存在控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用上市公司资金的情形。请会计师发表专项意见。

  回复:

  报告期末,公司其他应收款中对彩虹集团的应收款余额如下:

  单位:万元

  ■

  1、担保保证金

  2019年1月3日,公司因年底盘点账户在中信银行股份有限公司深圳分行(以下简称“中信银行”)打印相关客户回单,根据《业务凭证/客户回单》获悉,公司于中信银行深圳分行开立的账号为8110301053700238160的账户中存入的自有资金计2,000万元(以下简称“保证金”)于2018年7月19日被划转至中信银行深圳分行临时存欠-资产中心账户内作为保证金,前述保证金于2019年1月2日被中信银行深圳分行划扣用于偿还公司大股东深圳市彩虹创业投资集团有限公司(以下简称“彩虹集团”)的贷款本金。

  经公司认真核查发现,公司、彩虹集团与中信银行于2017年7月24日签订了《综合授信合同》,公司与彩虹集团(以下合称“主债务人”)作为共同借款人向中信银行申请3.6亿元的授信额度,其中彩虹集团授信额度为2.6亿元,公司授信额度为1亿元。为确保公司与彩虹集团履行《综合授信合同》及其他主合同(以下合称“主合同”)项下的还款义务,公司、彩虹集团与中信银行分别签署了一系列合同,其中包括公司与中信银行签订的《最高额保证金账户质押合同》(2017深银业十五最保证金质字第0001号),约定公司将2,000万元存入中信银行账户作为保证金,为主债务人履行前述债务提供最高额质押担保。《保证金质押合同》中约定该等保证金同时为彩虹集团的债务提供最高额质押担保属于公司对外担保事项,应经过股东大会审批通过,但该事项并未履行公司内部审批决策程序,也未履行信息披露义务。

  2019年1月18日,彩虹集团已向公司全额赔偿前述被划扣的保证金,已消除在经济上对公司造成的负面影响。

  具体详见公司于2019年1月4日及2019年1月19日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《关于银行账户资金被划扣的公告》及《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》。

  2、房租租赁押金

  公司与彩虹集团签订了《房屋租赁合同》,2016年开始,公司向彩虹集团承租办公用房,目前仍在承租,期末其他应收款中对彩虹集团的104.42万元为公司按合同约定交付的租赁保证金。

  3、会计师意见

  经核查,公司其他应收款中对彩虹集团的2,000万元担保保证金是为大股东承担担保责任而形成的债权,根据中国证监会《关于集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题的通知》(证监公司字[2005]37号)规定,非经营性占用资金是指:上市公司为大股东及其附属企业垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出;代大股东及其附属企业偿还债务而支付的资金;有偿或无偿直接或间接拆借给大股东及其附属企业的资金;为大股东及其附属企业承担担保责任而形成的债权;其他在没有商品和劳务对价情况下提供给大股东及其附属企业使用的资金,因此中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)认为公司对彩虹集团的其他应收款2,000万元往来款属于控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用上市公司资金。

  2019年1月18日,彩虹集团已向公司全额赔偿前述被划扣的2,000万元保证金,已消除在经济上对公司造成的负面影响。

  中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)对上述问题的具体说明详见公司于2019年5月16日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于对深圳市兆新能源股份有限公司2018年年报问询函有关问题的专项说明》。

  四、报告期末,你公司“政府款项”应收账款组合的余额为2.79亿元,占公司应收账款余额的67.08%,你公司对该应收账款组合的坏账计提比例为0,请结合同行业公司情况和光伏发电补贴政策,说明对该应收账款组合不计提坏账准备的原因及合理性。

  回复:

  政府往来组合应收账款账面余额2.79亿元,该款项为可再生能源电价附加资金补助形成的应收款项。该组合的应收账款是国家对可再生能源发电项目的扶持政策(2017年3月,财政部、发改委、能源局发布《关于组织申报第七批可再生能源电价附加补助目录的通知》,2017年4月,财政部、发改委、能源局发布《关于开展可再生能源电价附加补助资金清算工作通知》),该政策是可持续的,公司判定该组合中的应收账款产生坏账的可能性极小,不计提坏账准备。

  行业内深圳市拓日新能源科技股份有限公司(证券代码:002218.SZ)、旷达科技集团股份有限公司(证券代码:002516.SZ)、中节能太阳能股份有限公司(证券代码:000591.SZ)、东方日升新能源股份有限公司(证券代码:300118.SZ)等公司均对新能源补贴组合的坏账风险进行单独认定,认为该组合中的应收账款产生坏账的可能性极小,不计提坏账准备,具体如下:

  ■

  五、2018年6月,你公司股东大会审议通过将部分非公开发行股票募集资金投资项目由建设光伏电站变更为收购上海中锂80%股权,2018年12月,你公司又将收购上海中锂80%股权和一个光伏电站项目变更为永久补充流动资金,变更金额为10.44亿元,请说明:

  回复:

  (一)你公司在较短时间内两次变更募集资金投资项目的原因和取消收购上海中锂80%股权的原因。

  回复:

  公司在较短时间内两次变更募集资金投资项目的原因和取消收购上海中锂80%股权的原因如下:

  1、2018年5月31日,国家发改委、财政部和国家能源局联合出台《2018年光伏发电有关事项的通知》,对光伏发电实施控指标、降补贴的新政,对整个光伏行业产生了很大的影响,使得尚未并网的光伏电站投资收益存在不确定性,同时,随着新能源汽车的快速发展,作为其核心原材料的锂盐产品深加工行业正处于高速发展期,具有良好的市场发展前景,因此公司决定将在建的“安徽40MW分布式光伏发电项目”和“攀枝花市林光互补生态修复应用20MW分布式光伏发电项目(三期)项目”的募集资金变更用于收购上海中锂80%股权。受光伏新政的影响,光伏电站的投资收益不及预期,且公司暂时未有好的项目来承接,因此公司决定终止“浙江80MW分布式光伏发电项目”。

  2、2018年以来,碳酸锂等锂盐价格出现持续下降,根据wind数据,截至2018年11月30日,国产电池级碳酸锂价格较年初最高价格下降了51.52%。锂盐价格的持续下降,对锂电材料行业企业利润产生了较大影响。

  3、在当前国家“去杠杆”的大背景下,众多民营企业面临着融资渠道萎缩、资金成本上升、信用风险增加等问题,公司作为中小民营企业的一员,公司也面临“融资难融资贵”的问题。此外,自2018年8月开始,公司实际控制人陈永弟先生及其一致行动人深圳市彩虹创业投资集团有限公司持有的公司股份均被司法冻结。

  综合考虑公司当时的实际情况,公司决定终止“浙江80MW分布式光伏发电项目”和“收购上海中锂实业有限公司80%股权项目”的投资,并将上述两项目剩余募集资金及利息全部永久补充流动资金。

  (二)你公司流动比率小于1,请结合公司的现金流情况及流动资产的构成,分析公司短期偿债能力。

  回复:

  公司2018年末货币资金6,720.06万元,报告期初74,490.99万元,较报告期初减少67,770.93万元,主要是本期偿还银行借款所致。同期对非金融机构的借款余额比报告期初增加36,156.95万元,经营活动现金净流量18,638.05万元,投资活动现金净流量-23,486.54万元。筹资活动现金净流量-59,099.36万元。

  公司积极应对,采取了一系列增强流动性和经营改善措施;公司积极调整产品结构,增加高毛利率产品的生产,加快回笼资金,进一步加强成本和费用的控制,改善经营管理水平。

  公司已投运256 MW的光伏电站,项目本身质地良好,运营成本低,现金回笼情况好。公司积极开拓融资渠道,多举措增加资产流动性,必要时也考虑处置部分长期资产,增加流动资产。至今,公司未发生债务逾期未付的情形。

  六、2018年,你公司财务费用为1.28亿元,同比增长205.87%,请说明公司财务费用大幅增长的原因。

  回复:

  受整体市场环境和控股股东股权冻结的影响,部分银行收紧了对公司的银行贷款。公司银行借款由2018年期初的1,024,000,000.00元降至2018年末130,000,000.00元。鉴于此情况,2018年公司采取多种融资方式解决资金的流动性,致使公司财务费用较大增长。

  七、报告期末你公司货币资金余额为6,720万元,较期初减少6.78亿元,请说明你公司大额货币资金的支出情况。

  回复:

  报告期初公司货币资金余额6.78亿元,其中募集资金账户期初余额为5.58亿元;报告期末公司货币资金余额6,720万元,其中募集资金账户期末余额为1,545万元,货币资金的变动主要受本期募集资金账户支出影响。

  本年度使用募集资金1.04亿元,主要用于浙江24.65MWp分布式光伏发电项目建设投入;归还暂时补流募集资金6.18亿元,同时为纾解公司面临的融资困境,降低财务成本,公司将部分项目剩余募集资金永久补充流动资金10.80亿元,上述款项已归还银行及其他合法从事相应业务的金融机构的借款。

  八、你公司披露精细化工业务受工厂搬迁影响,产销量和库存量相应减少,请具体说明搬迁事项截至目前的进展情况,对公司生产经营和业绩的影响,公司是否取得搬迁补偿,如是,请说明公司是否及时履行信息披露义务及相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

  回复:

  (一)搬迁事项截至目前的进展情况

  为贯彻落实中央环保督察有关工作部署,根据《宝安区2018年饮用水水源一级保护区历史遗留违法建筑清理处置工作方案》要求,公司石岩厂区于2018年11月30日开始搬迁,石岩厂区搬迁至广东省英德市东华镇华侨工业园新材料基地。

  本次搬迁后石岩厂区的产能由英德厂区承接,针对本次石岩厂区搬迁事项,公司采取措施保证生产的连续性和稳定性。针对重点客户与战略客户,提前与其沟通备货计划并前移订单;将小客户转化为分销客户,重点与战略客户推行服务商模式,实现渠道网络充分覆盖。因工作环境、地域及交通等因素的影响为避免员工流失,公司制定针对性的留任政策,石岩厂区的核心人员及主要骨干全部随迁前往,稳定了员工队伍,保证了生产质量和核心竞争力。

  截止目前公司因地制宜,采取边生产边恢复的方式,逐步恢复生产,生产能力已恢复原60%产能,同时产能不足部分通过OEM厂家外协加工生产部分产品,解决市场供应,预计今年6月全面恢复原生产能力。

  (二)搬迁补偿及信息披露情况

  公司于2018年11月16日召开了第五届董事会第三次会议审议通过《关于公司石岩厂区搬迁及申报工业园城市更新单元计划的议案》,公司经与深圳市宝安区人民政府会议沟通,拟以公司石岩厂区申报工业园城市更新单元计划取代本次搬迁的政府补偿费用,同时公司拟将石岩厂区搬迁至广东省英德市东华镇华侨工业园新材料基地。具体详见2018年11月17日公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登的《关于公司石岩厂区搬迁及申报工业园城市更新单元计划的公告》。

  根据深圳市宝安区城市更新局于2018年11月23日发布的《关于<2018年深圳市宝安区城市更新单元第六批计划>(草案)的公示》及《关于宝安区石岩街道兆新能源工业园城市更新单元更新意愿的公示》,公司“宝安区石岩街道兆新能源工业园城市更新单元”项目被纳入2018年深圳市宝安区城市更新单元第六批计划(草案)。《关于<2018年深圳市宝安区城市更新单元第六批计划>(草案)的公示》的公示时间自2018年11月23日起至2018年12月2日止;《关于宝安区石岩街道兆新能源工业园城市更新单元更新意愿的公示》的公示时间自2018年11月23日起至2018年11月29日止。具体详见2018年11月23日公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登的《关于公司石岩厂区工业园城市更新单元计划进展的公告》。

  根据深圳市宝安区城市更新局于2018年12月5日发布的《关于<2018年深圳市宝安区城市更新单元第九批计划>的公告》,公司申报的“深圳市宝安区石岩街道兆新能源工业园城市更新单元项目”已经宝安区政府批准,并予以公告。具体详见2018年12月5日公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登的《关于公司石岩厂区工业园城市更新单元计划进展的公告》。

  九、你公司对在建工程湖州市吴兴区道场乡20MW分布式光伏发电项目计提减值准备2,121.82万元,计提原因为当地政府要求停止施工,请说明该项目被要求停止施工的原因、截至目前的进展情况及后续推进计划。

  回复:

  公司全资孙公司湖州永聚新能源有限公司于2015年7月14日取得湖州市吴兴区道场乡20WM分布式光伏发电项目的备案证,并于2015年9月28日通过政府对该项目的用地审查。该项目于2016年初开工建设,在对该项目建设过程中,因该项目部分用地与当地政府发展规划相冲突,被相关部门要求暂缓协商,期间531光伏新政后,地面光伏发电指标难以取得,国家对地面光伏政策收紧。鉴于以上情形,公司终止推进该项目。

  十、根据公司公告,截至2019年3月27日,你公司控股股东、实际控制人陈永弟及一致行动人彩虹集团合计持有公司股份753,911,638股,占公司总股本的40.05%,其中99.92%被质押,100%被司法冻结,653.42%被轮候冻结,请说明:

  回复:

  (一)实际控制人及一致行动人所持公司股份被司法冻结和轮候冻结的原因,冻结的股份是否存在强制过户风险,公司控制权是否存在变更的风险,如是,请提示风险。

  回复:

  1、股份冻结情况及原因

  (1)股份被司法冻结明细表

  ■

  (2)股份被轮候冻结明细表

  ■

  (3)股东股份被司法冻结及轮候冻结的原因

  自彩虹集团、陈永弟先生股份冻结以来,公司多次向其发函询问,截至2019年5月14日(彩虹集团、陈永弟先生最新回函日),公司共收到彩虹集团转发的《民事裁定书》共8份。上述《民事裁定书》未涉及相关股份被司法冻结及轮候冻结的原因,所涉法律纠纷公司尚无法确认,也无法获悉上述股份被司法冻结及轮候冻结的原因。

  2、存在的风险

  公司与彩虹集团、陈永弟先生为不同主体,公司在资产、业务、人员等方面与其均保持一定独立性。上述股份被司法冻结及轮候冻结,未对公司的生产经营产生重大影响。但若彩虹集团及陈永弟先生冻结股份被司法处置,则可能导致公司实际控制权发生变更。目前,公司存在控制权不稳定的风险。

  (二)上述股票质押是否存在平仓风险,若触及平仓风险,你公司实际控制人及一致行动人拟采取的应对措施。

  回复:

  1、上述股票质押的情况

  ■

  2、存在的风险及拟采取的措施

  目前,彩虹集团及实际控制人陈永弟先生融资能力及融资渠道有限,若上述质押股份出现被平仓的风险,彩虹集团及陈永弟先生将会通过加强融资对接,扩充融资渠道。

  特此公告。

  

  深圳市兆新能源股份有限公司

  二〇一九年五月十六日

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