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云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书

保荐机构(主承销商)

  股票代码:002727             股票简称:一心堂             公告编号:2019-057号

  云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书

  (云南省昆明市经济技术开发区鸿翔路1号)

  保荐机构(主承销商)                    

  (住所:北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12-15层)

  二〇一九年五月

  第一节  重要声明与提示

  云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司(以下简称“一心堂”、“发行人”、“公司”或“本公司”)全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等有关法律、法规的规定,本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

  中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、深圳证券交易所(以下简称“深交所”)、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅2019年4月17日刊载于《中国证券报》的《云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文。

  如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司可转换公司债券募集说明书中的相同。

  第二节  概览

  一、标的证券代码:002727

  二、标的证券简称:一心堂

  三、可转换公司债券简称:一心转债

  四、可转换公司债券代码:128067

  五、可转换公司债券英文简称:Yixintang-CB

  六、验资日期:2019年4月25日

  七、验资报告文号:众环验字(2019)160005号

  八、验资会计师事务所:中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)

  九、可转换公司债券发行量:60,263.92万元(602.6392万张)

  十、可转换公司债券上市量:60,263.92万元(602.6392万张)

  十一、发行日期:2019年4月19日

  十二、可转换公司债券上市地点:深圳证券交易所

  十三、可转换公司债券拟上市时间:2019年5月17日

  十四、可转换公司债券存续的起止日期:2019年4月19日至2025年4月19日

  十五、可转换公司债券转股期的起止日期:2019年10月25日至2025年4月19日

  十六、可转换公司债券募集资金总额:60,263.92万元

  十七、可转换公司债券实际募集资金总额:59,603.54264万元

  十八、超募资金数额:0万元

  十九、可转换公司债券付息日:每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  二十、可转换公司债券登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  二十一、保荐机构(主承销商):东兴证券股份有限公司

  二十二、可转换公司债券的担保情况:本次发行的可转债未提供担保。

  二十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构:联合信用评级有限公司为本次发行的可转债进行信用评级,发行人的主体信用等级为AA级,债项信用等级为AA级。本次发行的可转债上市后,联合信用评级有限公司将进行跟踪评级。

  第三节  绪言

  本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)以及其他相关的法律法规的规定编制。

  经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]2160号”文核准,公司于2019年4月19日公开发行了602.6392万张可转换公司债券,每张面值100元,发行总额60,263.92万元。发行方式采用向原股东优先配售,原股东优先配售后余额(含原股东放弃优先配售部分)通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行,认购金额不足60,263.92万元的部分由保荐机构(主承销商)组织承销团按照承销协议及其补充协议、承销团协议的约定全额包销。

  经深交所“深证上[2019]279号”文同意,公司60,263.92万元可转换公司债券将于2019年5月17日起在深交所挂牌交易,债券简称“一心转债”,债券代码“128067”。

  本公司已于2019年4月17日于《证券时报》、《中国证券报》和《证券日报》刊登了《云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司开发行可转换公司债券募集说明书摘要》。《云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文可以在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)查询。

  第四节  发行人概况

  一、发行人概况

  ■

  二、历史沿革情况

  (一)发行人上市前股本变动情况

  1、2000年11月鸿翔药业设立

  一心堂前身系鸿翔药业。2000年11月1日,云南云新会计师事务所有限公司出具了云新会审(2000)第7-51号验资报告,确认截至2000年11月1日鸿翔药业的全部注册资本260万元已由云南鸿翔中草药有限公司和自然人阮学荣(发行人现实际控制人阮鸿献的父亲)按各自比例缴足,其中:云南鸿翔中草药有限公司以现金出资60万元;阮学荣以现金出资40万元,以实物出资160万元。鸿翔药业于2000年11月8日完成工商登记注册,并领取注册号为5300001011236企业法人营业执照。

  鸿翔药业设立后,阮鸿献先生(系阮学荣之子)实际负责鸿翔药业的经营管理,考虑到以未经评估的实物资产出资不符合《公司法》的相关规定,因此阮鸿献先生于鸿翔药业设立后不久替阮学荣先生以160万元现金作为注册资本金置换了作为实物出资的中草药,并将前述160万元现金于2001年1月至3月间重新投入鸿翔药业以补足出资,对前述实物资产未经评估的不规范出资行为进行了纠正。

  鸿翔药业设立时的股权结构为:

  ■

  2、2001年9月鸿翔药业第一次增资

  2001年7月30日,经鸿翔药业股东会审议通过,同意鸿翔药业以现金增资至810万元,其中股东阮学荣增加投入资本550万元。2001年8月21日云南亚太会计师事务所出具了亚太验I字(2001年)第68号验资报告,确认截至2001年8月16日,鸿翔药业已收到阮学荣缴纳的出资款550万元。完成本次增资后,鸿翔药业注册资本变更为810万元,并于2001年9月25日完成工商变更,取得变更后企业法人营业执照。

  本次增资后鸿翔药业股权结构为:

  ■

  3、2002年3月鸿翔药业第二次增资

  2001年12月25日,经鸿翔药业股东会审议通过,同意以现金出资增加注册资本至1,192万元,其中阮学荣以现金增加投入资本382万元。2002年1月24日昆明亚太会计师事务所出具了昆亚会验字(2002年)第1-4号验资报告,确认截至2001年12月31日,鸿翔药业已收到阮学荣缴纳的出资款382万元。完成本次增资后,发行人注册资本变更为1,192万元,并于2002年3月5日完成工商变更,取得变更后企业法人营业执照。

  本次增资后鸿翔药业股权结构为:

  ■

  4、2003年5月鸿翔药业第一次股权转让

  2003年4月16日,鸿翔药业召开股东会,同意法人股东云南鸿翔中草药有限公司将其对鸿翔药业的全部出资额转让给自然人刘琼。

  2003年4月13日,云南鸿翔中草药有限公司与刘琼签署股权转让协议,约定云南鸿翔中草药有限公司将其所持有的鸿翔药业5.03%的股权以60万元转让给刘琼,并于2003年5月16日完成相应工商变更。

  上述股权转让完成后鸿翔药业的股权结构为:

  ■

  5、2003年6月鸿翔药业第二次股权转让

  2003年6月3日,鸿翔药业召开股东会,同意股东阮学荣将所持有的鸿翔药业共计1,132万元、占发行人全部注册资本94.97%的股权按原出资额分别转让给阮鸿献、刘琼二人,其中阮鸿献受让部分为715.20万元,占发行人注册资本的60%,刘琼受让部分为416.80万元,加上原持有的出资额人民币60万元,受让后刘琼所持股份总数占发行人注册资本的40%。

  2003年6月7日,阮学荣分别与阮鸿献、刘琼签署股权转让协议,将其所持有的鸿翔药业的全部股权分别以715.20万元和416.80万元转让给阮鸿献、刘琼,并于2003年6月24日完成相应工商变更。

  上述股权转让完成后鸿翔药业的股权结构为:

  ■

  6、2005年4月鸿翔药业第三次增资

  2005年1月6日,经鸿翔药业股东会审议通过,同意以现金出资增加注册资本至4,000万元,其中阮鸿献以现金增加投入资本1,684.80万元,刘琼以现金增加投入资本1,123.20万元。2005年3月29日昆明大地会计师事务所出具了大地会师验字(2005年)第022号验资报告,确认截至2005年3月24日,鸿翔药业已收到阮鸿献缴纳的出资款1,684.80万元,刘琼缴纳的出资款1,123.20万元,合计2,808万元,并于2005年4月14日完成工商变更,取得变更后的企业法人营业执照。

  本次增资后鸿翔药业的股权结构为:

  ■

  7、2008年8月鸿翔药业第四次增资

  2008年7月15日,经鸿翔药业股东会审议通过,同意以现金出资增加注册资本至6,710万元,其中阮鸿献以现金增加投入资本1,626万元,刘琼以现金增加投入资本1,084万元。2008年8月5日亚太中汇会计师事务所有限公司出具了亚太验字(2008)第B-D-0054号验资报告,确认截至2008年7月17日,鸿翔药业已收到阮鸿献缴纳的出资款1,626万元,刘琼缴纳的出资款1,084万元,合计2,710万元,并于2008年8月21日完成工商变更,取得变更后企业法人营业执照。

  本次增资后鸿翔药业的股权结构为:

  ■

  8、2008年9月鸿翔药业第五次增资

  2008年8月10日,经鸿翔药业股东会审议通过,同意以现金出资增加注册资本至9,000万元,其中阮鸿献以现金增加投入资本1,374万元,刘琼以现金增加投入资本916万元。2008年8月25日亚太中汇会计师事务所有限公司出具了亚太验字(2008)第B-D-0063号验资报告,确认截至2008年8月11日,鸿翔药业已收到阮鸿献缴纳的出资款1,374万元,刘琼缴纳的出资款916万元,合计2,290万元,并于2008年9月1日完成工商变更,取得变更后企业法人营业执照。

  本次增资后鸿翔药业股权结构为:

  ■

  9、2008年12月鸿翔药业实施股权激励

  2008年12月15日,鸿翔药业召开股东会,通过以下决议:“原股东阮鸿献将其在云南鸿翔药业有限公司的部分股权360万元人民币,按360万元人民币,转让给赵飚;将部分股权270万元人民币,按270万元人民币,转让给周红云;将部分股权180万元人民币,按180万元人民币,转让给伍永军;将部分股权45万元人民币,按45万元人民币,转让给祁继彤1;将部分股权45万元人民币,按45万元人民币,转让给罗永斌。原股东刘琼将其在云南鸿翔药业有限公司的部分股权360万元人民币,按360万元人民币,转让给赵飚;将部分股权270万元人民币,按270万元人民币,转让给周红云;将部分股权180万元人民币,按180万元人民币,转让给伍永军;将部分股权45万元人民币,按45万元人民币,转让给祁继彤;将部分股权45万元人民币,按45万元人民币,转让给罗永斌。”

  1祁继彤先生因病已于 2013 年 6 月 20 日去世。

  2008年12月15日,鸿翔药业股东阮鸿献、刘琼按照2008年12月15日股东会决议,分别与赵飚、周红云、伍永军、祁继彤、罗永斌签署股权转让协议。鸿翔药业于2008年12月25日完成股东名称变更及股权转让的工商变更。

  本次股权转让的受让方均为鸿翔药业核心团队人员,转让价格以原始出资额为依据确定为1元/股。本次转让是发行人建立长期人才激励制度的初步探索,转让价格的确定主要考虑到股权受让方作为发行人核心经营团队在公司发展过程中所做出的巨大贡献以及在未来发展中的重要作用等因素。

  本次股权转让后鸿翔药业的股权结构为:

  ■

  10、2009年6月鸿翔药业整体变更为股份公司

  2009年5月10日,鸿翔药业召开2009年第一次临时股东会,全体股东一致同意将鸿翔药业整体变更为股份有限公司,并以鸿翔药业截至2008年12月31日的净资产176,666,248.19元为基准,折成股本175,680,000.00元,剩余净资产986,248.19元转为资本公积。中审亚太对本次整体变更进行了审验,并出具了中审亚太验[2009]020010号验资报告。2009年6月18日,公司取得云南省工商行政管理局颁发的注册号为530000100018401的企业法人营业执照。公司更名为云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司。

  鸿翔药业整体变更设立时共有7名发起人,持股情况如下:

  ■

  11、2010年8月一心堂增资

  2010年6月17日,一心堂召开2010年度第三次临时股东大会,各方同意公司新增19,520,000股,新增股份全部由君联创投、弘毅投资、百利宏按照每股7.76元人民币的价格进行认购,认购总价款为151,475,200.00元,其中:君联创投以79,847,661.00元认购10,289,647股,弘毅投资以59,689,617.00元认购7,691,961股,百利宏以11,937,922.00元认购1,538,392股。2010年6月22日亚太中汇会计师事务所有限公司出具了亚太验字[2010]020013号验资报告,确认截至2010年6月22日,一心堂已收到君联创投缴纳的出资款79,847,661.00元,弘毅投资缴纳的出资款59,689,617.00元,百利宏缴纳的出资款11,937,922.00元,合计151,475,200.00元。发行人已于2010年8月10日完成工商变更,并取得变更后企业法人营业执照。

  本次增资后一心堂的股权结构为:

  ■

  12、2010年9月一心堂股权转让

  2010年6月24日,赵飚分别与君联创投、弘毅投资、百利宏签署股权转让协议,将2,108,160股一心堂股份分别转让给君联创投1,111,282股、弘毅投资830,732股、百利宏166,146股,转让对价分别为8,623,548元、6,446,480元、1,289,293元;周红云分别与君联创投、弘毅投资、百利宏签署股权转让协议,将1,581,120股一心堂股份分别转让给君联创投833,461股、弘毅投资623,049股、百利宏124,610股,转让对价分别为6,467,657元、4,834,860元、966,972元;刘琼分别与吴笛、田俊签署股权转让协议,将4,880,000股一心堂股份分别转让给吴笛3,904,000股、田俊976,000股,转让对价分别为30,295,040元、976,000元;伍永军分别与君联创投、弘毅投资、百利宏签署股权转让协议,将1,054,080股一心堂股份分别转让给君联创投555,641股、弘毅投资415,366股、百利宏83,073股,转让对价分别为4,311,774元、3,223,240元、644,646元;祁继彤分别与君联创投、弘毅投资、百利宏签署股权转让协议,将263,520股一心堂股份分别转让给君联创投138,910股、弘毅投资103,842股、百利宏20,768股,转让对价分别为1,077,942元、805,814元、161,160元。上述股权转让已于2010年9月1日完成了股权转让及股东名称变更。

  本次股权受让方君联创投、弘毅投资、百利宏均为发行人外部机构投资者,受让人吴笛为发行人外部人员,因此本次股权转让的定价本着市场化定价的原则,经协商最终定价为每股7.76元;本次股权转让受让方田俊为发行人高级管理人员,以股权激励为出发点,最终定价为每股1元。

  本次股权转让后一心堂的股权结构为:

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  13、发起人股东祁继彤因病去世,股权变更至祁恒曦名下

  祁继彤持有发行人1,493,280股,因病于2013年6月20日去世。根据云南省昆明市明诚公证处于2013年7月1日出具的(2013)云昆明诚证字第10205号、10206号《公证书》,祁继彤之妻段惠寅自愿放弃祁继彤在一心堂享有股份的继承权,由祁继彤之子祁恒曦依法继承上述股份。该股东变更事宜已完成工商变更登记。

  本次股权变更后一心堂的股权结构为:

  ■

  (二)发行人上市后股本变动情况

  1、首次公开发行上市

  2014年7月2日,经中国证监会《关于核准云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2014]573号)核准,一心堂公开发行人民币普通股(A股)6,510万股,发行价格为每股人民币12.20元。

  2014年6月26日,中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)出具了中审亚太验[2014]020005号《验资报告》,对一心堂首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验。

  2014年7月8日,一心堂完成了上述变更登记,并取得了云南省工商行政管理局换发的《营业执照》。

  首次公开发行股票完成后,一心堂的股权结构如下:

  ■

  2、2016年资本公积转增股本

  2016年3月22日,公司召开2015年度股东大会,审议通过了《关于公司2015年度利润分配预案的议案》,公司以截至2015年12月31日总股本26,030.00万股为基数,向全体股东每10.00股派5.00元人民币现金(含税);同时,以资本公积金向全体股东每10.00股转增10.00股,公司总股本增至52,060.00万股。

  2016年5月25日,公司完成了上述变更登记,并取得了云南省工商行政管理局换发的《营业执照》。

  3、2017年非公开发行股票

  2017年1月20日,公司召开2017年第一次临时股东大会,同意公司2017年非公开发行A股股票方案及相关的议案;2017年9月5日,经中国证监会发行审核委员会审核,公司2017年非公开发行股票申请获得无条件通过。2017年12月13日止,公司募集资金总额为人民币899,999,993.88元,扣除发行费用后募集资金净额为人民币877,330,182.58元,其中增加股本人民币47,169,811.00元,增加资本公积人民币830,160,371.58元,非公开发行完成后,公司股本变为567,769,811。该次非公开发行经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)验资。2017年12月20日,新增股份的股权登记手续办理完毕。

  4、本次公开发行可转换公司债前公司股本结构

  截至2018年12月31日,公司股本总额为567,769,811股,公司的股本结构如下:

  ■

  三、发行人的主营业务情况

  (一)公司的主营业务

  1、医药零售连锁业务

  发行人医药零售连锁业务经营范围主要为处方药、非处方药、中药材、中药饮片及中成药、医疗器械、保健品、消毒用品、卫生护理用品等与医疗健康相关产品的销售。发行人零售业务的主要客户为终端消费者。医药零售连锁业务是公司核心业务,对报告期内的销售收入贡献超过95%。

  2000年11月8日,发行人前身鸿翔药业成立,确定了以医药零售与批发为主的业务发展方向,此后发行人一直以医药零售业务为重点发展方向。在过去的十几年里,发行人门店数量、医药零售业务销售金额不断增加、市场区域不断拓展。经过多年发展,发行人直营零售连锁门店从最初的昆明市场逐渐向整个西南市场发展。截至2018年3月31日,发行人的零售连锁门店覆盖云南、四川、广西、贵州、重庆、山西、天津、上海、海南市场,门店数量达到5,155家。

  截至2018年12月31日,发行人拥有直营连锁门店具体情况如下:

  单位:家

  ■

  2、医药批发业务

  发行人医药批发业务主要是发行人子公司中药科技向其它的药品生产企业销售中药材原料和向其它的药品零售企业销售中药饮片。

  (二)按照产品、销售地区、销售模式分类的主营业务收入情况

  目前,发行人主营业务分为两大类:医药零售连锁及医药批发。其中,发行人医药零售业务收入占比较大,报告期内分别达到96.70%、96.47%、97.25%,是发行人的核心业务。报告期内,发行人主营业务收入构成情况如下:

  单位:万元

  ■

  发行人自设立以来,主营业务及主要服务内容均未发生重大变化。2016年,发行人主营业务收入达到611,180.98万元。2017年,发行人实现主营业务收入达到757,069.95万元,同比增长23.87%。2018年,公司主营业务收入达到894,555.80万元,同比增长18.16%。公司经营规模和经营区域不断扩大,不断增开新的零售连锁门店,是发行人主营业务规模持续增长的主要原因。

  (三)发行人主要业务流程

  1、医药零售业务流程图

  ■

  2、医药批发业务流程图

  ■

  (四)发行人的盈利模式

  公司的盈利主要来自商品进销差价。

  商品进销差价指公司与供货商签订采购合同,通过大规模采购获得较低的采购价格,并通过零售实现进销差价。

  四、发行前股本结构及前十名股东持股情况

  截至2018年12月31日,公司前十大股东如下:

  ■

  五、发行人控股股东及实际控制人情况

  截至本上市公告书出具之日,阮鸿献先生持有一心堂180,921,090股股份,占上市公司股本总额比例为31.87%,为公司控股股东和实际控制人。

  阮鸿献先生,中国国籍,无永久境外居留权。1966年6月出生,澳门科技大学工商管理硕士学位,从业药师职称。1987年6月起历任开远鸿翔药材经营部经理,昆明鸿翔中药材经营部经理,鸿翔中西大药房法定代表人。1997年2月至2009年12月,任云南鸿翔中草药有限公司执行董事、经理。2000年11月至2009年5月,任云南鸿翔药业有限公司董事长兼总经理。2009年6月至2010年12月,任一心堂董事长兼总经理。2010年12月至2015年1月任一心堂总裁,2010年12月至今任一心堂董事长。

  截至本上市公告书出具之日,发行人与实际控制人的控制关系如下:

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  第五节  发行与承销

  一、本次发行情况

  1、发行数量:60,263.92万元(602.6392万张)

  2、向原股东发行的数量和配售比例:向原股东优先配售4,907,556张,即490,755,600.00元,占本次发行总量的81.43%。

  3、发行价格:100元/张

  4、可转换公司债券的面值:每张面值100元人民币

  5、募集资金总额:60,263.92万元

  6、发行方式:本次发行的可转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售,原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)采用网上向社会公众投资者通过深圳证券交易所交易系统发售的方式进行,认购金额不足60,263.92万元的部分由保荐机构(主承销商)组织承销团按照承销协议及其补充协议、承销团协议的约定全额包销。

  7、配售比例:

  原股东优先配售 4,907,556 张,即 490,755,600.00 元,占本次发行总量的 81.43%。

  8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

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  9、发行费用总额及项目本次发行费用共计700.00万元(含税),具体包括:

  ■

  二、本次承销情况

  本次可转换公司债券发行总额为60,263.92万元,原股东优先配售 4,907,556 张,即 490,755,600.00 元,占本次发行总量的 81.43%;网上社会公众投资者实际认购1,102,886张,占本次发行总量的18.31%;保荐机构(主承销商)组织承销团包销15,950张,占本次发行总量的0.26%。

  三、本次发行资金到位情况

  本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销保荐费(450.00万元,含税)后的余额59,813.92万元已由保荐机构(主承销商)于2019年4月25日汇入公司指定的募集资金专项存储账户(具体账号见第六节)。中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)已对本次发行的募集资金到位情况进行审验,并出具了“众环验字(2019)160005号”《验资报告》。

  第六节  发行条款

  一、本次发行基本情况

  (一)本次发行的核准

  公司第四届董事会第七次临时会议于2018年5月21日在公司会议室召开,会议在保证全体董事充分发表意见的前提下,逐项审议并通过了《关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》、《关于公司<公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》、《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》等议案。

  公司2018年第四次临时股东大会于2018年6月8日逐项审议并通过了《关于公司<公开发行可转换公司债券方案>的议案》等议案。

  2018年10月23日,中国证券监督管理委员会发行审核委员会于对公司公开发行可转换公司债券的申请进行了审核。根据审核结果,公司本次公开发行可转换公司债券的申请获得通过。

  (二)证券类型:可转换公司债券

  (三)发行规模:60,263.92万元

  (四)发行数量:602.6392万张

  (五)上市规模:60,263.92万元

  (六)发行价格:100元/张

  (七)募集资金量及募集资金净额:本次可转债的募集资金总额为人民币60,263.92万元(含发行费用),募集资金净额为59,603.54万元。

  8、募集资金用途:根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定,结合公司实际经营状况、财务状况和投资项目的资金需求情况,本次发行可转债总额为人民币60,263.92万元,扣除发行费用后,拟用于以下项目:

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  9、募集资金专项存储账户:

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  二、本次可转换公司债券发行条款

  (一)发行证券的种类

  本次发行证券的种类为可转换为公司人民币普通股(A股)股票的可转换公司债券。该可转债及未来经可转债换股产生的A股股票将在深交所上市。

  (二)发行规模和发行数量

  本次拟发行可转债募集资金总额为人民币60,263.92万元,发行数量为602.6392万张。

  (三)票面金额和发行价格

  本可转债每张面值人民币100元,按面值发行。

  (四)债券期限

  本次发行的可转债存续期限为6年,即2019年4月19日至2025年4月19日。

  (五)票面利率

  第一年为0.3%、第二年0.6%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。

  (六)还本付息的期限和方式

  本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,到期归还本金和最后一年利息。

  1、年利息计算

  年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

  年利息的计算公式为:I=B×i

  I:年利息额;

  B:本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额;

  i:可转换公司债券的当年票面利率。

  2、付息方式

  (1)本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转换公司债券发行首日。

  (2)付息日:每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  (3)付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转换公司债券,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  (4)可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

  (5)在本次发行的可转债到期日之后的5个工作日内,公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。

  (七)担保事项

  本次发行的可转换公司债券不提供担保。

  (八)转股期

  本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日(2019年4月25日,即募集资金划至发行人账户之日)起满6个月后的第1个交易日起至可转债到期日止。(即2019年10月25日至2025年4月19日止(如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日;顺延期间付息款项不另计息))。

  (九)初始转股价格

  本次发行的可转债的初始转股价格为27.28元/股,不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起的股价调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一交易日公司A股股票交易均价。

  前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。

  前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

  (十)转股价格的调整及计算方式

  在本次发行之后,若公司发生派送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况,将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):

  派送股票股利或转增股本:P1=P0/(1+n);

  增发新股或配股:P1=(P0+A×K)/(1+K);

  上述两项同时进行:P1=(P0+A×K)/(1+n+K);

  派送现金股利:P1=P0-D;

  上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×K)/(1+n+K)。

  其中:P1为调整后转股价,P0为调整前转股价,n为送股或转增股本率,A为增发新股价或配股价,K为增发新股或配股率,D为每股派送现金股利。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依此进行转股价格调整,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时,本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  (十一)信用评级

  主体信用级别评级为AA,本次可转债的信用级别评级为AA。

  (十二)信用评级机构

  本次发行的可转债信用评级机构是联合信用评级有限公司。

  (十三)转股价格向下修正条款

  1、修正权限及修正幅度

  在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票的交易均价,同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  2、修正程序

  如公司决定向下修正转股价格,公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)起,开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

  若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  (十四)转股股数确认方式

  本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算方式为:

  Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍。

  其中:Q为转股数量;V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额;P为申请转股当日有效的转股价格。

  可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额,公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定,在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债票面余额及该票面余额所对应的当期应计利息。

  (十五)赎回条款

  1、到期赎回

  本次发行的可转债期满后五个交易日内,公司将以本次可转债票面面值的108%(含最后一期利息)的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

  2、有条件赎回条款

  在本次发行的可转债转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司董事会有权决定按照以本次发行的可转债的面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债:

  (1)在本次发行的可转债转股期内,如果公司股票在连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%);

  (2)当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

  当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365

  IA:指当期应计利息;B:指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额;i:指可转债当年票面利率;t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  (十六)回售条款

  1、有条件回售条款

  本次发行可转债的最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时,可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

  若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  本次发行可转债的最后两个计息年度,可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不应再行使回售权,可转债持有人不能多次行使部分回售权。

  2、附加回售条款

  在本次发行可转债存续期内,若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,本次可转债持有人享有一次回售的权利。

  可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按照债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,本次附加回售申报期内不实施回售的,不应再行使附加回售权。

  (十七)转股年度有关股利的归属

  因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转债转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

  (十八)发行时间

  本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为2019年4月19日(T日)。

  (十九)发行对象

  1、公司原股东:发行公告公布的股权登记日(即2019年4月18日,T-1日)收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。

  2、社会公众投资者:中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者,包括:自然人、法人、证券投资基金等(法律法规禁止购买者除外)。

  3、本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。

  (二十)发行方式

  本次发行向股权登记日收市后登记在册的发行人原A股股东优先配售,原A股股东优先配售后余额部分(含原A股股东放弃优先配售部分)通过深交所交易系统以网上定价方式向社会公众投资者发行,认购金额不足60,263.92万元的部分由保荐机构(主承销商)包销。

  (二十一)锁定期

  本次发行的一心转债不设定持有期限制,投资者获得配售的一心转债上市首日即可交易。

  (二十二)向原股东配售的安排

  本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售,原股东有权放弃配售权。原股东可优先配售的一心转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有“一心堂”股份数量按每股配售1.0614元面值可转换公司债券的比例计算,并按100元/张转换为张数,每1张为一个申购单位。

  原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售权的部分将通过深圳证券交易所交易系统网上发行,余额由保荐机构(主承销商)组织承销团按照承销协议及承销团协议的约定全额包销。

  (二十三)本次募集资金用途

  本次公开发行可转换债券计划募集资金总额不超过人民币 6.03 亿元(含6.03亿元),募集资金扣除发行费用后拟全部投资于以下项目:

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  三、本次发行的可转换公司债券资信评级情况

  公司聘请联合信用评级有限公司为本次发行的可转债进行信用评级,评级结果为AA级,该级别反映了本次发行的可转债信用质量良好,信用风险较低;联合信用评级有限公司评定公司主体信用评级为AA级,该级别反映了公司偿还债务的能力较强,受不利经济环境的影响较小,违约风险较低。

  四、债券持有人及债券持有人会议

  (一)债券持有人的权利与义务

  1、可转债债券持有人的权利

  (1)依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息;

  (2)根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司A股股票;

  (3)根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权;

  (4)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债;

  (5)依照法律、公司章程的规定获得有关信息;

  (6)按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息;

  (7)依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权;

  (8)法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利

  2、可转债债券持有人的义务

  (1)遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定;

  (2)依其所认购的可转债数额缴纳认购资金;

  (3)遵守债券持有人会议形成的有效决议;

  (4)除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外,不得要求发行人提前偿付可转债的本金和利息;

  (5)法律、行政法规及发行人公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务

  (二)债券持有人会议的召开情形

  在可转债存续期间内,当出现以下情形之一时,公司董事会应当召集债券持有人会议:

  1、公司拟变更《可转债募集说明书》的约定;

  2、公司不能按期支付本期可转债本息;

  3、公司发生减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产;

  4、公司拟变更、解聘本期可转债的债券受托管理人;

  5、本期可转债担保人(如有)或者担保物(如有)发生重大变化

  6、修订可转换公司债券持有人会议规则;

  7、其他对债券持有人权益有重大实质影响事项的发生。

  8、根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

  下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议:

  1、公司董事会提议;

  2、单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人书面提议;

  3、法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

  五、本次发行相关保荐机构、律师、审计验资和评级机构

  (一)保荐人、主承销商

  名称:东兴证券股份有限公司

  法定代表人:魏庆华

  办公地址:北京市西城区金融大街5号(新盛大厦)12、15层

  邮编:100032

  保荐代表人:余前昌、杨志

  项目协办人:刘鸿斌

  项目组其他成员:朱彤、田霈

  联系电话:0755-83268152

  传真:0755-83256571

  (二)审计机构

  名称:中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)

  负责人:石文先

  签字会计师:徐毅、沈胜祺

  办公地址:湖北省武汉市武昌区东湖路169号中审众环大厦

  联系电话:027-86791215

  传真:027-85424329

  (三)发行人律师事务所

  名称:北京市竞天公诚律师事务所

  负责人:赵洋

  经办律师:李达、郑婷婷

  办公地址:中国北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层

  联系电话:010-58091000

  传真:010-58091100

  (四)资信评级机构

  名称:联合信用评级有限公司

  法定代表人:常丽娟

  评级人员:唐玉丽、宁立杰

  办公地址:北京市朝阳区建国门外大街2号PICC大厦12层

  联系电话:010-85172818

  传真:010-85171273

  第七节  发行人的资信及担保事项

  一、公司本次公开发行可转债的信用评级为AA级

  公司聘请联合信用评级有限公司为本次发行的可转债进行信用评级,评级结果为AA级,该级别反映了本次发行的可转债信用质量良好,信用风险较低;联合信用评级有限公司评定公司主体信用评级为AA级,该级别反映了公司偿还债务的能力较强,受不利经济环境的影响较小,违约风险较低。本次发行的可转债上市后,联合信用评级有限公司将进行跟踪评级。

  二、公司本次公开发行可转债的担保事项

  根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券,应当提供担保,但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2018年12月31日,经审计的归属于上市公司股东的净资产为40.46亿元,不低于人民币15亿元,因此公司未对本次公开发行的可转换公司债券发行提供担保,请投资者特别关注。

  三、最近三年债券发行及其偿还的情况

  截至2018年12月31日,最近三年,发行人已发行、还未到期或已兑付的直接债务融资工具共计20亿元,具体情况如下所示:

  ■

  公司最近三年的主要偿付能力指标情况如下表所列:

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  注:利息保障倍数=(利润总额+利息支出)/利息支出;利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出。

  四、本公司商业信誉情况

  公司近三年与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。

  第八节  偿债措施

  公司聘请联合信用评级有限公司为本次发行的可转债进行信用评级,评级结果为AA级,该级别反映了本次发行的可转债信用质量良好,信用风险较低;联合信用评级有限公司评定公司主体信用评级为AA级,该级别反映了公司偿还债务的能力较强,受不利经济环境的影响较小,违约风险较低。

  在本期债券的存续期内,联合信用评级有限公司每年将对公司主体和本次可转债进行一次跟踪信用评级,公司无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低发行人的主体信用评级和/或本次可转债的信用评级,则可能对债券持有人的利益造成一定影响。

  最近三年,公司的主要偿债指标情况如下表所示:

  ■

  报告期各期末,发行人流动比率分别为1.62、1.89和1.54,速动比率分别为1.11、1.28和0.97。报告期内,公司流动比率和速动比率保持在较高水平,偿债能力良好。2018年度,发行人流动比率和速动比率有所下降,主要是因为“16一心堂MTN002”中期票据将于一年内到期,余额计入一年内到期的非流动负债科目,导致发行人流动负债金额增加较多。

  报告期各期末,发行人资产负债率分别为58.46%、48.31%和44.95%。公司作为医药零售连锁企业,建设新店、扩大规模是公司保持竞争优势和增加盈利的重要保证。受行业特性影响,公司资金需求较大,2016年末公司资产负债率上升较多,主要是为满足经营需求,公司发行了超短期融资券、短期融资券和中期票据等债务融资工具。2017年度,公司通过非公开发行股票,优化资本结构,2017年末和2018年末公司资产负债率有所下降。

  报告期内,发行人息税前利润(EBIT)分别为44,683.28万元、60,446.53万元和73,927.76万元,利息保障倍数为11.93、10.49和15.23,整体维持在较高水平,体现出公司较强的盈利能力和偿债能力。

  第九节  财务会计资料

  一、最近三年财务报告的审计情况

  发行人2016年度、2017年度、2018年度财务报告经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并分别出具了众环审字[2017]160007号、众环审字[2018]160098号、众环审字[2019]160007号标准无保留意见的审计报告。

  二、最近三年主要财务指标

  (一)发行人主要财务指标

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  注:上述主要财务指标的计算公式如下:

  ①流动比率=流动资产/流动负债;

  ②速动比率=(流动资产-存货)/流动负债;

  ③资产负债率= 总负债/总资产;

  ④应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

  (其中2016年应收账款平均余额按2016期末余额计算);

  ⑤存货周转率=营业成本/存货平均余额

  (其中2016年存货均余额按2016期末余额计算);

  ⑥利息保障倍数=(利润总额+利息支出)/利息支出;

  ⑦每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股份总数;

  ⑧每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股份总数

  ⑨研发费用占营业收入比例=管理费用中的研究开发费用/营业收入

  (二)净资产收益率和每股收益

  根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)的规定,发行人净资产收益率和每股收益指标如下:

  ■

  (三)非经常性损益明细

  根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号―非经常性损益》(证监会公告[2008]43号),发行人最近三年非经常性损益明细如下:

  单位:万元

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  三、财务信息查询

  投资者欲了解公司的详细财务资料,敬请查阅公司财务报告。投资者也可浏览巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)查阅上述财务报告。

  四、本次可转换公司债券转股的影响

  如本次可转换公司债券全部转股,按初始转股价格计算,则公司股东权益增加60,263.92万元,总股本增加约2,209.09万股。

  第十节  其他重要事项

  本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。

  1、主要业务发展目标发生重大变化;

  2、所处行业或市场发生重大变化;

  3、主要投入、产出物供求及价格重大变化;

  4、重大投资;

  5、重大资产(股权)收购、出售;

  6、发行人住所变更;

  7、重大诉讼、仲裁案件;

  8、重大会计政策变动;

  9、会计师事务所变动;

  10、发生新的重大负债或重大债项变化;

  11、发行人资信情况发生变化;

  12、其他应披露的重大事项。

  第十一节  董事会上市承诺

  发行人董事会承诺严格遵守《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定,并自本次可转换公司债券上市之日起做到:

  1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息,并接受中国证监会、证券交易所的监督管理;

  2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后,将及时予以公开澄清;

  3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评,不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动;

  4、发行人没有无记录的负债。

  第十二节  上市保荐机构及其意见

  一、保荐机构相关情况

  名称:东兴证券股份有限公司

  法定代表人:魏庆华

  保荐代表人:余前昌、杨志

  项目协办人:刘鸿斌

  经办人员:朱彤、田霈

  办公地址:北京市西城区金融大街5号(新盛大厦)12、15层

  联系电话:0755-83268152

  传真:0755-83256571

  二、上市保荐机构的推荐意见

  保荐机构东兴证券股份有限公司认为:云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定,发行人可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。东兴证券股份有限公司同意保荐发行人的可转换公司债券上市交易,并承担相关保荐责任。

  

  发行人:云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司

  保荐机构(主承销商):东兴证券股份有限公司

  2019年5月16日

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