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深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司独立董事关于
发行股份购买资产暨关联交易相关事项的独立意见

  深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司(以下简称“公司”)拟通过发行股份方式购买高登华、谢云、深圳双诚睿见新材管理中心(有限合伙)、东莞市微笑管理咨询合伙企业(有限合伙)持有的湖北东田光电材料科技有限公司100%股权。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》、中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定,我们作为公司的独立董事,在对相关文件充分审阅且核实后,本着对公司、全体股东和投资者负责的态度,秉持实事求是、独立、客观、公正的原则,就公司本次发行股份购买资产相关事项发表以下独立意见:

  一、本次提交公司2019年度第三次临时董事会审议的《关于<深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案以及签订的相关协议,在提交董事会审议前,已经我们事前认可。

  二、公司董事会在审议本次交易相关事项时,董事会召集、召开及审议表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

  三、本次交易构成重大资产重组,公司董事会为本次交易制定的《深圳市和科达清洗设备股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要等相关文件以及签订的相关协议,符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定,方案合理、切实可行,不存在损害中小股东利益的情形。

  四、本次交易构成关联交易,董事会审议和披露本次交易相关事项的程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

  五、公司已聘请具有证券期货业务资格的审计机构和评估机构对拟购买的资产进行审计、评估。公司拟购买资产的最终价格将以评估机构出具的资产评估报告书作为定价依据后协商确定,确保购买资产价格的公允性。该等机构的选聘程序合规,与公司不存在关联关系,不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

  六、公司本次重组事项涉及的标的公司权属清晰,资产优良,有利于提高公司的持续盈利能力,增强市场抗风险能力,有利于公司及全体股东的利益。

  七、公司已按规定履行了信息披露义务,并与交易对方、相关中介机构签订

  了保密协议,所履行的程序符合有关法律、法规的规范性文件的规定。

  八、本次重组已聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质;该等机构及其经办会计师、评估师与公司及公司本次交易对方之间除正常的业务往来关系外,不存在其他的关联关系。

  九、本次重组尚需多项条件满足后方可实施,能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。公司已在《深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中对本次重组需要获得上述批准、核准事项作出了重大风险提示。

  十、鉴于公司本次重组所涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成,同意本次董事会审议本次重组相关事项后暂不召开股东大会,待标的审计、评估等相关工作完成后将上述相关议案再提交公司董事会,以及股东大会审议。

  综上所述,我们同意公司本次发行股份购买资产暨关联交易的相关事项。

  

  独立董事签字:

  胡开梁__________________

  周铁华__________________

  年     月     日

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