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搜于特集团股份有限公司关于控股股东之一致行动人协议转让公司部分股份的提示性公告

  证券代码:002503                    证券简称:搜于特                  公告编号:2019-042

  搜于特集团股份有限公司关于控股股东之一致行动人协议转让公司部分股份的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  1、搜于特集团股份有限公司(以下简称“公司”或“搜于特”)控股股东、实际控制人马鸿先生之一致行动人广东兴原投资有限公司(以下简称“兴原投资”)为给公司引入战略投资者,拟将其持有的公司309,250,540股(占公司总股本的10%)股份转让给广州高新区投资集团有限公司(以下简称“广州高新区”),转让完成后,广州高新区将持有公司10%股份。

  2、本次协议转让股份事项不会导致公司控股股东、实际控制人变更。

  3、本次协议转让股份事项尚需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。

  4、若本次协议转让股份各方未能严格按照协议约定履行相关义务,本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

  一、本次股份转让概述

  2019年5月15日,公司收到公司控股股东之一致行动人兴原投资通知,获悉兴原投资与广州高新区于2019年5月15日签署了《股份转让协议》。

  兴原投资向广州高新区转让其持有的公司无限售流通股309,250,540股,占公司总股本的10%。本次交易以《股份转让协议》签订日的前一交易日(2019年5月14日)公司股票二级市场收盘价为基准,转让价格确定为每股人民币2.46元。

  本次股份转让前后双方持股情况如下:

  ■

  二、交易双方基本情况

  (一)转让方基本情况

  企业名称:广东兴原投资有限公司

  企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

  注册地址:东莞市道滘镇昌平村商业路8号

  法定代表人:马鸿

  注册资本:2,500万元人民币

  统一社会信用代码:91441900675212159D

  成立日期:2008年5月30日

  营业期限:长期

  经营范围:销售:预包装食品(含冷藏冷冻食品)、散装食品(含冷藏冷冻食品、不含散装熟食)、食品添加剂、饲料、饲料添加剂、有色金属、黄金、白银、稀土材料、矿产品、橡胶、小包装润滑油、翡翠玉石、工艺配件、消防器材、教学仪器、实验室设备、汽车零配件、汽车轮胎、磁性材料(除危险化学品)、磁钢、儿童车、仪表仪器、冶金炉料、包装材料、木材、花卉、塑料、玻璃制品、玻璃纤维、接插件、电子元器件;货物及技术进出口;实业投资、企业投资及管理、投资咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

  兴原投资不存在未清偿对公司的负债,不存在未解除公司为其负债提供的担保,不存在损害公司利益的其他情形。

  兴原投资未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在失信被执行的情形,不存在证券市场不良诚信记录。

  (二)受让方基本情况

  企业名称:广州高新区投资集团有限公司

  企业类型:有限责任公司(国有独资)

  注册地址:广州经济技术开发区开发大道233号

  法定代表人:许鸿生

  注册资本:271730.98万元人民币

  统一社会信用代码:91440101190671576K

  成立日期:1984年8月3日

  营业期限:1984年8月3日至长期

  经营范围:商务服务业(具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目,请相关部门批准后方可开展经营活动。)

  经公司在最高人民法院网查询,本次协议转让事项的受让方广州高新区不属于失信被执行人。

  (三)关联关系情况说明

  转让方兴原投资与受让方广州高新区不存在关联关系,且不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。

  三、股份转让协议主要内容

  1、协议转让双方:

  甲方:广东兴原投资有限公司

  乙方:广州高新区投资集团有限公司

  2、本交易的股份转让数量及股比

  乙方在本交易中,受让的甲方现持有的上市公司无限售流通股股份数量总计为309,250,540股(下称“标的股份”),占搜于特总股本的10%。

  3、股份转让

  3.1本交易价格为每股人民币2.46元,对应交易对价总额为人民币760,756,328.40元(下称“交易对价”)。

  3.2 付款安排:

  (1)在本交易取得深圳证券交易所出具的合规确认后5个工作日内,乙方以银行转账方式向甲方支付首期款(交易对价的50%)计人民币380,378,164.20元;

  (2)在完成股份过户登记后5个工作日内,乙方以银行转账方式向甲方支付剩余股份转让款(交易对价的50%)计人民币380,378,164.20元。

  3.3甲方应在收到首期款后15个工作日内配合乙方就本交易所涉标的股份的转让完成过户登记。

  3.4除双方另有约定外,因本交易所产生的相关税费,由双方按照有关规定各自承担。

  4、双方的陈述、保证和承诺

  4.1 本协议双方均保证具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议,签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府规章,亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。

  4.2 本协议双方均有义务配合对方,开展和完成与本交易相关的各项工作(包括但不限于根据中国法律履行信息披露义务)。

  4.3 甲方保证:(1)在办理标的股份过户登记前,标的股份未被行政机关、司法机关采取查封、扣押等强制措施,其将积极配合乙方办理标的股份的过户登记手续;(2)截至本协议签订日,甲方不存在未向乙方披露的借贷、担保或其它负债。

  4.4 乙方保证,其将严格按照本协议的约定向甲方支付交易对价。

  5、协议的修改与解除

  任何对本协议的修改、增加或删除需以书面方式进行。除本协议另有约定外, 双方一致同意解除本协议时,本协议方可解除。

  四、对公司的影响

  本次权益变动为公司控股股东马鸿先生之一致行动人兴原投资为实现公司的长远发展,拟通过协议转让部分公司股份的方式为公司引入战略投资者。

  本次协议转让后,兴原投资持有公司232,317,117股股份,马鸿先生持有公司1,047,670,188股股份,合计持有公司1,279,987,305股股份,占公司总股本的比例为41.39%。马鸿先生仍为公司控股股东、实际控制人,本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人变更。

  五、股份锁定承诺履行情况

  1、兴原投资曾于公司首次公开发行股票并上市时承诺:“自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份”。截至本公告披露之日,该承诺已履行完毕。本次股份转让未出现违反上述承诺的情况。

  2、公司控股股东马鸿先生及其一致行动人兴原投资承诺:自2019年3月5日起连续六个月内通过深圳证券交易所证券交易系统出售的股份低于公司股份总数的5%。截至本公告披露之日,该承诺尚在严格履行中,本次股份转让不存在违反上述承诺的情形。

  六、其他相关说明

  1、本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的情形,不存在公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员等相关人员在不得买卖公司股份的期间买卖公司股份的情形,也不存在因本次股份转让而违反履行承诺的情形。

  2、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》等相关法律、法规的规定,相关信息披露义务人已就本次股份转让事项出具《简式权益变动报告书》,具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《简式权益变动报告书》(一)、《简式权益变动报告书》(二)。

  3、本次股份转让尚需通过深圳证券交易所合规性审核,并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户相关手续。公司将持续关注相关事项的进展,及时披露进展情况,并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

  七、备查文件

  1、《股份转让协议》;

  2、《简式权益变动报告书》(一);

  3、《简式权益变动报告书》(二)。

  特此公告。

  搜于特集团股份有限公司董事会

  2019年5月16日

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