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杭州电缆股份有限公司关于对上海证券交易所问询函回复的公告

  证券代码:603618           证券简称:杭电股份           编号:2019-036

  转债代码:113505           转债简称:杭电转债

  转股代码:191505           转股简称:杭电转股

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  杭州电缆股份有限公司(以下简称“杭电股份”或“公司”)于2019年5月9日收到上海证券交易所 (上证公函【2019】0593号)《关于对杭州电缆股份有限公司有关出售股权事项的问询函》(以下简称“问询函”),公司收到问询函后高度重视,组织相关人员逐一对照核实相关问题,现将回复内容披露如下:

  近日,公司发布关于公开发行可转债募投项目终止或结项并将收回和剩余的募集资金永久补充流动资金的公告、转让全资子公司100%股权相关事项公告。针对有关公告事项,根据本所《股票上市规则》的有关规定,请你公司核实并披露以下事项:

  问询函问题一:根据披露,本次转让股权交易分两次支付,股东大会通过后支付首期款19,624.53万元,最迟不超过2019年6月30日;工商变更登记后的6个月内支付完毕剩余49%的股权转让款即23,178.47万元。请结合公司前期取得原富春江光电100%股权时资金的支付时间安排,说明本次支付时间安排的合理性,结合交易对方的资信状况和付款意愿,说明是否可能构成关联方资金占用的情形,资金利息如何计算,是否有利于保护中小投资者利益。请会计师、独立董事发表意见。

  【回复】

  (一)请结合公司前期取得原富春江光电100%股权时资金的支付时间安排,说明本次支付时间安排的合理性

  1.公司前期取得除杭州永特信息技术有限公司(以下简称“永特信息”)外的全部浙江富春江光电科技有限公司及其子公司(以下简称“原富春江光电”)100%股权时资金的支付时间安排

  (1)股权转让协议约定的资金支付时间安排

  1)在公司股东大会通过股权收购议案后向原富春江光电的原股东按持股占比支付股权转让款的30%;

  2)在公司完成原富春江光电营业执照办理后向原富春江光电原股东按持股占比支付股权转让款的60%;

  3)利润补偿期间结束并经会计师事务所出具专项审核意见后的十个工作日内支付剩余10%的股权转让款。

  (2) 2017年取得原富春江光电100%股权的支付时间安排

  2017年6月15日,公司召开的2017年第二次临时股东大会审议通过了《本次公开发行可转换公司债券涉及关联交易的议案》,同意公司以现金方式作价4.5亿元收购原富春江光电100%股权。原富春江光电于2017年7月5日完成工商变更登记手续。

  该次交易总价款45,000万元,根据交易安排:公司分别于2017年7月、2017年11月、2017年12月支付股权转让款23,500万元(占总交易价款的52.22%)、3,000万元(占总交易价款的6.67%)、14,000万元(占总交易价款的31.11%),累计支付总交易价款的90%。剩余10%的股权转让款根据公司与原富春江光电的原股东于2017年5月26日签署的《关于浙江富春江光电科技有限公司之股权收购协议》约定,公司于2017年至2019年利润补偿期间结束并经会计师事务所出具专项审核意见后的十个工作日内支付。

  2.本次支付时间安排的合理性

  (1)本次支付时间安排

  根据2019年4月24日召开的公司三届二十七次董事会审议通过的《关于转让子公司100%股权暨关联交易相关事项的议案》,同意公司以47,303万元作价向原富春江光电原股东出售原富春江光电100%股权,根据交易安排:原富春江光电原股东在公司股东大会通过本次股权转让方案后向公司支付股权转让款的51%即24,124.53万元,付款期限最迟不超过2019年6月30日。因公司前期取得原富春江光电100%股权时尚余10%的尾款4,500万元未向原富春江光电原股东支付,在本次转让价款的首期支付时进行抵扣,故原富春江光电的原股东实际需支付首期款为19,624.53万元。原富春江光电的原股东在原富春江光电完成本次转让的公司工商变更登记后的6个月内支付完毕剩余49%的股权转让款即23,178.47万元。

  (2)本次支付时间安排的合理性

  1)两次股权交易分期付款比例及时间间隔相近

  公司前期取得原富春江光电100%股权时,首期股权转让款支付占比52.22%,第二、三次股权转让款支付时间相近,支付占比37.78%,首期款与第二、三次股权转让款支付时间间隔约5个月,尚余尾款10%未支付。

  本次股权交易首期款占比51%,各方约定首期股权转让款付款后的10日内办理完成标的股权的移交、过户手续,并于工商变更登记完成后6个月内支付剩余款项。本次股权交易的各期付款比例、时间间隔与前次股权交易相近。

  2)设置分期付款条款属于股权交易常规性安排,本次股权转让款支付安排系本次股权转让安排的一部分,是综合考虑了交易对方资金筹措时间后各方协商确定。

  因此本次支付时间安排具有合理性。

  (二)结合交易对方的资信状况和付款意愿,说明是否可能构成关联方资金占用的情形,资金利息如何计算,是否有利于保护中小投资者利益

  1.交易对方资信情况

  浙江富春江通信集团有限公司(以下简称“富春江通信集团”)资信状况较好,主要偿债能力指标如下(母公司未经审计数据):

  ■

  富春江通信集团系中国民营企业500强,拥有富春环保(002479)、杭电股份(603618)两家上市公司的控制权,截至2019年4月30日,富春江通信集团持有公司股份14,400万股,持有富春环保30,263.54万股,上述股份合计市值约26亿元,均未质押。

  富春江通信集团信誉良好,具有良好的银行资信。本次交易是综合考虑光纤光缆市场未来的情况以及对公司的影响等方面,公司与富春江光电公司原股东进行沟通,本着有利于上市公司发展的原则,达成了本次交易。本次交易系各方充分协商后的结果,交易对方具有真实付款意愿和付款能力。

  2.说明是否可能构成关联方资金占用的情形,资金利息如何计算,是否有利于保护中小投资者利益

  (1)本次交易设置分期付款条款属于股权交易常规性安排,不属于关联方资金占用的情形,且市场类似交易对分期支付款项一般不存在关于资金利息的支付安排,本次分期付款安排不存在损害上市公司及中小股东投资者利益的情形;

  (2) 2019年以来,光纤光缆行业形势发生变化,随着中国移动2019年普通光缆集采中标结果的公布,光纤、光缆市场价格下降幅度较大。原富春江光电主要负责光缆产品的生产、销售,因光纤光缆中标价格大幅下降及未能中标中国移动2019年普通光缆集采项目,预计未来经营业绩存在重大不确定性。为了避免原富春江光电进一步影响上市公司业绩,公司转让原富春江光电100%股权,本次交易作价47,303万元,加上公司收到的原富春江光电原股东支付的3,597万元的业绩补偿款合计5.09亿元,较原收购价款增值13.11%,故本次股权交易有利于保护上市公司利益,也有利于保护中小投资者利益。

  会计师意见:

  经核查,并基于以上理由我们认为本次支付时间安排具有合理性,本次交易对方资信较好,分期付款的安排不构成关联方资金占用的情形,且本次交易作价加上已经收到的业绩补偿款较原交易价格实现一定的增值,故本次交易保护了中小投资者的利益。

  独立董事意见:

  经核查,我们认为本次支付时间安排具有合理性,本次交易对方资信较好,分期付款的安排不构成关联方资金占用的情形,且本次交易作价加上已经收到的业绩补偿款较原交易价格实现一定的增值,故本次交易未损害到中小投资者的利益。

  问询函问题二:公司2017年7月收购原富春江光电100%股权,2019年3月董事会又决议出售给原股东。请补充披露:

  (一)收购原富春江光电的真实考虑、溢价率及其合理性,可行性分析中风险提示是否到位,相关重要假设中是否考虑了中标中国移动与否对业绩的影响,公司的股权买卖事项是否经过慎重考虑。

  【回复】

  1、收购原富春江光电的真实考虑、溢价率及其合理性

  公司收购原富春江光电是公司推进“一体两翼”产业格局发展战略,增强公司盈利能力的重大举措。收购原富春江光电将使公司“高起点”、“高效率”切入光纤光缆行业,借力通信基础设施建设高速发展机遇,使发公司经营规模和营业利润再上新的台阶。

  公司对原富春江光电的资产评估采用的是收益法,收益法评估综合考虑了企业各盈利因素,全面反映了企业的整体价值,本次评估采用收益法评估结果作为原富春江光电资产的最终评估结果。根据坤元资产评估有限公司出具的《杭州电缆股份有限公司拟收购股权涉及的浙江富春江光电科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》,原富春江光电股东全部权益在评估基准日(2017年4月30日)的评估结果为45,330.11万元。因此,公司收购的原富春江光电100%股权的评估价值为45,330.11万元,评估增值31,365.32万元,增值率为224.60%。根据双方协商并签署的相关协议,交易双方最终确定交易价格为45,000万元。

  富春江光电的交易价格是交易双方根据收益法评估结果并依据当时的市场环境以及基于当时的市场环境下对未来的预测而协商确定的。2017年公司收购富春江光电时,光纤市场随着“光纤到户”、“宽带中国”、“一带一路”等相关政策的推进,并受益于4G、宽带、数据中心等建设,国内光纤供应均比较紧张,行业景气度较高。光纤光缆行业进入了市场需求的“黄金期”,不仅市场用量持续增大,价格也不断上升。2017年度经审计富春江光电实现扣非后归属于母公司净利润3,013万元,超过承诺数2,800万元。

  综上,收购原富春江光电的定价是合理的。

  2、可行性分析中的风险提示是否到位

  公司已在《杭州电缆股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》第三节“三、募集资金投资项目风险”中对募投产品的市场环境风险、募投项目效益达不到预期风险进行了充分披露。具体情况如下:

  (1)“虽然公司对本次募集资金投资项目的市场前景进行了详细的调研和分析,但项目建成投产后不排除届时市场需求、市场环境出现了不可预计的变化,例如某一产品价格出现大幅波动,或某一产品市场需求发生重大变化,或市场竞争突然加剧的情况发生,这都给募集资金投资项目的预期收益带来了不确定性,项目实施面临市场环境风险。”

  (2)“随着“光纤到户”、“宽带中国”、“一带一路”等相关政策的推进,并受益于4G、宽带、数据中心及5G的建设,国内光纤供应均比较紧张。总体来看,国内光纤光缆市场前景广阔。公司本次募投项目产品是对产品结构的丰富和延伸,而且有助于上市公司充分发挥协同效应,实现公司核心竞争能力交互延伸。尽管公司已对本次募集资金投资项目进行了充分的调研和论证,但公司在开拓新市场、推广新产品的过程中依然会面临一定的不确定性。如果未来上述新产品的市场需求增长低于预期,或新产品的市场推广进展与公司预测产生偏差,将会导致募集资金投资项目投产后达不到预期效益的风险。”

  综上,我们认为目前光纤行业市场环境所出现的变化,公司在《杭州电缆股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》第三节“三、募集资金投资项目风险”中对募投产品的市场环境风险、募投项目效益达不到预期的风险已经进行了充分提示,风险提示是到位的。

  3、相关重要假设中是否考虑了中标中国移动与否对业绩的影响

  公司募投项目的可行性分析是根据2017年的市场环境、客户需求及当时环境下对未来的预测所作出的决策,当时的光纤市场随着“光纤到户”、“宽带中国”、“一带一路”等相关政策的推进,并受益于4G、宽带、数据中心等建设,国内光纤供应均比较紧张,行业景气度较高。光纤光缆行业进入了市场需求的“黄金期”,不仅市场用量持续增大,价格也不断上升。

  根据CRU(英国商品研究所)提供的数据:2012年,全球光纤光缆总需求约为2.51亿芯千米,其中中国市场光纤需求为1.25亿芯千米,占据着约50%的份额;2013年,全球光纤光缆总需求达到2.88亿芯千米,中国光纤需求总量约在1.5亿芯千米;2014年,全球光纤的需求量约为3.17亿芯千米,中国的光纤需求量约为1.73亿芯千米。中国的光纤需求占全球的份额已经连续三年超过50%,对全球光纤光缆的市场具有举足轻重的作用。2015年中国光纤需求量达到2.01亿芯公里(含出口),中国的光纤需求占全球的份额达55%以上。下图分别是2006年至2015年中国光纤光缆出货量和市场需求。

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  中国2006至2015年光纤的产量与市场需求

  ■

  2017年公司在收购富春江光电的时候,对于未来能否中标中国移动不属于重要假设,富春江光电将根据自身经营策略、产能、成本利润率等因素积极参与电信运营商的集采招标,只要光纤市场运营平稳,就算一段时间无法中标某一家运营商的集采招标,公司可以通过积极的经营管理开拓市场,保持富春江光电的经营业绩的稳定性。

  2019年以来,由于行业形势发生变化,随着中国移动2019年普通光缆集采中标结果的公布,光纤、光缆中标价格较2018年中标价格下降幅度超过50%。由于中国移动、中国电信、中国联通三大运营商的光纤、光缆需求量占国内光纤、光缆总需求的80%左右,因此,运营商的需求对光纤、光缆行业有着重要的影响,其中中国移动的光缆需求所占市场份额最大,中国移动光纤、光缆的集采结果历来是光纤光缆行业的重要风向标,中国移动集采中标结果公布以后使得国内外光纤光缆的价格迅速下滑。因此,一方面,市场上主要需求方中国移动集采价格大幅下降,富春江光电未能中标中国移动集采项目,另一方面,中国移动集采中标结果使得散纤市场的光纤、光缆价格大幅下降,按照当前的市场价格,使得富春江光电光纤业务成本倒挂,其后续经营受到较大影响。

  综上,光纤光缆市场价格出现大幅下降是公司出售富春江光电的主要考虑;中国移动光纤集采中标与否不属于公司收购富春江光电的重要假设,因为只要光纤光缆市场运行平稳,公司可以通过积极的经营管理开拓市场,保持富春江光电的经营业绩的稳定性。

  4、公司的股权买卖事项是否经过慎重考虑

  公司收购原富春江光电100%股权是基于当时的市场环境、技术水平、客户需求做出的审慎决策,公司就收购原富春江光电进行了详细的市场调研与严格的可行性论证,并对收购原富春江光电100%股权事项进行了充分的风险提示。

  公司出售原富春江光电100%股权是基于2019年以来行业形势发生变化,光纤、光缆的市场价格出现大幅下降,使得富春江光电的经营出现重大不确定性,公司与原富春江光电公司原股东进行沟通,本着有利于上市公司的发展原则,经过慎重考虑,公司向原富春江光电公司原股东出售原富春江光电100%股权。

  (二)公司与原股东在上一次交易中是否对未来将购回原富春江光电存在相关默契约定和安排。

  【回复】

  2017年随着“光纤到户”、“宽带中国”、“一带一路”等相关政策的推进,并受益于4G、宽带、数据中心等建设,国内光纤供应均比较紧张,行业景气度较高。2017年,原富春江光电实现扣非归母利润3013万元,承诺数为2800万元,超额完成业绩承诺。2019年行业形势发生变化,光纤、光缆的市场价格出现大幅下降,原富春江光电于2019年第一季度出现亏损,基于对上市公司利益的保护,对中小股东利益的保护,2019年4月公司与原富春江光电公司原股东进行沟通,向原富春江光电公司原股东出售原富春江光电100%股权。

  公司收购和出售原富春江光电100%的股权,系行业形势发生变化而做出的决策,公司与原股东在上一次交易中对未来将购回原富春江光电不存在相关默契约定和安排。

  (三)结合原股东在出售原富春江光电时的资产受限情况、流动性风险敞口、债务偿还能力等情况,说明公司短期内以可转债募集资金向原股东收购资产又售回,是否构成实质性的资金占用。请会计师、独立董事发表意见。

  【回复】

  1、原股东在出售原富春江光电时的资产受限情况、流动性风险敞口、债务偿还能力等情况

  2017年5月27日,公司第三届董事会第三次会议审议通过了《本次公开发行可转换公司债券涉及关联交易的议案》等相关议案。

  2017年5月31日,富春江通信集团主要偿债能力指标如下(未经审计):

  ■

  富春江通信集团系中国民营企业500强,拥有富春环保(002479)、杭电股份(603618)两家上市公司的控制权,信誉良好,具有良好的银行资信。截至2017年5月31日,富春江通信集团持有公司股份14,400万股,持有富春环保30,263.54万股,上述股份合计市值约48亿元,其中当时已质押部分市值合计约23亿元,未质押部分市值约为25亿元,质押率约为48%。富春江通信集团另有持有的部分房地产用于抵押,除此外不存在其他重大资产受限的情况。

  原股东在出售原富春江光电股权时偿债能力较好。

  2、说明公司短期内以可转债募集资金向原股东收购资产又售回,是否构成实质性的资金占用

  (1)2017年公司收购原富春江光电100%股权,系当时的光纤市场随着“光纤到户”、“宽带中国”、“一带一路”等相关政策的推进,并受益于4G、宽带、数据中心等建设,国内光纤供应均比较紧张,光纤市场供不应求。公司收购原富春江光电是公司推进“一体两翼”产业格局发展战略,持续增强公司盈利能力的重大举措。收购原富春江光电将使公司“高起点”、“高效率”切入光纤光缆行业,借力通信基础设施建设高速发展机遇,使公司经营规模和营业利润再上新的台阶。

  (2)公司出售原富春江光电100%股权,系原富春江光电主要负责光纤光缆产品的生产、销售,2019年以来行业形势发生变化,随着中国移动2019年普通光缆集采中标结果的公布,光纤、光缆市场价格下降幅度较大,预计富春江光电未来经营业绩将存在重大不确定性。为避免对上市公司造成影响和负担,保护上市公司全体股东利益,经协商由原富春江光电全体股东购回原富春江光电100%股权。本次交易符合公司及全体股东的利益,本次交易具备合理性。

  (3)公司收购及出售富春江光电100%股权均系基于交易时掌握的信息进行分析、论证所作出的决定,两项交易相互独立。

  (4)富春江通信集团在出售原富春江光电时资信及偿债能力良好,且筹资渠道畅通,不存在重大流动性风险。

  综上所述,公司收购及出售富春江光电100%股权是由于行业形势发生变化而做出的两项独立的交易安排,收购富春江光电和出售富春江光电系单独的两个交易事项,不构成资金占用。

  会计师意见:

  我们认为原股东在出售原富春江光电股权时偿债能力较好,公司收购及出售富春江光电100%股权是两项独立的交易安排,不构成资金占用。

  独立董事意见:

  原股东在出售原富春江光电股权时偿债能力较好,公司收购及出售富春江光电100%股权是由于行业形势发生改变后的两项独立的交易安排,不构成资金占用。该交易有利于保护上市公司利益,进而有利于保护中小投资者利益。

  问询函问题三:根据可转债募集说明书,本次募集7.8亿元可转债,其中4.5亿用于“收购浙江富春江光电科技有限公司100%股权”,3.3亿元用于总投资额57,129.20万元的“年产500万芯公里特种光纤产业项目”。请补充披露光纤产业项目的建设进度、预计达产时间,是否符合前期计划安排,募集资金使用的合规性,是否足额到位,相关资金投入是否已实质形成真实资产。请会计师、保荐机构核查后发表意见。

  【回复】

  (一)光纤产业项目的建设进度、预计达产时间,是否符合前期计划安排

  “年产500万芯公里特种光纤产业项目”预算投资总额5.71亿元(固定资产投资55,728.90万元,铺底流动资金1,400.40万元),其中募集资金承诺投资总额为3.3亿元,自筹资金2.41亿元。公司根据可转债实际募集资金情况将募集资金投资总额调整为3.16亿元,已由公司于2018年3月至4月以增资的方式足额支付至募投项目实施主体杭州永特信息技术有限公司,并由其实际使用于募投项目。截至2018年末,“年产500万芯公里特种光纤产业项目”累计投入5.47亿元,其中募集资金投入3.16亿元,自筹资金投入2.31亿元。工程主体结构施工已基本完成,项目主要设备已基本到货并处于安装调试状态,工程进度约90%,预计于2019年7月达到预定可使用状态,与《杭州电缆股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》披露的项目实施计划一致。

  截至本公告披露日,永特信息项目处于调试、试生产状态。

  (二)募集资金使用的合规性,是否足额到位,相关资金投入是否已实质形成真实资产

  针对可转债募集资金使用情况,保荐机构、会计师主要实施了以下核查程序:

  1.取得公司募集资金三方监管协议以及《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行逐项核查;

  2.核查公司使用部分闲置可转债募集资金临时补充流动资金的情况是否符合公司相关决议的规定;

  3.获取募投项目实施台账,检查大额项目合同及项目支出;

  4.获取募集资金银行账户对账单,检查大额资金流水并与募投项目实施台账核对;

  5.核查公司历次募集资金使用董事会、监事会、股东大会的审议程序以及独立董事、保荐机构的相关意见;

  6.会计师对募集资金银行账户函证。

  通过实施现场检查、监盘等核查程序,公司相关资金投入已实质形成真实资产。

  会计师意见:

  经核查,我们认为光纤产业项目的建设进度、预计达产时间符合前期计划安排。公司募集资金使用合规,已足额到位。通过实施现场检查、监盘等核查程序,公司相关资金投入已实质形成真实资产。

  保荐机构核查意见:

  经核查,我们认为光纤产业项目的建设进度、预计达产时间符合前期计划安排。公司募集资金使用合规,已足额到位,公司相关资金投入已实质形成真实资产。

  问询函问题四:根据公告,永特信息从事光棒、光纤的研发、生产和销售,2017年度营业收入为0元。原富春江光电主要负责光缆产品的生产、销售,未能中标中国移动2019年普通光缆集采项目。公司拟在购回杭州永特信息技术有限公司(以下简称永特信息)后,由原富春江光电全体股东以47,303万元的价格现金购回公司全资子公司富春江光电100%股权及除永特信息以外的全部子公司的股权(即原富春江光电)。

  (一)公司原拟通过上述可转债募投项目,切入光纤产业,实现“光棒-光纤-光缆”一体化产业链布局。请补充披露本次转让原富春江光电100%股权对公司未来经营规划、业务开展的影响,购回并保留永特信息的原因和考虑。

  【回复】

  2017年公司通过发行可转债收购原富春江光电100%股权并由永特信息实施“500万芯公里特种光纤”项目,切入光通信产业,实现“光棒-光纤-光缆”一体化产业链布局。公司形成电力电缆与光纤光缆“一体两翼”的产业格局。

  2019年以来,行业形势发生变化,光纤、光缆市场价格下降幅度较大,为了避免拖累上市公司,公司决定出售原富春江光电100%股权。

  依据以往的行业经验,光纤产业存在特殊的产业结构,产业链利润的分布大体为“光棒占70%,光纤占20%,光缆占10%”。原富春江光电主要负责光缆产品的生产、销售,永特信息从事光棒、光纤的生产和销售。根据交易双方签署的《避免同业竞争承诺函》、《关于规范和减少关联交易的承诺函》等相关协议,本次股权转让完成后,公司在光通信领域仍然保留了具备竞争优势的光棒、光纤业务。

  公司保留永特信息,系永特信息的光棒光纤业务处于光纤产业链的前端,具备一定的竞争优势和较强的盈利能力。在行业形势景气度下降的情况下,保留永特信息可以提高公司光通信业务板块的抗风险能力,未来随着5G网络、数据中心等基础设施的建设发展,光纤的需求量依然巨大,故公司将具备一定竞争优势和较强盈利能力的永特信息保留在上市公司体内。

  (二)根据募集说明书披露,原富春江光电2015-2017年前五名客户中并未出现中国移动相关公司。请结合原富春江光电主要客户变化情况,补充披露未能中标中国移动2019年普通光缆集采项目对原富春江光电业绩的具体影响,下游光纤、光缆市场价格的下降对永特信息的光棒业务及其盈利能力是否造成重大影响。

  【回复】

  中国移动、中国电信、中国联通三大运营商的光纤、光缆需求量占国内光纤、光缆总需求的80%左右,因此,运营商的需求对光纤、光缆行业有着重要的影响。中国移动的光缆需求所占市场份额最大,中国移动光纤、光缆的采购历来是光纤光缆行业的重要风向标,随着中国移动2019年普通光缆集采中标结果的公布,对光纤、光缆市场的价格产生了重大的影响。原富春江光电主要负责光纤、光缆产品的生产、销售,2015-2017年,由于光纤市场景气度很高,散纤价格高于运营商集采价格,原富春江光电限于产能原因,主要以销售散纤为主。2019年以来行业形势发生变化,随着中国移动2019年普通光缆集采中标结果的公布,光纤、光缆市场价格下降幅度较大,预计未来经营业绩将存在重大不确定性。

  光纤、光缆市场价格下降对产业链上游的光棒业务会有一定的影响。依据行业经验,光纤产业链利润的分布大体为“光棒占70%,光纤占20%,光缆占10%”,该利润分布是在下游光纤光缆市场相对稳定情况下的结构,2019年以来,由于光纤光缆市场价格大幅下跌,整个产业链的利润率势必下滑,产业链利润结构将依据各个环节技术壁垒等竞争优势进行重构。光棒产业鉴于相对技术壁垒较高,目前国内能够实现光棒自主生产的厂家为数不多。在光纤行业景气度下降的情况下,能够实现光棒自主生产的厂家将具备相对的竞争优势。

  永特信息系公司“年产150吨光棒暨500万芯公里特种光纤产业项目”的实施主体。截至2018年末,永特信息已累计投入资金5.47亿元,工程主体结构施工已基本完成,项目主要设备已基本到货并处于安装调试状态,工程进度约90%,预计于2019年7月达到预定可使用状态。在光纤行业景气度下降的情况下,未来永特信息达产后,由于其具备一定技术优势,且处于处于光纤产业链的前端,其盈利能力仍具备一定的保障。但由于目前项目尚处于建设期,未正式对外开展业务,光纤、光缆市场价格大幅下降对永特信息财务状况的具体影响尚无法准确测算。

  (三)补充披露公司拟购回永特信息的交易作价、交易方式、资产划转、时间等具体计划安排。

  【回复】

  公司购回永特信息系将公司原来二级全资子公司变更为一级全资子公司,永特信息在公司转让给富春江光电和公司购回的前后都是公司100%控制的子公司。交易作价:以永特信息截至2019年4月30日的净资产作价。交易方式:公司对富春江光电减资并将永特信息变更为全资子公司。交易时间安排:2019年3月29日,公司召开了第三届董事会第二十六次会议,公司董事会同意公司对富春江光电减资并将永特信息由公司的二级全资子公司变更为公司一级全资子公司。富春江光电已于2019年4月1日在《每日商报》进行减资公示,公示期为45天,根据相关政策要求,公示期满后一个月内必须完成办理工商变更手续。公司将根据相关政策要求及时对富春江光电减资并将永特信息变更为公司一级全资子公司,截止本公告披露日,富春江光电减资公示期间尚无影响减资事件发生,工商变更将正常推进,永特信息从二级全资子公司变更为一级全资子公司不涉及资金流转,不会对公司造成不利影响。

  问询函问题五:根据公告,原富春江光电在成为杭电股份全资子公司期间由公司担保取得了银行借款,由杭电股份担保的借款余额为17,900万元。上述担保解除前,由富春江通信集团对公司以信用方式提供反担保。请补充披露:该关联担保是否履行了关联交易信息披露的决策程序,以信用方式进行反担保的原因和合理性,是否有利于保护中小投资者利益。请独立董事发表意见。

  【回复】

  原富春江光电在作为公司全资子公司期间由公司担保取得了银行借款,借款余额为17,900万元,本次股权交易完成后,该担保将变为关联担保;在该担保解除前,为保护上市公司利益,由富春江通信集团对公司以信用方式提供反担保。

  (一)该关联担保是否履行了关联交易信息披露的决策程序

  该关联担保和反担保是公司本次出售原富春江光电100%股权暨关联交易方案的一部分,公司履行该关联交易的信息披露决策程序如下:

  2019年4月24日,公司第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于转让子公司100%股权暨关联交易相关事项的议案》,该议案提交公司董事会审议前已取得公司独立董事的事前认可,且独立董事已对本次关联交易发表了同意的独立意见,公司保荐机构发表了无异议的核查意见。

  独立董事事前认可意见如下:

  公司本次关于转让子公司100%股权暨关联交易事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定,符合公司与全体股东的利益,不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。因此,我们同意将相关议案提交公司董事会审议。在审议涉及关联交易的议案时,关联董事应回避表决。

  独立董事独立意见如下:

  我们认为公司本次向富春江光电的原股东出售富春江光电100%股权及其除永特信息以外全部子公司股权的相关事项,可优化公司资产结构,避免对公司造成的影响和负担,符合公司全体股东和公司利益。本次交易定价公允、合理,不存在损害公司及股东,特别是中小股东利益的情形;审议本次向关联方出售子公司股权的相关事项时,关联董事华建飞、郑秀花、章勤英、陆春校、卢献庭进行了回避表决,该事项履行了必要的审批程序,符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规、规章制度及《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定。全体独立董事同意本次向富春江光电原股东出售富春江光电100%股权及其除永特信息以外全部子公司股权的交易方案的相关事项。综上,独立董事一致同意公司《关于转让子公司100%股权暨关联交易相关事项的议案》并同意提交公司2018年年度股东大会审议表决。

  保荐机构的核查意见:因公司出售原富春江光电100%股权,公司对富春江光电的担保构成关联担保。富春江光电对相关事项作出了承诺,同时关联担保期间富春江通信集团对杭电股份以信用方式提供反担保。保荐机构对该事项无异议。

  (二)以信用方式进行反担保的原因和合理性,是否有利于保护中小投资者利益

  原富春江光电在成为公司全资子公司期间由公司担保取得了银行借款,由公司担保的借款余额为17,900万元。因公司出售原富春江光电100%股权,公司对原富春江光电的担保构成关联担保。为保证公司转让原富春江光电100%股权相关事宜能按照交易安排如期进行,为保证本次股权交易顺利实施,公司大股东以信用担保的方式进行反担保。

  担保借款明细如下:

  ■

  上述关联担保基本于2019年解除,对于2020年到期的关联担保,经公司与富春江通信集团协商,将争取于2019年内解除。上述担保解除后,本公司将不再提供担保。

  为了保护上市公司利益,由公司大股东富春江通信集团进行反担保,并与公司签署了《反担保合同》。富春江通信集团系中国民营企业500强,拥有富春环保(002479)、杭电股份(603618)两家上市公司的控制权,截至2019年4月30日,富春江通信集团持有公司股份14,400万股,持有富春环保30,263.54万股,上述股份合计市值约26亿元,均未质押。富春江通信集团具备以信用方式为公司1.79亿元关联担保提供反担保的能力。

  独立董事意见:

  该关联担保和反担保是为保证本次股权交易顺利实施,是公司本次出售原富春江光电100%股权交易方案的一部分,公司第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于转让子公司100%股权暨关联交易相关事项的议案》,公司保荐机构发表了无异议的核查意见,公司及时进行了信息披露。公司大股东浙江富春江通信集团有限公司具备良好的资信,具备以信用方式为公司的关联担保进行反担保的能力,通过其提供的反担保措施,可以使上市公司避免该关联担保可能的潜在风险,有利于保护上市公司利益,进而有利于保护中小投资者利益。

  特此公告。

  杭州电缆股份有限公司董事会

  2019年5月15日

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