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北京金隅集团股份有限公司2018年年度股东大会决议公告

  证券代码:601992            证券简称:金隅集团            公告编号:2019-048

  北京金隅集团股份有限公司2018年年度股东大会决议公告

  重要内容提示:

  本次会议是否有否决议案:无

  一、会议召开和出席情况

  (一)股东大会召开的时间:2019年5月15日

  (二)股东大会召开的地点:中国北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心D座22层第六会议室

  (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况:

  ■

  (四)表决方式是否符合《公司法》及公司《章程》的规定,大会主持情况等。

  本次股东大会由公司董事会召集,董事长姜德义先生主持。会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式进行表决。会议的召开和表决符合《公司法》和公司《章程》的规定,会议合法有效。

  (五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

  1、公司在任董事9人,出席9人;

  2、公司在任监事7人,出席7人;

  3、公司董事会秘书出席会议,公司高级管理人员列席会议。

  二、议案审议情况

  (一)非累积投票议案

  1、议案名称:关于公司董事会2018年度工作报告的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  2、议案名称:关于公司监事会2018年度工作报告的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  3、议案名称:关于公司2018年度财务决算报告的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  4、议案名称:关于公司2018年度利润分配方案的议案

  审议结果:通过

  2018年度,公司合并实现归属于母公司股东净利润3,260,449,276.97元。母公司实现可供股东分配利润为1,524,735,269.04元,截至2018年期末母公司累计可供股东分配的利润为12,686,531,408.25元。

  公司拟以2018年末总股本10,677,771,134股为基数,向全体股东每10股派发现金股利0.55元(含税),共计派发股利总计人民币587,277,412.37元,剩余未分配利润以后年度分配。

  表决情况:

  ■

  5、议案名称:关于公司2018年度审计费用及聘任2019年度审计机构的议案

  审议结果:通过

  依据公司2018年度财务审计工作的实际情况,公司2018年度审计费用确定为520万元。

  公司决定继续聘任安永华明会计师事务所为公司2019年度审计机构,任期至公司2019年年度股东大会结束时止。

  表决情况:

  ■

  6、议案名称:关于公司执行董事2018年度薪酬的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  7、议案名称:关于公司2019年度担保计划的议案

  审议结果:通过

  为确保公司生产经营的持续、稳健发展,满足公司控股子公司及合营公司的融资需求,结合公司2018年担保情况,公司预计2019年为其提供担保的额度为人民币4,488,557万元及美元45,000万元(其中,融资到期续贷担保额度为人民币2,109,516万元及美元4,840万元,新增融资担保额度为人民币2,379,041万元及美元40,160万元)。

  (1)《担保合同》主要内容

  《担保合同》的主要内容由担保方及被担保与金融机构共同协商确定。上述担保在各金融机构均有效,授权董事长或被授权人确定具体担保金额、担保方式、担保范围、担保期限等,以本公司与金融机构签订的担保合同为准。

  在担保总额范围内,各被担保方(包括但不限于担保计划所列子公司及已设立或将来新纳入合并范围的子公司)在办理金融机构授信中可能存在不确定性,因此,在担保额度内可以调剂使用,且可根据业务需要调整担保人。

  (2)担保计划有效期

  上述担保计划的有效期自2018年年度股东大会审议通过本担保计划之日起至2019年年度股东大会召开之日止。

  详情请参阅公司于2019年3月29日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站披露的《北京金隅集团股份有限公司关于2019年度担保计划的公告》(公告编号:临 2019-033)。

  表决情况:

  ■

  8、议案名称:关于公司发行股份之一般授权的议案

  审议结果:通过

  股东大会批准授予公司董事会,根据市场情况和公司需要,发行均不超过本议案获通过日期公司已发行A股及H股各自的20%的新增股份。

  根据中国境内相关法律、法规,即使获得一般授权,如果发行A股新股,仍需再次就增发A股的具体事项提请股东大会审议批准。

  表决情况:

  ■

  9、议案名称:关于公司符合公开发行公司债券条件的议案

  审议结果:通过

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定,公司将实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照,认为公司符合现行公司债券政策和面向合格投资者公开发行公司债券条件的各项规定,具备面向合格投资者公开发行公司债券的资格。

  表决情况:

  ■

  10、议案名称:关于公司公开发行公司债券的议案

  审议结果:通过

  10.01议案名称:本次公开发行证券的种类

  审议结果:通过

  本次发行证券的种类为公司债券。

  表决情况:

  ■

  10.02议案名称:发行规模

  审议结果:通过

  在中国境内面向合格投资者以一期或分期形式公开发行面值总额不超过人民币80亿元(含80亿元)的公司债券。具体发行规模及分期方式根据发行时的市场情况在前述范围内确定。

  表决情况:

  ■

  10.03议案名称:票面金额和发行价格

  审议结果:通过

  本次公开发行的公司债券每张面值为100元,按面值发行。

  表决情况:

  ■

  10.04议案名称:债券期限和品种

  审议结果:通过

  本次公司债券期限不超过7年(含7年),可以为单一期限品种,也可以为多种期限的混合品种。本次公司债券的具体品种及期限构成提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

  表决情况:

  ■

  10.05议案名称:债券利率

  审议结果:通过

  本次公开发行公司债券的票面利率提请股东大会授权董事会与主承销商根据公司资金需求情况和本次公司债券发行时市场情况确定。

  表决情况:

  ■

  10.06议案名称:发行方式与发行对象

  审议结果:通过

  发行方式为公开发行。发行对象为符合相关法律法规规定的投资者。

  表决情况:

  ■

  10.07议案名称:募集资金用途

  审议结果:通过

  在符合相关法律法规的前提下,本次公司债券的募集资金拟用于偿还银行贷款、债券及其他债务融资工具和/或补充流动资金。具体用途提请股东大会授权董事会根据公司财务状况确定。

  表决情况:

  ■

  10.08议案名称:向本公司股东配售的安排

  审议结果:通过

  本次公司债券不向公司股东优先配售。

  表决情况:

  ■

  10.09议案名称:上市场所

  审议结果:通过

  本次公开发行公司债券完成后,公司将申请本次公开发行公司债券于上海证券交易所上市交易。经监管部门批准/核准,在相关法律法规允许的前提下,公司亦可申请本次公开发行公司债券于其他交易场所上市交易。

  表决情况:

  ■

  10.10议案名称:担保安排

  审议结果:通过

  本次公开发行公司债券是否采用担保及具体担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士确定(包括但不限于是否提供担保、担保方、担保方式及对价等)。

  表决情况:

  ■

  10.11议案名称:偿债保障措施

  审议结果:通过

  股东大会授权公司董事会在本次公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时,将根据相关法律法规要求采取相应偿还保证措施,包括但不限于:

  (1)不向股东分配利润;

  (2)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;

  (3)调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;

  (4)与公司债券相关的公司主要责任人不得调离。

  表决情况:

  ■

  10.12议案名称:决议的有效期审议

  审议结果:通过

  本次公开发行公司债券的股东大会决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决情况:

  ■

  11、议案名称:关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理公开发行公司债券相关事项的议案

  审议结果:通过

  股东大会授权董事会,并同意董事会授权董事长或董事长授权的其他人为本次公开发行的获授权人士,代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次公开发行有关的事务。

  以上授权自本次股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  表决情况:

  ■

  12、议案名称:关于公司吸收合并全资子公司的议案

  审议结果:通过

  为进一步优化公司管理架构,降低管理成本,提高运营效率,公司吸收合并全资子公司北京金海燕资产经营有限责任公司。吸收合并完成后,金海燕公司的独立法人资格将被注销,其所有资产、股权、债权债务、人员、业务及其他一切权利与义务由公司承继。

  详情请参阅公司于2019年3月29日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站披露的《北京金隅集团股份有限公司关于公司吸收合并全资子公司的公告》(公告编号:临 2019-037)。

  表决情况:

  ■

  13、议案名称:关于公司成立公益基金会的议案

  审议结果:通过

  为更好践行公司作为上市公司的社会责任,提高公司公益慈善事业的规范程度和效率,继续提升公司品牌的影响力,公司拟与唐山冀东水泥股份有限公司共同出资设立公益基金会。

  详情请参阅公司于2019年3月29日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站披露的《北京金隅集团股份有限公司关于公司设立公益基金会的公告》(公告编号:临2019-038)。

  表决情况:

  ■

  14、议案名称:听取《公司独立董事2018年度述职报告》(该事项无需表决)

  (二)现金分红A股分段表决情况

  ■

  (三)涉及重大事项,A股5%以下股东的表决情况

  ■

  (四)关于议案表决的有关情况说明

  第 1-7、9、13项议案为普通决议案,获得出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过。

  第 8、10-12 项议案为特别决议案,获得出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  三、律师见证情况

  1、本次股东大会见证的律师事务所:北京市鑫诺律师事务所

  律师:马思虹、刘艳艳

  2、律师见证结论意见:

  公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规、规范性文件及公司《章程》的规定;召集人及出席本次股东大会的人员资格合法、有效;本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。

  四、备查文件目录

  1、《北京金隅集团股份有限公司2018年年度股东大会决议》;

  2、《北京市鑫诺律师事务所关于北京金隅集团股份有限公司2018年年度股东大会的法律意见书》。

  北京金隅集团股份有限公司

  2019年5月16日

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