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(上接D7版)恒康医疗集团股份有限公司关于回复深交所《2018年年报问询函》的公告

  报告期,公司研发费用为826.77万元,较上年同期增加782.01万元,增长1746.95%,主要系报告期一次性转销开发支出686万元所致。转销研发项目的基本情况如下:

  单位:万元

  ■

  自2018年以来,公司资金紧张,研发投入缺失,研发人员流失,上述研发项目处于停滞阶段,项目前景不佳,公司预期上述研发项目不能为企业带来经济利益,基于会计的谨慎性原则,公司依据《企业会计准则第6号——无形资产》第二十三条的规定将其账面价值予以转销。

  会计师意见:经核查,本所认为,公司一次性转销研发项目的确认符合相关会计准则的规定。

  七、报告期,你公司营业外支出共计6,172.53万元,其中其他支出4,952.75万元,罚款支出272.15万元。请说明其他支出明细情况、会计处理及依据,罚款所涉及的具体事项及对公司的影响。

  回复:

  (一)报告期,公司营业外支出中其他支出金额为4,952.75万元,主要系:

  1、2018年9月7日,盱眙县天源水务有限公司向盱眙县人民法院提起诉讼,请求子公司盱眙恒山中医医院有限公司对收购前原股东关联单位江苏鹏胜集团有限公司向盱眙县天源水务有限公司的借款3000万元承担付款责任。2019年2月25日,江苏省盱眙县人民法院作出(2018)苏0830民初4579号民事调解书,被告盱眙恒山中医医院有限公司应偿还原告盱眙县天源水务有限公司3000万元,公司根据法院调解书、依据企业会计准则的相关规定确认营业外支出和预计负债3000万元。

  2、2018年10月9日,江苏省泗阳县人民法院作出(2017)苏1323民初7487号民事判决书,被告泗阳县人民医院有限公司应归还原告许吉亭借款2000万元及其利息。2018年,公司根据法院判决书、依据企业会计准则的相关规定在扣除前期已偿还本金及利息后,确认营业外支出和预计负债1752.70万元。

  (二)报告期,公司营业外支出中罚款支出金额为272.15万元,所涉及的具体事项如下:

  ■

  公司无重大违法行为,公司经营不存在重大违法风险,以上处罚系公司在经营过程中发生的、正常的、偶发性的违规行为导致的处罚,不会对公司生产经营产生重大影响。公司会督促相关单位,加强管理、规范经营并落实管理责任,以减少违规行为给公司带来的损失。

  八、报告期末,你公司“其他应付款-借款”金额为3.33亿元,请说明上述借款的具体情况,包括拆借对象、是否存在关联关系、本金、起始日、到期日、利率、利息等,是否已履行必要的审议程序和信息披露义务。

  回复:

  (一)其他应付款-借款期末余额为3.33亿元,比年初的1.97亿元增加1.36亿元,增加的主要原因分析如下:

  1、公司欠关联方张玉富先生借款8000万元,借款期限为2018年10月16日至2019年10月15日,借款利率为8%,该事项已于2018年10月17日披露,详见《关于控股股东签署<股份转让框架协议>的进展公告》。

  2、截止2018年12月31日,公司欠关联方宋丽华女士借款及利息3,875.71万元,借款期限为2018年7月30日至2018年12月31日,借款利率为8%,其中在宋丽华女士担任公司董事及副总经理前已经发生的借款本金2145万元;担任董事及副总经理后借款本金1530万元,应支付利息约为11.11万元,该项借款公正公允,不存在损害上市公司利益的情形。根据《中小企业板上市公司规范运作指引( 2015 年修订)》8.2.10条“上市公司接受关联人提供的财务资助(如接受委托贷款)或担保,可以按照合同期内应支付的利息、资金使用费或担保费总额作为关联交易的交易金额,适用《股票上市规则》相关规定”。

  (二)其他应付款- 借款期初余额为1.97亿元,主要为历史遗留往来款,明细如下:

  ■

  九、年报显示,你公司子公司恒康医疗投资(澳大利亚)有限责任公司净利润亏损1.24亿元。请结合子公司的业务开展情况、业务模式、功能定位以及经营情况等,说明其报告期内大幅亏损的具体原因、未来发展战略和经营计划及对公司业绩可能产生的影响。

  回复:

  (一)子公司的业务开展情况、业务模式、功能定位以及经营情况等

  恒康医疗投资(澳大利亚)有限责任公司(以下简称“澳大利亚恒康”)为公司在澳大利亚的全资投资公司,澳大利亚恒康持有PRP Diagnostic Imaging Pty Ltd (以下简称“PRP”)70%的股权,PRP公司是澳大利亚第二大专业从事影像诊断的企业,截止2018年12月31日,PRP公司在澳大利亚新南威尔士州拥有32家影像诊断中心,为患者提供诊断成像服务,在电子远程诊断方面拥有丰富的经验和领先的管理水平。PRP公司提供核磁共振检查、CT检查、伽马摄像检查、超声波检查、乳腺X线及曲面体层X光检查以及PET扫描等约20种影像诊断服务。

  (二)报告期内大幅亏损的具体原因

  报告期,公司子公司澳大利亚恒康净利润亏损1.24亿元。主要原因为澳大利亚恒康负债收购PRP公司70%,报告期内,相关借款利率较上年同期有所上升,同时借款汇兑损益较上年大幅增加,具体情况分析如下:

  单位:亿元

  ■

  注1:PRP公司经营稳定,净利润与上年数基本持平。

  注2:利息支出:基于收购PRP公司股权的资金需求,恒康医疗投资(澳大利亚)有限责任公司先后从GF INVESTMENTS (HONG KONG) COMPANY(以下简称“广发”)、LIMITED,Dragons 518 Limited(以下简称“冰源”)进行融资,产生的利息费用为1.22亿元,截止报告期期末,贷款余额为港币12.41亿元;

  注3:其他费用主要系广发贷款展期费用;

  注4:汇兑损益为子公司恒康医疗投资(澳大利亚)有限责任公司汇率变动损失;

  注5:利息税及冰源首付利息为由公司承担的利息税及冰源贷款首次付息;

  注6:递延所得税为恒康医疗投资(澳大利亚)有限责任公司可抵扣亏损产生的递延税额。

  (三)未来发展战略和经营计划及对公司业绩可能产生的影响

  未来业务方面,PRP公司将维持现有诊所影像诊断业务的持续增长,并通过开展新诊所或并购现有诊所的模式,扩大业务规模,持续提高盈利能力。具体计划方面,PRP将在现有32家诊断中心的基础上,在2019年开设2家新的诊断中心,并计划收购2至3家现有诊所。在此基础上,PRP计划与恒康医疗现有医院合作开展远程影像诊断;目前,恒康医疗和PRP已启动了远程影像诊断的技术筹备工作。

  鉴于目前控股股东持有母公司恒康医疗的股份已被多家法院冻结和轮候冻结等不利因素影响,待时机成熟后,恒康医疗投资(澳大利亚)有限责任公司计划置换冰源资本的贷款,从而大幅度降低财务成本。

  十、年报显示,报告期末你公司对子公司担保发生额达到32.54亿元,担保余额为18.14亿元,占净资产比例达66.92%。请你公司自查相关担保事项是否按照规定履行审批程序和披露义务,并结合被担保方目前的经营情况、资产规模、资信状况以及相关债务是否出现逾期情况,评估你公司是否存在承担担保责任的风险,如是,请充分提示风险。

  回复:

  (一)担保事项是否按照规定履行审批程序和披露义务

  报告期内,公司对子公司的担保发生额为32.54亿元,担保余额为18.14亿元,上述担保全部履行了董事会或者股东大会的审批程序和信息披露义务。2018年公司共计发布对子公司担保公告共计11次,并已在年报中披露每笔担保具体公告时间,可查询相关公告。

  (二)担保责任的风险

  报告期末公司对子公司担保余额为18.14亿元,被担保人的经营情况、资产规模明细如下:单位:亿元

  ■

  上述被担保人全部系公司控股子公司, 2018年年营业收入达20.93亿元,总资产达46.12亿元。被担保单位均为医疗服务单位,在当地经营多年,口碑良好、业务稳定、经营现金流量充沛、资信良好、不存在债务逾期的情况,公司预计上述担保不存在承担担保责任的风险

  十一、年报显示,报告期内你公司存在多起诉讼事项,涉案金额合计1.58亿元。请你公司自查是否及时履行了信息披露义务,是否存在应披露未披露的诉讼事项,并补充说明相关诉讼事项的会计处理及金额、依据、合理性,是否计入当期损益或计提预计负债,以及对你公司净利润和主营业务的影响,是否符合企业会计准则的规定。请年审会计师发表专项意见。

  回复:

  (一)诉讼事项的信息批露情况

  2018年公司发生多起诉讼事项,涉案金额合计为1.58亿元,根据《股票上市规则》第11.1.1条规定“上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上,且绝对金额超过一千万元的,应当及时披露”。公司2017年经审计净资产为41.89亿元,相关诉讼合计金额并未达到最近一期经审计净资产的10%,根据该规则未达到临时信息披露标准。

  (二)相关诉讼事项的会计处理及金额、依据、合理性,是否计入当期损益或计提预计负债,以及对公司净利润和主营业务的影响,是否符合企业会计准则的规定。

  1、中国银行盱眙支行诉鹏胜重工借款纠纷案件,涉案金额250万元,一审判决已生效,盱眙医院对不能清偿部分承担二分之一赔偿责任(收购前历史遗留问题)。待法院对鹏胜重工的抵押物执行后,视执行情况再履行相关赔偿责任,预计损失很小或无损失,鉴于损失金额无法准确计量,依据《企业会计准则》的规定公司未进行会计处理,预计对公司净利润影响很小。

  2、原告兰考县兰益商务咨询中心等13家公司及徐征诉被告京福华越(台州)资产管理中心、恒康医疗集团股份有限公司股权转让纠纷案,原告请求解除其与被告签署的《业绩承诺之补充协议》。一审已判决,根据《判决书》,本次判决对《业绩承诺之补充协议》中的2017年度合同的履行没有影响。如上述判决生效,若第一医院、堌阳医院和东方医院在2018年度和2019年度实现的业绩不能达到承诺业绩,原告将不能按照《业绩承诺之补充协议》中的约定对公司作出业绩补偿。公司正上诉中。如公司胜诉,对方有义务支付业绩承诺补偿款,会增加公司的资产和利润,如公司败诉,不会影响公司的资产状况和利润成果。鉴于本诉讼属于公司的或有收益,存在一定的不确定性,公司依据《企业会计准则》的规定未进行会计处理。

  3、原告京福华越(台州)资产管理中心(有限合伙)及恒康医疗集团股份有限公司诉被告徐征业绩承诺纠纷案,原告要求被告补偿2017年度业绩承诺差额共计9,103.49万元。案件正在审理中,判决结果待定,鉴于本诉讼属于公司的或有收益,存在一定的不确定性,公司依据《企业会计准则》的规定未进行会计处理。

  4、原告高卫诉被告恒康医疗集团股份有限公司股权转让纠纷,原告要求被告支付股权转让价款2547.65万元、律师费120万元及违约金。一审法院判决公司给付原告高卫股权转让价款2547.65万元、律师费120万元以及违约金。一审判决已生效,目前公司正在与原告协商支付股权转让价款事宜,鉴于该债务已在公司财务报表的其他应付款项下列报,对公司的财务状况和经营成果不会产生重大影响,公司无需进行会计处理,待履行支付义务后公司会计上作为其他应付款的减少处理。

  5、原告海南兰兴房产开发有限公司与被告兰考县第一医院有限公司借款纠纷一案,原告起诉至兰考县人民法院要求偿还借款及利息3,382.22万元。原告兰考县金泰房地产开发有限公司与被告兰考第一医院有限公司借款纠纷一案,原告起诉至兰考县人民法院要求偿还借款及利息1,078.13万元。两案件一审均已判决,目前正处于二审审理中,一审判决兰考县第一医院有限公司仅支付借款本金,预计不会给公司造成损失,公司依据《企业会计准则》的规定未进行会计处理。

  会计师意见:经核查,本所认为,公司相关诉讼事项的会计处理符合企业会计准则的规定。

  十二、年报显示,报告期内你公司多名董事、监事、高级管理人员离职。请说明上述董监高的变动对你公司日常经营的影响以及公司在保障管理团队和核心员工稳定性方面已采取和拟采取的措施。

  回复:

  报告期内,由于宏观经济形势变化、公司业务调整、控股权的不稳定性等多方面因素,及公司董事会换届,公司董事、监事和高管亦进行了相应调整。

  报告期内,公司董事、监事、高管变动情况及影响如下

  ■

  未来核心管理团队及员工稳定措施:

  1、经过2018年及2019年初的变动与调整,目前公司核心管理团队基本确定,形成了以王伟先生、宋丽华女士为核心的医疗服务管理团队,以及以左槟林先生为核心的医药制造管理团队。

  2、面对严峻的宏观经济形势和控股股东的不确定性,公司将全力聚焦主业,将有限的资源集中投入到医疗服务和药品制造板块,实现医药"双轮驱动",保障公司战略的有效实施。

  3、强化内部管理、优化资源配置、加强内外协同、开源节流,提升公司各个板块效益,同时加强公司现金管理管理与使用,化解公司短期负债较高的风险。

  4、加强人才梯队和企业文化建设,不断提升人力资源管理水平,坚持人才培养与业务增长相结合原则,坚持从一线和基层培养和提拔干部的原则,打造一支高效精干的人才队伍。

  十三、年报显示,你公司控股股东阙文彬所持公司股份已全部被司法冻结,且存在轮候冻结情况。请说明阙文彬所持股份被司法冻结的相关进展情况、已采取和拟采取的解决措施;并结合阙文彬所持你公司股份的质押、司法冻结等受限状态,说明上述事项对你公司日常生产经营、控制权稳定等的影响,并充分提示风险。

  回复:

  截止2018年12月31日,公司控股股东阙文彬先生因债权债务纠纷,其所持有的本公司全部股份共计794,009,999股,占公司总股本42.57%,已先后被北京市第一中级人民法院、甘肃省高级人民法院、杭州市下城区人民法院、深圳市中级人民法院、吉林省高级人民法院、四川省成都市中级人民法院、四川省德阳市中级人民法院、北京市高级人民法院、成都市武侯区人民法院等冻结或轮候冻结。

  2019年4月9日,阙文彬先生持有的本公司150万股股份,被北京市第一中级人民法院在京东网络司法拍卖平台上被司法拍卖,目前尚未完成过户。

  自2017年11月份,阙文彬先生股份首次被冻结以下,阙文彬先生采取了包括不限于积极与债权人商议债务延期、处置资产偿还债务以及引进战略投资者等,但最终未能完全化解全部债务问题。未来阙文彬先生仍将积极保持与债权人的沟通,同时引进战略投资者,争取早日解决股权冻结事项。

  由于阙文彬先生持有本公司股份的市值低于当时质押公司股份所产生的债务,加之前期部分股份已经被拍卖,如阙文彬先生未来不能及时偿还有关债务,不排除其持有的公司股份部分或全部被拍卖的可能,从而导致公司控股股东及实际控制人的再次变更。

  虽然上市公司与阙文彬先生在人员、财务、业务、资产等所有重大方面均保持有独立性,阙文彬先生个人债务及诉讼不会对公司日常生产经营产生直接影响,但由于阙文彬先生作为直接控股股东,其的持有本公司的全部股权已被多个法院冻结,且存在部分或者全部被拍卖的可能,导致公司控股股东及实际控制人(包括阙文彬先生委托给宋丽华女士的相关股东权益)存在极大的不确定性。对公司对外合作、银行融资、股权融资等方面带来较大的不利影响,如可能加大对外合作难度,融资渠道变窄,融资利率提升,财务费用增加等。

  针对目前阙文彬先生持有本公司的全部股权已被多个法院冻结,且存在被拍卖的可能,公司提请投资者注意该项投资风险,谨慎投资。

  特此公告。

  恒康医疗集团股份有限公司董事会

  2019年5月15日

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