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凯撒(中国)文化股份有限公司第六届监事会第十二次会议决议公告

  证券代码:002425           证券简称:凯撒文化           公告编号:2019-020

  凯撒(中国)文化股份有限公司第六届监事会第十二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  凯撒(中国)文化股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第十二次会议于2019年5月15日以现场的方式召开。会议通知于2019年5月14日以电子邮件的方式送达给全体监事。本次会议由公司监事会主席吴美虹女士召集和主持,会议应出席监事3名,实际出席监事3名,3名监事均以现场的方式对议案进行表决。本次会议召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,合法有效。经与会监事认真审议和表决,作出如下决议:

  一、会议以 3票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果,审议通过《关于公司前次非公开发行股票方案到期失效的议案》;

  公司监事会认为: 前次非公开发行方案的失效,符合有关法律法规及《公司章程》的规定,履行了必要的程序,该程序合法、有效。前次非公开发行方案的失效,不会对公司的业务经营等造成不利影响,不存在损害公司及股东,特别是中小股东利益的情形。

  具体内容详见同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公告。

  二、会议以 3票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果,审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》;

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》(2017年修订)(以下简称《实施细则》)等法律、法规、规范性文件的有关规定,公司逐项对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求,在对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证的基础上,公司监事会认为公司符合非公开发行股票的各项条件。

  该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  三、会议以 3票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果,逐项审议通过《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》;

  公司监事会逐项审议通过了本次非公开发行股票(以下简称“本次发行”)的具体方案;

  公司本次发行的方案及表决情况如下:

  1、发行股票的种类和面值

  本次发行的股票种类为人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

  2、发行方式及发行时间

  本次发行采取非公开发行的方式,在中国证监会核准的有效期内择机发行,公司将在取得发行核准批文后,与保荐机构(主承销商)协商确定发行期。若国家法律、法规对此有新的规定,公司董事会根据股东大会的授权按新的规定进行调整。

  表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

  3、发行对象和认购方式

  本次发行的发行对象不超过10名(含10名),为符合条件的特定投资者,包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格境外机构投资者、其他符合中国证监会规定的境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后,根据发行对象申购报价情况,遵照价格优先原则,由董事会与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定,公司董事会根据股东大会的授权按新的规定进行调整。

  所有投资者均以现金的方式并以相同的价格认购本次发行的股票。

  本次非公开发行股票不安排向原股东配售。

  表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

  4、定价基准日、发行价格及定价原则

  本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。

  本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项,将对前述发行价格作相应调整,调整公式如下:

  派发现金股利:P1=P0-D;

  送红股或转增股本:P1=P0/(1+N);

  两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)。

  其中,P0为调整前发行价格,每股派发现金股利为D,每股送红股或转增股本数为N,调整后发行价格为P1。

  最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,按照《实施细则》等有关规定,根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

  若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行定价基准日、发行价格有新的规定,公司董事会根据股东大会的授权按新的规定进行调整。

  表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

  5、发行数量

  本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出,且不超过本次非公开发行前公司总股本81,374.44万股的20%的发行上限,即不超过16,274.88万股(含16,274.88万股)。最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先等原则确定发行价格,再确定具体发行股票数量。

  若公司股票在本次发行董事会决议日定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积转增股本等除权、除息的,本次发行股票数量上限将作相应调整。

  若本次非公开发行股票数量因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整的,则公司本次非公开发行的股份数量将作出相应调整。在上述范围内,由公司股东大会授权董事会根据募集资金总额上限与保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量。

  表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

  6、募集资金数额及用途

  公司本次非公开发行募集资金计划用于以下项目:

  单位:万元

  ■

  若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量,不足部分由公司自筹解决。

  在本次非公开发行募集资金到位之前,公司可以通过自筹资金先行用于上述项目的建设,待募集资金到位后,公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换。

  表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

  7、本次发行股票的限售期

  发行对象认购的本次发行的股份,自本次发行结束之日起12个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的,依其规定执行。

  自本次发行结束之日起至股份解禁之日止,认购对象就其所认购的本次发行的股份,由于本公司送红股、转增股本的原因增持的本公司股份,亦应遵守上述约定。

  表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

  8、上市地点

  本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。

  表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

  9、本次发行决议的有效期

  本次非公开发行股票决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。

  表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

  10、本次发行前公司滚存未分配利润的归属

  本次非公开发行股票完成后,公司在截至本次发行时滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

  表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

  根据有关法律法规的规定,本次发行方案尚需公司股东大会审议批准并报中国证监会核准后方可实施,并以中国证监会最后核准的方案为准。

  四、会议以 3票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果,审议通过《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》;

  《凯撒(中国)文化股份有限公司非公开发行股票预案》全文详见同日披露在指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公告。

  该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  五、会议以 3票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果,审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》;

  具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《凯撒(中国)文化股份有限公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

  该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  六、会议以 3票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果,审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》;

  根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字﹝2007﹞500号)等有关规定,公司董事会编制了《凯撒(中国)文化股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的专项报告》,公司审计机构瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于凯撒(中国)文化股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

  公司及审计机构出具的报告的具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公告。

  该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  七、会议以 3票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果,审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜的议案》;

  为合法、高效地完成公司本次发行的相关工作,公司董事会拟提请公司股东大会全权授权公司董事会办理与本次发行有关的全部事宜,包括但不限于:

  1、根据法律法规及其他规范性文件和《公司章程》的规定,按照监管部门的要求,结合公司的实际情况,制定和实施本次发行的具体方案,包括发行起止日期、具体申购方法、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象以及其他与发行上市有关的事项;

  2、决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构,修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行有关的一切协议和文件,并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等;

  3、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在本次发行前调整募集资金投资项目;

  4、如监管部门要求,或与本次发行有关的规定、政策或市场条件发生变化,在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内,终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行股票方案进行相应调整,包括但不限于发行规模、发行数量、发行价格、发行方式、发行对象,调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜;

  5、在本次发行完成后,根据本次发行结果对《公司章程》的相关条款进行相应修订,增加公司的注册资本,并办理工商变更登记手续,处理与本次发行有关的其他事宜;

  6、在本次发行完成后,办理有关股份登记、股份锁定及上市事宜;

  7、授权办理与本次发行有关的其他事项。

  上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  八、会议以 3票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果,审议通过《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》;

  为保障公司中小投资者知情权,维护中小投资者利益,根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告〔2015〕31号)等法律、法规和规范性文件的相关要求,公司就本次发行对摊薄即期回报的影响进行了认真分析,并制作了《凯撒(中国)文化股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》 。

  为确保公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行,公司控股股东及其一致行动人、实际控制人以及董事、高级管理人员等相关主体出具了关于本次发行摊薄即期回报填补措施的承诺。相关文件具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。

  该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  特此公告。

  凯撒(中国)文化股份有限公司监事会

  2019年5月15日

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