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洛阳栾川钼业集团股份有限公司
关于收到上海证券交易所对公司重大资产购买报告书问询函的公告

  股票代码:603993          股票简称:洛阳钼业          编号:2019-034

  洛阳栾川钼业集团股份有限公司

  关于收到上海证券交易所对公司重大资产购买报告书问询函的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  洛阳栾川钼业集团股份有限公司(以下简称“公司”)正在进行重大资产重组事项。2019年4月26日公司第五届董事会第六次临时会议审议通过了《洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》等相关议案,并在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)进行披露。

  2019年5月15日,公司收到上海证券交易所《关于洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买报告书的问询函》(上证公函《2019》0667号)(以下简称:《问询函》),《问询函》内容如下:

  经审阅公司提交的重大资产购买报告书草案(以下简称草案),上海证券交易所现有如下问题需要公司作进一步说明和解释:

  1.草案显示,本次重组标的公司NSRC于2017年度实现营业收入122.78亿美元,实现归母净利润9262.7万美元,2018年度实现营业收入130亿美元,在营业收入基本保持稳定的情况下,实现归母净利润3449万美元,同比下降约62.7%。请结合宏观经济情况、行业发展趋势、主要产品价格变动、自身盈利模式,分析说明标的公司2018年归母净利润大幅下降的原因及合理性,并用通俗易懂的语言,对公司贸易业务流程及相关风险控制措施进行解释,提示相关风险。请财务顾问和会计师发表意见。

  2.草案显示,本次重组,公司拟通过香港全资子公司洛钼控股拟以4.95亿美元加上标的集团期间净收益作为对价,从自然资源基金的全资子公司 NSR 处购买其持有的NSRC100%的股权,从而间接持有IXM 100%股权。2018年5月,自然资源基全资子公司 NSR以4.66 亿美元取得IXM100%股权。请公司补充披露:(1)2018年5月的前次交易,与本次重组之间是否构成一揽子交易;(2)上市公司作为自然资源基金LP的实控人,与另一LP及GP之间是否约定有固定收益、保底收益或其他协议安排;(3)结合两次交易的作价差异、标的资产期间经营业绩、分红情况等,分析说明本次交易作价的合理性。请财务顾问、律师和会计师发表意见。

  3.草案显示,截至2018年12月31日,IXM存货余额为15.80亿美元,占总资产约51%。同时,IXM全部存货均已抵押,主要系IXM通过存货抵押的方式进行贸易融资。请补充披露:(1)存货的主要产品构成、平均仓储时间,并结合产品价格走势说明是否存减值风险;(2)进行贸易融资的主要业务流程、交易对方、融资金额及利率情况,若产品价格大幅下行,是否存在因抵押物价值不足而需要补充抵押的情形;(3)将全部存货抵押进行贸易融资是否为行业惯例,是否会对日常经营造成影响;(4)对于上述贸易融资业务,已采取的具体风险控制措施。请财务顾问和会计师发表意见。

  4.草案显示,2018年末,IXM衍生金融资产余额约为2.50亿美元,衍生金融负债余额约为1.57亿美元,主要系IXM为抵御产品价格波动风险而开展了套期保值业务。请公司补充披露:(1)IXM公司近年来套期保值业务的收益变化,结合业务流程说明风险控制的具体措施;(2)除开展套期保值外的期货投资情况,是否发生过投资损失,如有,请具体分析发生投资损失的具体情况;(3)本次重组完成后,IXM的钴金属贸易量是否可能出现大幅增长,应对钴价大幅波动的相关措施。

  5.草案显示,本次重组采取市场法与收益法进行评估,并最终选取市场法的评估结果作为最终评估结论。在进行价值比率选取时,本次评估对选取的可比上市公司,就企业价值/息税折旧及摊销前利润(EV/EBITDA)、市盈率(P/E)、市销率(P/S)、市净率(P/B)进行回归分析,最终采用PB 作为价值比率。请公司补充披露:(1)结合业务类型、产品种类、盈利模式、主要财务指标等,分析说明可比公司的选取依据;(2)通俗易懂地解释说明不同价值比率适用性的计算过程,并说明使用市净率(P/B)作为价值比率的合理性。请财务顾问发表意见。

  6.草案显示,本次市场法评估选用的可比公司均为上市公司,由于标的公司并未上市,其股东权益缺乏市场流通性。公司分别计算了可比公司上市后30工作日均价、60工作日均价、90工作日均价、120工作日均价,通过与发行价格比较,得出对应的证券市场流动性折扣,并结合可比公司与标的公司在盈利能力、资产质量、偿债能力、成长能力方面的差异,进行一定调整。请公司补充披露:(1)可比公司流动性折扣的具体计算过程与结果选取;(2)对可比公司各财务指标进行打分的具体标准,并分析说明结果的合理性。请财务顾问和评估师发表意见。

  7.草案显示,本次重组,公司香港全资子公司洛钼控股将以4.95亿美元加上标的集团期间净收益作为对价,从NSR处收购其持有的NSRC100%的股权,从而间接持有IXM100%的股权。标的集团期间净收益为自2018年10月1日至交割日期间实现的净利润减去标的集团在该等期间的分红总额。请公司补充披露:(1)结合标的公司分红政策及历年分红情况,说明截至目前是否对上述分红进行具体安排;(2)若采取非现金分红的方式,市场公允价值由买方确定的具体方式及合理性。请财务顾问和会计师发表意见。

  8.草案显示,核心管理人员与交易人员是维持IXM核心竞争力的关键因素,上市公司将采取多种措施尽可能保持IXM核心管理及技术团队的稳定。请公司补充披露:(1)公司是否具备在国际金属贸易领域的经营管理经验和能力,重组完成后拟采取的具体整合措施;(2)截至目前,是否对IXM核心管理人员及主要交易人员的留任做出相关安排,如否,请进行相应的风险提示。请财务顾问发表意见。

  上海证券交易所要求公司于2019年5月22日之前,针对上述问题进行书面回复,并对重大资产重组报告书作相应修改。公司将积极组织相关各方按照问询函的要求逐一落实相关意见,在规定期限内报送上海证券交易所,并履行信息披露义务。

  特此公告

  洛阳栾川钼业集团股份有限公司董事会

  二零一九年五月十五日

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