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广东雄塑科技集团股份有限公司关于对外投资设立全资子公司及签署项目投资协议的公告

  证券代码:300599         证券简称:雄塑科技         公告编号:2019-030

  广东雄塑科技集团股份有限公司关于对外投资设立全资子公司及签署项目投资协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示

  1、本项目投资协议需经公司股东大会审议通过方可生效。

  2、本项目的实施主体为公司拟新设立的全资子公司,该子公司的设立尚需工商行政部门的审批,项目的实施尚须政府核准及报备、土地公开出让、环评和施工许可等前置审批工作,若公司最终未能依法取得项目用地的土地使用权,将影响投资协议的正常履行,因此该事项具有一定的不确定性。同时还可能面临行业周期、市场环境、运营管理等方面的风险。

  3、本项目投资协议约定项目固定资产投资约 2.5亿元人民币,建设资金需求量较大,且项目建设期需要公司承担项目相关的融资安排,项目实施过程中公司存在短期内承担较大资金压力的风险。

  4、本项目投资协议涉及的项目投资额、用地规模等数值均为计划数或预估数,并不代表公司对未来业绩的预测,亦不构成对股东的业绩承诺;项目运作的具体金额以后续实际结算为准,存在不确定性,且存在最终金额与协议金额不一致的风险。

  5、本次签署的项目投资协议对公司当期的总资产、净资产、营业收入、净利润等不构成重大影响。

  6、本次签署的项目投资协议不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  7、公司将根据事项的后续进展,严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定和要求,履行相应的决策和审议程序,并及时履行信息披露义务。

  一、对外投资概况

  1、为全面落实企业发展战略,进一步在全国市场促进公司业务布局,完善和推进业务战略转型,公司与易门县人民政府于2019年5月20日签署了《年产7万吨PVC/PPR/PE高性能高分子环保复合材料项目投资协议》(以下简称“投资协议”),该投资协议生效后,公司将在易门县设立全资子公司(以下简称“项目公司”),并由上述项目公司通过“招、拍、挂”出让方式获得相关土地使用权的形式建设运营 “年产7万吨PVC/PPR/PE高性能高分子环保复合材料项目”,项目计划固定资产投资约2.5亿元人民币,(包含新设项目公司注册资本投资款、购买土地款、厂房建设、生产设施等投资)(以下简称“本次项目投资事项”)。

  2、2019年5月20日,公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于对外投资设立全资子公司的议案》及《关于签署项目投资协议的议案》,同意公司设立项目公司实施本次项目投资事项,并授权公司董事长与易门县政府签署本次项目投资事项相关协议。

  本次项目投资及投资协议签署的相关事项已经公司董事会、监事会审议通过,尚需提交公司股东大会审议通过后方能正式生效,且新项目投资尚需当地政府主管部门履行内部报批或备案程序。

  公司独立董事就本次项目投资事项发表了一致同意的独立意见。具体内容详见2019年5月21日公司刊登于巨潮资讯网的相关公告。

  二、交易对手方介绍

  1、名称:易门县人民政府

  2、地址:云南省玉溪市易门县龙泉街道城山路1号。

  3、与上市公司的关系:易门县人民政府最近三个会计年度未与公司发生过交易,与公司及公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

  4、易门县人民政府作为地方国家行政机关,不存在履约能力受限的情形。

  三、拟设立全资子公司(项目公司)的基本情况

  (一)基本信息(以工商行政管理机关最终核定的信息为准。)

  1、公司名称:广东雄塑科技发展(云南)有限公司(以工商行政管理部门核准信息为准)

  2、注册资本:人民币15,000万元

  3、住所:云南省玉溪市易门县龙泉街道文昌路218号302室

  4、法定代表人:黄湘禧

  5、企业性质:有限责任公司

  6、经营范围:生产经营塑料制品、五金电器、水龙头、电器开关插座、装饰材料(不含国家政策规定的专营、专控商品),从事PVC/PPR/PE高性能高分子环保复合材料的研究、开发、生产、销售(不含废旧塑料)。从事货物及技术进出口业务。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  (二)出资方式:现金出资;资金来源为公司自有资金及自筹资金等。

  (三)投资规模和持股比例:广东雄塑科技集团股份有限公司出资15,000万元,占云南雄塑100%股权。

  四、拟受让土地的基本情况

  根据投资协议相关内容,项目公司拟以自有资金通过“招、拍、挂”出让方式取得易门县人民政府约 140 亩工业用地,土地使用权期限为 50 年。(项目用地面积、用地性质及具体位置最终以国有建设用地使用权出让合同载明为准)。

  五、投资协议的主要内容

  (一)协议主体

  甲方:易门县人民政府

  乙方:广东雄塑科技集团股份有限公司

  (二)投资项目的基本情况

  1、项目名称: 年产7万吨PVC/PPR/PE高性能高分子环保复合材料项目。

  2、项目内容:公司拟在易门县设立具有独立法人资格的全资子公司,在易门工业园区投资建设年产7万吨PVC/PPR/PE高性能高分子环保复合材料项目,建设规模为约 60,000平方米厂房和相关配套设施,项目计划固定资产投资约2.5亿元人民币。

  3、项目选址及面积:位于云南省玉溪市易门县易门工业园区麦子田建材产业片区(广东产业园),占地约140亩,土地用途为工业用地,作为项目公司投资建设年产7万吨PVC/PPR/PE高性能高分子环保复合材料项目的建设用地。项目用地将通过依法“招、拍、挂”出让方式取得,土地使用权期限为 50 年。

  4、项目公司:广东雄塑科技发展(云南)有限公司(暂定,以工商实际注册名称为准)

  5、项目资金来源:公司自有资金及自筹资金等。

  (三)甲乙双方的主要权利和义务

  1、甲方主要权利和义务

  (1)甲方有权对乙方项目的建设施工进行指导、监督、督促,有权制定广东产业园区各项规章管理制度。

  (2)甲方承诺根据乙方投资计划,在易门工业园区麦子田建材产业片区按照产业功能规划及用地性质依法协助乙方通过“招、拍、挂”出让方式取得相应地块土地使用权。项目用地面积约 140 亩(具体以中介机构勘测定界面积为准)。

  (3)甲方积极协调组建由县级领导牵头、相关部门派专人组成工作组,为乙方公司的变更、项目建设和经营过程提供全方位的协调和服务,为乙方创造良好的外部环境。

  (4)本协议签订后,甲方协助乙方开展项目宗地的勘探、规划设计、环评、报建等前期工作,并保证宗地前期所需的临时用电、用水和施工便道等到宗地红线边界,且协助乙方及时完善与项目建设配套的相关行政报备、审批手续,为乙方企业提供“一站式”服务。

  (5)甲方承诺在乙方或其项目公司通过“招、拍、挂”取得项目土地使用权之前,甲方须完成的基础设施开发标准为达到水、电、路、污水排污管网、通讯、天然气“六通一平”。

  (6)甲方承诺乙方或其项目公司按本协议的约定完成各阶段的投资、建设的前提下,甲方应给予乙方最大程度的扶持和优惠,乙方或其项目公司可以获得甲方给予约定的产业发展资金扶持。

  2、乙方主要权利和义务

  (1)乙方承诺在易门县辖区内登记注册具有独立的法人资格的新公司作为该项目的实施主体,具体负责该项目的建设及经营。项目公司的核算地及纳税地为易门县,项目公司存续期间不得变更住所地及纳税地。本协议生效后15天内,乙方进行项目公司的工商注册、税务登记等相关手续的办理。

  (2)乙方项目计划固定资产投入约人民币 2.5 亿元,亩均固定资产投资强度不低于人民币180万元。

  (3)乙方必须办理工程报建、质量安全监督和施工许可手续,依法办理环保、安监等涉及项目建设审批及生产经营所需相关手续,严格遵守国家有关安监、环保、税收等方面的法律、法规。

  (4)乙方或其项目公司应按时参加该项目用地的国有土地使用权招标拍卖挂牌出让活动。

  (5)项目建设固定资产投资强度达到约定标准,容积率、建筑密度、绿化率等指标符合国家相关要求,甲方扶持政策没有落实到位的,乙方有权要求甲方积极协助履行承诺。

  3、违约责任

  (1)如因甲方原因致使本协议约定的项目用地不能组织“招、拍、挂”供地的,或项目用地“招、拍、挂”价格超出19.3万元/亩的,乙方有权放弃竞拍并解除本协议,乙方不承担违约责任,且由此造成乙方建设施工投入的实际损失,经双方委托第三方中介机构评估后,由甲方承担赔偿责任。

  (2)如因甲方原因致使投资协议中约定的项目扶持资金不能兑现的,甲方按人民银行同期贷款利率支付利息直至兑现,且甲方须按未兑现扶持资金款项的30%支付违约金。

  (3)如乙方在全额缴纳土地款后 1年内不能取得国有土地使用权证的,乙方有权解除本协议,甲方或甲方协调相关部门退还乙方缴纳的全部土地款并按人民银行同期贷款利率支付利息至实际兑现之日,且甲方须按已收取土地款的30%支付违约金。对于乙方建设施工投入的实际损失,经双方委托第三方中介机构评估后,由甲方承担赔偿责任。

  (4)乙方如有在甲方提供项目用地后,未按照本协议约定进行项目建设的,或未按时参加项目用地的“招、拍、挂”出让活动或参加但故意不摘牌的,或对申报产业发展资金相关扶持政策所提供的资料存在弄虚作假、伪造等情形的,或未经甲方书面许可擅自改变土地使用性质,转让该项目用地使用权等行为之一的,甲方有权解除本协议,并由乙方向甲方赔偿200万元违约金。

  4、其他条款

  (1)甲乙双方同意在投资合作过程中,严格遵循中华人民共和国有关法律、法规处理纠纷,如发生争议,应首先通过友好协商解决。如协商不成,任何一方均可向被告所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

  (2)本协议自甲乙双方负责人、法定代表人或授权代表签字并加盖公章,并经乙方董事会及股东大会审议通过之后生效。

  六、本次对外投资的目的及对公司的影响

  易门县工业园区处于丝绸之路经济带上的云南省核心区,具有明显的区位优势、交通优势、原料资源优势和劳动力优势。公司本次在易门县对外投资设立全资子公司并建设运营PVC/PPR/PE高性能高分子环保复合材料生产项目,可以充分利用当地优势,促进产能分布的持续优化,提高目前的供应效率和产能配套效率,降低生产成本,进而提升公司整体综合实力,为后续深度拓展云南区域市场和南亚、东南亚市场奠定基础。本次投资项目的实施,也有利于大幅提升公司产能,形成规模经济,满足公司因市场开拓带来的产能扩张需求,有利于公司长远、健康、可持续发展,符合公司战略发展的需要,对公司未来发展及经营成果将产生积极影响。

  公司本次对外投资的资金来源为公司自有资金及自筹资金,不会对公司经营的独立性造成不利影响,不存在损害公司及股东利益的情形。公司不会因此而对交易对方形成业务依赖。

  项目尚处于计划实施阶段,短期内不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

  七、风险提示

  (一)本项目投资协议需经公司股东大会审议通过方可生效。

  (二)本项目的实施主体为公司拟新设立的全资子公司,该子公司的设立尚需工商行政部门的审批,项目的实施尚须政府核准及报备、土地公开出让、环评和施工许可等前置审批工作,若公司最终未能依法取得项目用地的土地使用权,将影响投资协议的正常履行,因此该事项具有一定的不确定性。同时还可能面临行业周期、市场环境、运营管理等方面的风险。

  (三)本项目投资协议约定项目固定资产投资约 2.5亿元人民币,建设资金需求量较大,且项目建设期需要公司承担项目相关的融资安排,项目实施过程中公司存在短期内承担较大资金压力的风险。

  (四)本项目投资协议涉及的项目投资额、用地规模等数值均为计划数或预估数,并不代表公司对未来业绩的预测,亦不构成对股东的业绩承诺;项目运作的具体金额以后续实际结算为准,存在不确定性,且存在最终金额与协议金额不一致的风险。

  八、其他相关说明

  公司将根据事项的后续进展,严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定和要求,履行相应的决策和审议程序,并及时履行信息披露义务。

  九、备查文件

  (一)广东雄塑科技集团股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议;

  (二)广东雄塑科技集团股份有限公司第二届监事会第十四次会议决议;

  (三)独立董事关于第二届董事会第十五次会议决议相关事项的独立董事意见;

  (四)《易门县人民政府广东雄塑科技集团股份有限公司年产7万吨PVC/PPR/PE高性能高分子环保复合材料项目投资协议书》;

  (五)《广东雄塑科技集团股份有限公司年产7万吨PVC/PPR/PE高性能高分子环保复合材料项目可行性研究报告》。

  特此公告

  广东雄塑科技集团股份有限公司

  董事会

  二〇一九年五月二十日

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