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江苏中利集团股份有限公司第四届董事会2019年第五次临时会议决议公告

  证券代码:002309        证券简称:中利集团        公告编号:2019-054

  江苏中利集团股份有限公司第四届董事会2019年第五次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏中利集团股份有限公司(以下简称“中利集团”或“公司”)2019年5月17日以传真和电子邮件的方式通知公司第四届董事会成员于2019年5月20日以现场的方式在公司四楼会议室召开第四届董事会2019年第五次临时会议。会议于2019年5月20日如期召开。本次会议应到董事9名,现场出席会议董事9名,会议由董事长王柏兴主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议审议通过了以下议案:

  一、审议通过了《关于调整非公开发行股票方案的议案》;

  根据公司与萍乡欣源签订了《江苏中利集团股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》,根据双方签署的协议约定,如公司未能通过询价方式产生发行价格时,萍乡欣源仍参与本次认购,认购价格为本次非公开发行股票发行期首日前20个交易日股票均价的90%。公司对非公开发行A 股股票方案中的部分内容进行了调整如下:

  调整前:

  (四)定价基准日、发行价格及定价方式

  本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次发行的价格为不低于定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后,由董事会和保荐机构(主承销商)按照相关法律法规的规定和监管部门的要求,根据发行对象申购报价情况确定。萍乡欣源不参与本次发行定价的询价过程,接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购股票。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的,本次发行价格下限将作相应调整。调整公式如下:

  假设调整前发行价格为P0,每股送股或转增股本数为N,每股增发新股或配股数为K,增发新股或配股价格为A,每股派息为D,调整后发行价格为P1,则:

  派息:P1=P0-D

  送股或转增股本:P1=P0/(1+N)

  增发新股或配股:P1=(P0+A×K)/(1+K)

  三项同时进行:P1=(P0-D+A×K)/(1+K+N)

  调整后:

  (四)定价基准日、发行价格及定价方式

  本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次发行的价格为不低于定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后,由董事会和保荐机构(主承销商)按照相关法律法规的规定和监管部门的要求,根据发行对象申购报价情况确定。萍乡欣源不参与本次发行定价的询价过程,接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购股票。如公司未能通过询价方式产生发行价格时,萍乡欣源仍参与本次认购,认购价格为本次非公开发行股票发行期首日前20个交易日股票均价的90%。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的,本次发行价格下限将作相应调整。调整公式如下:

  假设调整前发行价格为P0,每股送股或转增股本数为N,每股增发新股或配股数为K,增发新股或配股价格为A,每股派息为D,调整后发行价格为P1,则:

  派息:P1=P0-D

  送股或转增股本:P1=P0/(1+N)

  增发新股或配股:P1=(P0+A×K)/(1+K)

  三项同时进行:P1=(P0-D+A×K)/(1+K+N)

  除上述调整外,本次发行方案其他内容无重大变化。独立董事发表了同意的独立意见,根据公司2018年第八次临时股东大会决通过的《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》,本议案事项已获得股东大会授权,无需提交公司股东大会审议。本次发行方案的调整报中国证监会核准后方可实施,最终以中国证监会核准的方案为准。

  该议案表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权。

  二、审议通过了《关于修订公司 2018 年度非公开发行股票预案的议案》;

  具体内容详见2019年5月21日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于非公开发行A股股票预案修订说明的公告》及在巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cn)披露的《江苏中利集团股份有限公司2018年度非公开发行股票预案(修订稿)》。

  独立董事发表了同意的独立意见,根据公司2018年第八次临时股东大会决通过的《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》,本议案事项已获得股东大会授权,无需提交公司股东大会审议。

  该议案表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权。

  三、审议通过了《关于签订<江苏中利集团股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同>的议案》;

  本次公司与萍乡欣源签订了《江苏中利集团股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》,相比公司与萍乡欣源已签订的《股权收购协议》,该认购合同主要对本次发行股票的认购价格约定如下:

  “乙方(萍乡欣源)参与本次非公开发行股票,但不参与询价程序;乙方同意按照甲方(上市公司)本次非公开发行人民币普通股(A股)的询价程序产生的发行价格为乙方认购甲方向其所发行股份的认购价格,如甲方未能以询价方式确定发行价格的,则本次非公开发行股票发行期首日前20个交易日股票均价的90%为发行价格,并以此发行价格作为认购价格。”

  根据双方签署的协议约定,如公司未能通过询价方式产生发行价格时,萍乡欣源仍参与本次认购,认购价格为本次非公开发行股票发行期首日前20个交易日股票均价的90%。

  该议案表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权。

  四、审议通过了《关于修订公司2018年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》;

  根据本次调整后的非公开发行方案,公司编制了《2018年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)》,具体详见巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cn)披露的内容。

  独立董事发表了同意的独立意见,根据公司2018年第八次临时股东大会决通过的《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》,本议案事项已获得股东大会授权,无需提交公司股东大会审议。

  该议案表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权。

  五、审议通过了《关于修订非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺的议案》。

  公司对本次非公开发行股票方案进行了调整,同时对本次非公开发行股票摊薄即期回报有关事项进行了相应的修订。具体详见2019年5月21日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cn)披露的内容。

  独立董事发表了同意的独立意见,根据公司2018年第八次临时股东大会决通过的《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》,本议案事项已获得股东大会授权,无需提交公司股东大会审议。

  该议案表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权。

  特此公告。

  江苏中利集团股份有限公司

  董事会

  2019年5月20日

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