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金科地产集团股份有限公司
卓越共赢计划暨2019至2023年员工持股计划之一期持股计划(草案)摘要

  证券代码:000656         证券简称:金科股份

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  2019年5月

  风险提示

  一、《金科地产集团股份有限公司卓越共赢计划暨2019至2023年员工持股计划(草案)》(以下简称“《员工持股计划(草案)》”)及《金科地产集团股份有限公司卓越共赢计划暨2019至2023年员工持股计划之一期持股计划(草案)》(以下简称“《一期持股计划(草案)》”),尚需提交公司股东大会审议,存在不确定性。

  二、金科地产集团股份有限公司卓越共赢计划暨2019至2023年员工持股计划(以下简称“员工持股计划”)存续期限较长,存续期间受宏观环境、房地产调控、监管政策变化、二级市场波动、公司经营业绩、员工参与情况等因素影响,能否实施存在不确定性。

  三、若员工认购资金不足,金科地产集团股份有限公司卓越共赢计划暨2019至2023年员工持股计划之一期持股计划(以下简称“本期计划”)存在低于预计规模的风险。若员工认购资金未达到本期计划资产管理计划要求的最低认购份额,则本期计划存在不能成立的风险。

  四、本期计划的资产管理机构尚未确定,资产管理合同及相关协议尚未签订,存在不确定性。

  五、本期计划拟通过金融机构进行融资,融资资金与自筹资金的比例不超过1:1。相关融资协议尚未签署,本期计划能否配资及配资规模存在不确定性。

  六、本期计划主要通过集中竞价交易、大宗交易等法律法规允许的方式购买标的股票,存在受市场波动等因素影响,在规定期限内可能存在无法完成股票买入导致本期计划无法实施的风险。

  敬请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。

  特别提示

  一、本期计划系公司依据现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《主板信息披露业务备忘录第3号——股权激励及员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《金科地产集团股份有限公司章程》的规定制定。

  二、基于对公司未来发展前景的良好预期,本期计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则,不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本期计划的情形。

  三、本次员工持股计划的持有人范围包含公司董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员及公司员工。总人数预计不超过4000人。

  四、本期计划资金总额不超过32亿元,其中员工自筹资金不超过16亿元;拟通过融资融券等法律法规允许的方式实现融资资金与自筹资金的比例不超过1:1,即融资金额不超过16亿元。具体金额根据实际出资缴款金额及融资金额确定。公司员工参与本期计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。不存在上市公司向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。

  五、除员工在本期计划存续期内从公司离职或者发生《一期持股计划(草案)》第十一章第五条约定之任一情形外,公司实际控制人黄红云为参与本期计划的员工提供本金及收益保障,保证员工自筹资金的年化收益率为6%,具体以公司实际控制人黄红云先生届时出具或者签署的书面文件为准。持有人、本期计划与公司实际控制人不构成一致行动关系。

  六、按照《员工持股计划(草案)》的规定,公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%,单个参与人所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括参与人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  七、本期计划的的存续期为自股东大会审议通过之日起36个月,锁定期24个月。锁定期自本期计划最后一笔标的股票登记至本期计划名下时起算。法定锁定期满后,如遇特殊情形持有人会议有权决定缩短或延长锁定期。

  八、公司实施本期计划的财务、会计处理及其税收等问题,按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

  九、本期计划实施后,不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

  十、公司后续将根据规定披露相关进展情况。

  释义

  本摘要中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义:

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  注:本摘要的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。

  第一章 本期计划的规模

  一、按照《员工持股计划(草案)》的规定,公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%,单个参与人所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括参与人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  二、本期计划资金总额不超过32亿元,其中员工自筹资金不超过16亿元;拟通过融资融券等法律法规允许的方式实现融资资金与自筹资金的比例不超过1:1,即融资金额不超过16亿元。具体金额根据实际出资缴款金额及融资金额确定。以标的股票2019年5月17日收盘价6.43元/股作为全部股票平均买入价格测算,本期计划涉及的标的股票数量预估为4.98亿股,约占公司现有股本总额的9.32%。最终标的股票的购买情况存在不确定性,最终持有的股票数量以实际执行情况为准,当本期计划购买标的股票数量超过公司总股本5%时,将按照法律、行政法规及规范性文件的规定履行信息披露义务。

  三、参与人与资产管理机构须严格遵守市场交易规则,遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。

  第二章 本期计划的参与对象

  一、本期计划参与对象的确定标准

  本期计划的参与对象系依据《公司法》《证券法》《劳动合同法》《指导意见》等有关法律、行政法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定,公司员工按照依法合规、自愿参与、利益共享的原则参加本期计划。

  本期计划的参与对象为公司员工,包含公司董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员。

  二、本期计划参与对象范围

  参与本期计划的总人数预计不超过4000人,本期计划拟向员工筹集资金总额不超过16亿元,其中公司董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员与其他员工的出资比例具体情况如下:

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  注:上述自筹资金金额为预计金额,以实际募集结果为准,尚存一定的不确定性。本期计划最终参与人以及其缴款金额以实际结果为准。

  第三章 本期计划的资金来源

  本期计划资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及其他通过合法合规方式获得的资金等,公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。

  本期计划将通过资产管理计划、信托计划等法律法规允许的方式购买标的股票,预计总规模不超过32亿元(含融资资金),其中员工自筹资金不超过16亿元;拟通过融资融券等法律法规允许的方式实现融资资金与自筹资金的比例不超过1:1,即融资金额不超过16亿元。

  第四章 本期计划的股票来源

  本期计划可以通过以下任一方式解决股票来源:

  1、二级市场集中竞价交易;2、大宗交易;3、协议转让;4、融资融券;5、参与认购公司非公开发行的股份;6、参与认购公司配股;7、法律、行政法规允许的其他方式。

  第五章 本期计划的存续期和锁定期

  一、本期计划的存续期

  本期计划存续期为自股东大会审议通过之日起36个月。

  二、标的股票锁定期

  本期计划锁定期24个月,其中法定锁定期为12个月,锁定期自本期计划最后一笔标的股票登记至本期计划名下时起算。如遇特殊情形,持有人会议有权决定缩短或延长锁定期。法定锁定期内本期计划不得进行交易。参与人所持份额在本期计划锁定期内不得变动。

  第六章 本期计划的管理模式

  本期计划内部管理的最高权力机构为持有人会议;本期计划设管理委员会,管理委员会根据《一期持股计划(草案)》《管理办法》等规定履行本期计划日常管理职责,代表持有人行使股东权利或授权管理机构行使股东权利。

  本期计划委托资产管理机构管理。本期计划管理机构的选任等详见第九章的规定。

  本期计划持有的股票、资金为委托财产,本期计划管理机构不得将委托财产归入其固有财产;本期计划管理机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的,委托财产不属于其清算财产。

  一、本期计划的持有人会议

  持有人会议是本期计划内部管理的最高权力机构,由全体持有人组成。持有人可以亲自出席持有人会议并表决,也可以委托其他持有人代为出席并表决。持有人会议的职权、召集程序、表决程序等详见《一期持股计划(草案)》第七章的相关内容。

  二、本期计划的管理委员会

  本期计划设管理委员会,对本期计划负责,是本期计划的日常管理机构。管理委员会的职责、选任程序、召开和表决程序、管理委员会委员的义务、管理委员会主任的职权等详见《一期持股计划(草案)》第七章的相关内容。

  第七章 存续期内公司融资时本期计划的参与方式

  本期计划存续期内,公司以配股、增发、可转债等方式融资时,由本期计划的管理委员会与资产管理机构商议是否参与融资及资金的解决方案,并提交本期计划的持有人会议审议是否参与融资及其他相关事宜。

  第八章 管理机构的选任、管理费用的计提及支付方式、管理协议条款

  一、本期计划管理机构的选任

  本期计划的管理机构由股东大会授权董事会确定。

  本期计划委托资产管理机构管理。公司代表本期计划与该资产管理机构签订资产管理计划合同及相关协议文件。

  二、主要条款

  截止本期计划公告之日,暂未拟定、签署资产管理计划合同及相关协议文件,待合同及相关协议文件签署后,公司将另行公告资产管理计划合同的主要内容。

  三、管理费用的计提及支付方式

  本期计划的管理费、托管费、律师费及其他相关费用及支付方式等以最终签署的资产管理计划合同为准。

  第九章 本期计划的变更、终止

  一、本期计划的变更、终止

  存续期内,除另有规定事项外,本期计划的变更、终止须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意通过方可实施。

  二、公司发生合并、分立、控制权变更

  若因任何原因导致公司发生合并、分立、控制权变更等情形,在符合相关法律法规规定的情况下,本期计划在法定锁定期(即12个月)满后,经持有人会议决定可以缩短、延长本期计划的存续期、锁定期或提前终止本期计划。

  第十章 本期计划标的股票的权益处置

  一、存续期满后本期计划权益处置方式

  (一)本期计划存续期内,持有人个人不得要求分配本期计划资产。

  (二)本期计划成立至存续期届满前,管理委员会可对本期计划进行市值管理,包括但不限于质押融资、买入和卖出标的股票、向持有人分配现金资产等,但相关买卖应符合法律法规要求。

  (三)本期计划存续期届满即终止。

  (四)在本期计划届满前6个月,管理委员会应召开会议决定本期计划到期后的清算分配方式,可选择现金清算或将到期扔持有的股票过户到个人名下。

  (五)存续期满后,本期计划权益处置方式如下:

  1、本期计划持有人会议授权管理委员会在存续期届满或终止之日起15个工作日内完成清算,在依法扣除相关税费后,依照《管理办法》等相关规定进行权益分配;

  2、若本期计划所持资产仍包含标的股票,具体处置办法由管理委员会确定。

  二、本期计划锁定期满后,资产管理机构根据具体市场行情择机出售标的股票。管理委员会将本期计划的净收益按参与人持有本期计划份额比例进行分配。

  公司实际控制人黄红云为参与本期计划的员工(离职或发生本章第五条情形之一的员工除外)提供本金及收益保障。保证员工自筹资金的年化收益率为6%。具体以公司实际控制人黄红云先生届时出具或者签署的书面文件为准。

  三、本期计划将严格遵守市场交易规则,遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期的规定,在下列期间不得买卖公司股票:

  1、公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日;

  2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;

  3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内;

  4、中国证监会及深交所规定的其他期间。

  四、资产管理机构购买标的股票后的分红收益归本期计划所有,管理委员会按参与人持有本期计划份额比例进行分配。

  五、本期持股计划存续期内,参与人发生如下情形之一的,不再享有本期计划收益(但该参与人参与本期计划缴付的自筹资金除外),并根据管理委员会的决定分配给其他参与人:

  (一) 持有人被依法追究刑事责任;

  (二) 持有人违反《公司法》《证券法》等法律、行政法规、规章及规范性文件的规定,损害公司利益;

  (三) 经公司董事会或监事会确认持有人违反《公司章程》的规定;

  (四) 经公司总裁办公会确认持有人严重违反公司的内部规章制度;

  (五) 持有人未经公司书面同意,与其他用人单位建立劳动关系;

  (六) 违反其对公司负有的竞业限制、保密等义务;

  (七) 发生或存在公司认定的其他损害公司利益的行为。

  六、本期计划存续期内,参与人发生如下情形之一的,可继续享有本期计划相应权益(但本章第五条另有规定的除外):

  (一) 符合相关政策并经公司批准正常退休,且在清算前未从事与公司相同业务的投资及任职的;

  (二) 发生重大疾病离职的;

  (三) 因公或因病丧失劳动能力的;

  (四) 因公或因病死亡的。

  七、本期计划存续期内,若参与人离职的进行如下处理(但本章第五条以及本章第六条另有规定除外):

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  八、本期计划存续期内,若发生其他未明确但涉及本期计划权益处置的相关事宜,由管理委员会决定。

  第十一章 本期计划应承担的税费、

  相关会计处理方法及对经营业绩的影响

  本期计划证券交易费用应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税等。除交易手续费、印花税之外的其他资产管理费和托管费等费用,由参与人根据有关法律、法规及相应的协议承担。参与人因参加本期计划所产生的个人所得税等或其他或有相关税费,公司将履行代扣代缴义务,在股票售出后将参与人名下收益扣税后再行兑付参与人。

  本期计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。公司实施本期计划的财务、会计处理及其税收等问题,按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

  本期计划拟通过二级市场购买公司股票,不存在上市公司会计处理,亦不会对公司的经营业绩产生影响。

  第十二章 本期计划的制订、审批与实施

  一、公司负责拟定本期计划草案,并通过职工代表大会、职工大会充分征求员工意见后提交股东大会审议。

  二、独立董事应当就本期计划是否有利于公司的持续发展,是否损害公司及全体股东的利益,是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本期计划发表独立意见。

  三、监事会负责对本期计划是否有利于公司的持续发展,是否损害公司及全体股东的利益,是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本期计划情形发表意见。

  四、董事会审议通过本期计划后的2个交易日内,公告董事会决议、本期计划草案、独立董事及监事会意见等相关文件。

  五、公司聘请律师事务所对本期计划出具法律意见书。

  六、公司聘请独立财务顾问对本期计划的实施进行指导,并出具独立财务顾问报告。

  七、公司发出召开股东大会的通知,并在召开股东大会前公告法律意见书。

  八、召开股东大会审议《员工持股计划(草案)》及《一期持股计划(草案)》。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票,对中小投资者的表决单独计票并公开披露。

  第十三章 公司与持有人的权利和义务

  一、公司的权利和义务

  (一)公司的权利

  1、若持有人出现本期计划第十一章情形的,管理委员会依照本期计划第十一章的相关规定进行处理。

  2、法律、行政法规及本期计划规定的其他权利。

  (二)公司的义务

  1、真实、准确、完整、及时地履行关于本期计划的信息披露义务。

  2、根据相关法规为本期计划提供开立及注销证券账户、资金账户等其他相应的支持。

  3、法律、行政法规及本期计划规定的其他义务。

  二、持有人的权利和义务

  (一)持有人的权利如下:

  1、参加持有人会议和行使表决权;

  2、按其持有的份额享有相关权益。

  (二)持有人的义务如下:

  1、遵守本期计划的规定;

  2、按所持本期计划的份额承担投资风险;

  3、遵守持有人会议决议;

  4、保守本期计划实施过程中的全部秘密,公司依法对外公告的除外;

  5、承担相关法律、法规、规章及本期计划规定的其他义务。

  第十四章 其他重要事项

  一、本期计划中的有关条款,如与国家有关法律法规及行政性规章制度相冲突,则按照国家有关法律法规及行政性规章制度执行。

  二、公司董事会审议通过本期计划不意味着持有人享有继续在公司内任职的权利,不构成公司对员工聘用期限的承诺,公司与员工的聘用关系仍按公司与持有人签订的劳动合同或聘用合同执行。

  三、本期计划由公司董事会负责解释,经公司股东大会审议通过后生效。

  金科地产集团股份有限公司

  董事会

  二〇一九年五月二十日

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